國浩律師（杭州）事務所
關于
浙江晶盛機電股份有限公司
2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予（暫
緩授予部分）的限制性股票解鎖事項之
法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓 郵編：310008
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二〇一九年六月
國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電限制性股票解鎖事項法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關 于
浙江晶盛機電股份有限公司
2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部
分）的限制性股票解鎖事項之
法律意見書
致：浙江晶盛機電股份有限公司
根據浙江晶盛機電股份有限公司（以下簡稱“晶盛機電”、“公司”）與國
浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務委托協(xié)議，本所接
受晶盛機電的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《浙江晶盛機電股份有限公司限制性股票激勵計劃》 以下簡稱“《限
制性股票激勵計劃》”）的規(guī)定，就晶盛機電 2015 年度限制性股票激勵計劃（以
下簡稱“本次激勵計劃”）首次授予（暫緩授予部分）的限制性股票第三期解鎖
事項出具本法律意見書。
（引 言）
本所是依法注冊具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及對晶盛機電本次激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）的限制性股票
第三期解鎖事項所涉及的有關事實的了解發(fā)表法律意見。
晶盛機電已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、
真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無
任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有晶盛機電的
股份，與晶盛機電之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。
本法律意見書僅對晶盛機電本次限制性股票解鎖事項的合法合規(guī)性發(fā)表意
見，不對晶盛機電本次激勵計劃所涉及的標的股票價值發(fā)表意見。
本法律意見書僅供晶盛機電本次限制性股票解鎖相關事項之目的而使用，非
經本所事先書面許可，不得用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為晶盛機電辦理本次限制性股票解鎖相關事項
的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法
律意見書承擔相應的法律責任。
《限制性股票激勵計劃》系依據當時有效的《上市公司股權激勵管理辦法（試
行）》（證監(jiān)公司字[2005]151 號，以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關
配套制度制定（《管理辦法（試行）》及相關配套制度自《上市公司股權激勵管
理辦法》施行之日（2016 年 8 月 13 日）起廢止）。本所律師根據《公司法》、
《證券法》《限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務
標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對晶盛機電本次激勵計劃首次授予（暫緩授予
部分）的限制性股票第三期解鎖事項所涉及的有關事實進行了核查和驗證，出具
本法律意見書。
（正 文）
一、本次激勵計劃相關事項的批準和授權
1、2015 年 1 月 29 日，晶盛機電第二屆董事會第十次會議審議通過了《關
于公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《關于制定<限制性股票激勵
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國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性
股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對本次限制性股票激勵計劃（草
案）發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過
《關于公司限制性股票激勵計劃激勵對象核查的議案》，對本次激勵對象名單出
具了核查意見，認為列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件所規(guī)定的條件。
2、《浙江晶盛機電股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經中國證
監(jiān)會備案無異議后，2015 年 4 月 10 日，晶盛機電 2014 年度股東大會審議通過
關于《<浙江晶盛機電股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議
案》、《制定<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股
東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
3、2015 年 4 月 28 日，晶盛機電第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關
于調整限制性股票激勵對象名單、授予數量和授予價格的議案》、《關于向激勵
對象授予限制性股票的議案》，因部分激勵對象離職及公司實施了 2014 年度利
潤分配方案，晶盛機電對限制性股票激勵對象名單、授予數量和授予價格進行了
調整，同時確定本次激勵計劃的授權日為 2015 年 4 月 28 日。晶盛機電獨立董事
對上述調整事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第二屆監(jiān)事會第十一次
會議審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，對調整后的激勵計劃
激勵對象名單進行了核實確認。
4、2015 年 5 月 18 日，晶盛機電發(fā)布《關于限制性股票首次授予完成的公
告》。
5、2016 年 4 月 20 日，晶盛機電第二屆董事會第二十四次會議審議通過了
《關于調整限制性股票授予價格及回購價格的議案》、《關于回購注銷部分激勵
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，因公司實施了 2015 年度利潤分
配方案及部分激勵對象離職，晶盛機電對限制性股票授予價格、回購價格進行調
整，并對已經離職的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。
晶盛機電獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
6、2016 年 4 月 20 日，晶盛機電第二屆董事會第二十四次會議審議通過了
《關于預留限制性股票激勵對象名單的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了同
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國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
意的獨立意見。同日，經晶盛機電第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議，晶盛機電
監(jiān)事會對預留限制性股票激勵對象名單出具了核查意見。晶盛機電預留限制性股
票激勵對象共 59 人，為晶盛機電及子公司核心技術（業(yè)務人員），預留限制性
股票數量共 459,100 股，占本次激勵計劃授予股票總數的 8.5316%。
7、2016 年 4 月 26 日，晶盛機電第二屆董事會第二十五次會議審議通過《關
于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》、《關于向激勵對象授予預留
限制性股票的議案》、《關于限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖
的議案》等議案，同意向朱亮、張俊、傅林堅授予暫緩授予的限制性股票共計
1,485,000 股，向 59 名預留對象授予限制性股票共計 459,100 股，同意公司辦理
首次授予的限制性股票第一次解鎖事宜。同日，晶盛機電第二屆監(jiān)事會第二十二
次會議審議通過上述議案。
8、2017 年 4 月 24 日，晶盛機電第三屆董事會第三次會議審議通過了《關
于限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授
予的限制性股票第二個解鎖期的解鎖事宜，獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨
立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了上述議案。
9、2017 年 5 月 24 日，晶盛機電第三屆董事會第四次會議審議通過了《關
于限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票（暫緩授予部分）第一個解鎖期和預
留授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授予（暫緩授予
部分）第一個解鎖期和預留授予第一個解鎖期的相關解鎖事宜。獨立董事對上述
事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過
了上述議案。
10、2017 年 6 月 22 日，晶盛機電第三屆董事會第五次會議審議通過了《關
于調整限制性股票回購價格的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚
未解鎖限制性股票的議案》，因公司實施了 2016 年度利潤分配方案及部分激勵
對象離職，晶盛機電對限制性股票回購價格進行調整，并對已經離職的原激勵對
象已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。晶盛機電獨立董事對上述事項
發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了上
述議案。
11、2018 年 4 月 9 日，晶盛機電第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關
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國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖限制性股票的議案》，同意對離職的
激勵對象蕭尊賀、樊德隆、吳海根、王永亮、張雪雨、吳京珍、王棟、陳吉已獲
授但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。晶盛機電獨立董事對上述事項發(fā)表了
同意的獨立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了上述議
案。
12、2018 年 5 月 3 日，晶盛機電第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關
于 2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予第三個解鎖期、預留授予第二個解鎖
期可解鎖的議案》、《關于 2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予
部分）第二個解鎖期可解鎖的議案》，同意公司按照激勵計劃的相關規(guī)定在解鎖
期滿后辦理首次授予第三個解鎖期、預留授予第二個解鎖期、首次授予（暫緩授
予部分）第二個解鎖期的股票解鎖事宜。晶盛機電獨立董事對上述事項發(fā)表了同
意的獨立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了上述議案。
13、2018 年 5 月 24 日，晶盛機電第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關
于調整 2015 年度限制性股票激勵計劃股票回購數量、回購價格的議案》，因公
司實施了 2017 年度利潤分配方案，同意對公司 2015 年度限制性股票激勵計劃的
股票回購數量、回購價格作出調整。晶盛機電獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的
獨立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了上述議案。
14、2019 年 6 月 10 日，晶盛機電第三屆董事會第二十八次會議審議通過了
《關于 2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）第三個解鎖期
和 2018 年度限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意
公司按照激勵計劃的相關規(guī)定在鎖定期滿后辦理本次激勵計劃首次授予（暫緩授
予部分）的限制性股票第三個解鎖期的股票解鎖事宜。晶盛機電獨立董事對上述
事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議
通過了上述議案。
綜上，本所律師認為，晶盛機電本次激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）的
限制性股票第三期解鎖已按照相關規(guī)定履行了內部決議程序，符合《公司法》、
《證券法》以及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
二、本次解鎖條件的成就
（一）本次擬解鎖的限制性股票的限售期已屆滿
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根據《限制性股票激勵計劃》，首次授予的限制性股票分三期解鎖，鎖定期
自授予日起分別為 12 個月、24 個月、36 個月，具體安排如下：
解鎖期 解鎖時間 解鎖比例
自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予
第一次解鎖 40%
日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首次授
第二次解鎖 30%
予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
自首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至首次授
第三次解鎖 30%
予日起 48 個月內的最后一個交易日當日止
經本所律師核查，晶盛機電本次激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）的授予
日為 2016 年 4 月 26 日，截至本法律意見書出具日，晶盛機電首次授予（暫緩授
予部分）的限制性股票的第三個限售期已屆滿。
（二）本次解鎖的條件及成就情況
根據《限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，激勵對象已獲授的限制性股票解
除限售應滿足如下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
根據晶盛機電獨立董事出具的獨立意見及監(jiān)事會出具的核查意見、天健會計
師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健會計師”）出具的天健審[2019]1678
號《審計報告》并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，晶盛機電未發(fā)生
上述所列情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
根據晶盛機電獨立董事出具的獨立意見及監(jiān)事會出具的核查意見并經本所
律師核查，截至本法律意見書出具日，晶盛機電本次擬解鎖的激勵對象未發(fā)生上
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述所列情形。
3、公司層面考核要求
（1）鎖定期考核指標
公司限制性股票鎖定期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經常性損
益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
根據天健會計師出具的天健審[2016]928 號、天健審[2015]798 號以及天健審
[2014]3288 號《審計報告》，晶盛機電 2015 年度、2014 年度、2013 年度歸屬于
上市公司股東的凈利潤分別 104,614,895.90 元、65,810,597.15 元、43,388,424.55
元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為 96,012,957.11 元、
60,892,403.29 元、20,634,221.75 元。
晶盛機電本次激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）限制性股票的授予日前最
近三個會計年度（2013-2015 年度）歸屬于上市公司股東的凈利潤平均值為
71,271,305.87 元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤平均值為
59,179,860.72 元。
根據天健會計師出具的天健審[2019]1678 號《審計報告》，晶盛機電 2018
年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為 582,151,146.83 元，扣除非經常性損益后歸
屬于上市公司股東的凈利潤為 536,807,591.72 元。
經本所律師核查，晶盛機電 2018 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除
非經常性損益的凈利潤均不低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且為正
數。
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求
解鎖安排 業(yè)績考核指標
以 2014 年為基準，2015 年營業(yè)收入增長率不低于
首次授予權益第一個解鎖期
70%；2015 年凈利潤增長率不低于 40%
首次授予權益第二個解鎖期（預 以 2014 年為基準，2016 年營業(yè)收入增長率不低于
留權益第一個解鎖期） 120%；2016 年凈利潤增長率不低于 100%
首次授予權益第三個解鎖期 以 2014 年為基準，2017 年營業(yè)收入增長率不低于
（預留權益第二個解鎖期） 150%；2017 年凈利潤增長率不低于 130%
激勵計劃中所指的凈利潤或計算過程中所需使用的凈利潤指標均以扣除非
經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據。
根據天健會計師出具的天健審[2018]1678 號《審計報告》，晶盛機電 2017
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國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
年度營業(yè)收入為 1,948,848,200.36 元，比 2014 年度（245,320,402.71 元）增長
694.41%，2017 年度扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為
353,278,562.64 元，比 2014 年度（60,892,403.29 元）增長 480.17%。
經本所律師核查，以 2014 年度為基數，晶盛機電 2017 年營業(yè)收入增長率不
低于 150%，2017 年凈利潤增長率不低于 130%。
4、個人層面考核要求
根據《浙江晶盛機電股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
（以下簡稱“《考核管理辦法》”），激勵對象只有在解鎖的上一年度考核等級
在 C 級以上（含 C 級），即考核綜合評分超過 60 分（含 60 分），才可按照激
勵計劃的相關規(guī)定對該解鎖期內所獲授的全部/部分權益申請解鎖，否則，其相
對應的限制性股票，由公司以激勵對象購買價回購并注銷。
績效考核等級依據綜合考核評分結果共分為 A、B、C、D 四個等級評分，
每一級別對應的解鎖比例如下表所示：
等級 摘要 解鎖比例 分數區(qū)間
實際表現顯著超出預期計劃/目標或崗位
職責/分工要求，在計劃/目標或崗位職責/
A 優(yōu)秀 100% S≥80 分
分工要求所涉及的各個方面都取得特別
出色的成績。
實際表現達到或部分超過預期計劃/目標
或崗位職責/分工要求，在計劃/目標或崗
B 良好 100% 70 分≤S<80 分
位職責/分工要求所涉及的主要方面都取
得比較出色的成績。
實際表現基本達到預期計劃/目標或崗位
C 合格 職責/分工要求，在主要方面不存在明顯不 80% 60 分≤S<70 分
足或失誤。
實際表現未達到預期計劃/目標或崗位職
D 不合格 責/分工要求，在很多方面失誤或主要方面 -- S<60 分
有重大失誤。
根據晶盛機電董事會薪酬及考核委員會對首次授予限制性股票的激勵對象
的核查意見和《考核管理辦法》，晶盛機電本次擬解鎖的激勵對象在考核年度內
均符合個人層面績效考核要求。
綜上所述，本所律師認為，晶盛機電本次激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）
的限制性股票已滿足《限制性股票激勵計劃》所規(guī)定的第三期解除限售的條件，
晶盛機電應當在授予日（2016 年 4 月 26 日）起 24 個月后的首個交易日起至該
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次授予日起 36 個月內的最后一個交易日期間辦理首次授予（暫緩授予部分）的
限制性股票的解鎖事項。
三、本次解鎖的股份數
根據晶盛機電第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于 2015 年度限
制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）第三個解鎖期和 2018 年度限制性
股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖的議案》，本次激勵計劃可解鎖的限
制性股票數量合計為 579,150 股，具體如下：
獲授的限制 第一期解鎖的限 第二期解鎖的限 第三期解鎖的限
姓名 職位 性股票數量 制性股票數量 制性股票數量 制性股票數量
（股） （股） （股） （股）
朱亮 董事、副總裁 495,000 198,000 148,500 193,050
張俊 副總裁 495,000 198,000 148,500 193,050
傅林堅 副總裁、總工程師 495,000 198,000 148,500 193,050
合計 1,485,000 594,000 445,500 579,150
注：2018 年 5 月 23 日，公司實施了“以 2017 年 12 月 31 日公司總股本 984,926,080 股
為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金股利 1 元人民幣（含稅），并以資本公積轉增股本，向
全體股東每 10 股轉增 3 股”的 2017 年度利潤分配方案，朱亮、張俊、傅林堅各自持有的本
次激勵計劃未解禁限制性股票數量由 148,500 股變更為 193,050 股。
根據《限制性股票激勵計劃》、晶盛機電監(jiān)事會的核查意見、獨立董事的獨
立意見并經本所律師核查，晶盛機電本次擬解鎖的股份數符合《限制性股票激勵
計劃》的相關規(guī)定。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：
晶盛機電 2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）的限制
性股票已滿足《限制性股票激勵計劃》所規(guī)定的第三期解除限售的條件，晶盛
機電已就本次解除限售履行了現階段必要的內部決策程序，符合《限制性股票
激勵計劃》的相關規(guī)定，為合法、有效。
（結 尾）
10
國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
本法律意見書出具日為 2019 年 6 月 10 日。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文）
11
國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電限制性股票解鎖事項法律意見書
（此頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于浙江晶盛機電股份有限
公司 2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）的限制性股票解
鎖事項之法律意見書》之簽字頁）
國浩律師（杭州）事務所 經辦律師：吳 鋼
負責人：顏華榮 張帆影
2019 年 6 月 10 日