珠海歐比特控制工程股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的
審核報告
大華核字[2017]002108 號
大 華 會 計 師 事 務 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
珠海歐比特控制工程股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告
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一、 重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的 1-2
審核報告
二、 珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn) 1-3
重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明
重 大 資 產(chǎn) 重 組 業(yè) 績 承 諾 實 現(xiàn)
情 況 說 明 的 審 核 報 告
大華核字[2017]002108 號
珠海歐比特控制工程股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡
稱歐比特公司）編制的《珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資
產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》。
一、管理層的責任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理
委員會令第 127 號）的有關(guān)規(guī)定，編制《珠海歐比特控制工程股份
有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》，保證其內(nèi)容真實、
準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏是歐比特公
司管理層的責任。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對歐比特公司管理層編
制的《珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實
現(xiàn)情況說明》發(fā)表意見。我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務
準則第 3101 號-歷史財務信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務》的規(guī)定
執(zhí)行了鑒證業(yè)務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作,以對《珠海
歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說
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大華核字[2017]002108 號審核報告
明》是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中,我們實施了
包括核查會計記錄等我們認為必要的審核程序。我們相信,我們的鑒
證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認為,歐比特公司管理層編制的《珠海歐比特控制工程股份
有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》已按照《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號)的
規(guī)定編制,在所有重大方面公允反映了歐比特公司實際盈利數(shù)與業(yè)
績承諾數(shù)的差異情況。
本審核報告僅供歐比特公司 2016 年度報告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
大華會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：
中國北京 中國注冊會計師：
二〇一七年四月二十四日
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珠海歐比特控制工程股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
珠海歐比特控制工程股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）的有
關(guān)規(guī)定，珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡稱“本公司”）編制了本說明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1．交易對方
本次交易的交易對方包括廣東繪宇智能勘測科技有限公司（以下簡稱“繪宇智能”）原
全體股東。
2．交易標的
廣東繪宇智能勘測科技有限公司 100%股權(quán)。
3．交易價格
上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具滬申威評報字〔2016〕第 0327 號《珠海歐比特控制
工程股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的廣州繪宇智能
勘測科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》以下簡稱“本次交易之《資產(chǎn)評估報告》”），
以 2015 年 12 月 31 日為審計評估基準日，確認繪宇智能 100%股權(quán)的評估價值為人民幣
52,300 萬元。
各方同意，標的資產(chǎn)的交易價格以上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的本次交易之《資
產(chǎn)評估報告》確認的評估價值 52,300 萬元為依據(jù)，確定交易價格為 52,000 萬元。
4．對價支付方式
根據(jù)本公司 2016 年第一次臨時股東大會決議規(guī)定，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以
《關(guān)于核準珠海歐比特控制工程股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復》（證監(jiān)許可【2016】2450 號）核準，本公司向繪宇智能原股東現(xiàn)金方式支付交
易 對 價 的 30% ， 即 156,000,000.00 元 ； 以 發(fā) 行 股 份 方 式 支 付 交 易 對 價 的 70% ， 即
364,000,000.00 元，發(fā)行價為 13.44 元/股，發(fā)行股份數(shù) 27,083,333.00 股。由于本公司
2015 年度股東大會確定的利潤分配方案為：以本公司當時總股本 231,160,240.00 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股，派息 0.3 元（含稅）；派息總額為人民幣 6,934,807.2
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
元，公積金轉(zhuǎn)增股本新增總額為 346,740,360 股。上述利潤分配事項已于 2016 年 5 月 24
日實施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格由原 33.64 元/股調(diào)整為 13.44 元/股。2016
年 11 月 9 日，繪宇智能取得了出資者變更后的營業(yè)執(zhí)照，本公司為其唯一股東。
二、收購資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
2016 年 5 月，本公司與范海林、王大成、譚軍輝和蔣小春 4 位繪宇智能原股東簽訂《關(guān)
于珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，并與范海林、王
大成、譚軍輝和蔣小春 4 位繪宇智能原股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補
充協(xié)議》，約定如下：
1、業(yè)績補償測算期間
各方同意，本次交易的業(yè)績補償測算期間（以下簡稱“補償期間”）為 2016 年度、2017
年度和 2018 年度。
2、業(yè)績承諾
范海林、王大成、譚軍輝和蔣小春（四位繪宇智能原股東，以下簡稱“乙方”）承諾，
繪宇智能 2016 年度、2017 年度和 2018 年度凈利潤承諾數(shù)分別為人民幣 3,500 萬元、人民
幣 4,500 萬元和人民幣 5,700 萬元。
3、業(yè)績補償和超額盈利時的獎勵
乙方承諾，繪宇智能在業(yè)績補償測算期間每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤均不低于本次交易之資產(chǎn)評估報告中該年的盈利預測凈利潤數(shù)。
（1）業(yè)績補償
在業(yè)績補償測算期間，若繪宇智能的凈利潤實現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低原則）低于凈利潤承諾數(shù)的，乙方承諾將對凈利潤實現(xiàn)數(shù)與凈
利潤承諾數(shù)之間的差額依法進行補償。
（2）超額盈利及補償
若目標公司當年實現(xiàn)的凈利潤超過當年承諾凈利潤，則超出部分可累計計入下一年度
凈利潤。
在業(yè)績承諾期滿后，如果目標公司三年累計實現(xiàn)的凈利潤超過三年累計承諾凈利潤，
甲方將對任職于目標公司并取得甲方股份的標的公司高管層進行獎勵。凈利潤指扣除非經(jīng)
營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，獎勵金額為累計實現(xiàn)凈利潤與累計承諾凈利潤之
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
差額的 60%，且不得高于業(yè)績承諾期內(nèi)標的公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流增加金額。業(yè)績獎勵在
考核業(yè)績承諾期結(jié)束且該業(yè)績承諾期最后一年的《專項審核報告》出具后三十個工作日內(nèi)
以現(xiàn)金方式支付。
三、收購資產(chǎn)業(yè)績實現(xiàn)情況
項目 2016 年度
1．承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤金額： 3,500.00
2．實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤金額： 3,873.95
3．扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤金額： 3,858.58
兩者低者： 3,858.58
4．超額完成金額 358.58
5．超額實現(xiàn)率 10.25%
6．轉(zhuǎn)入下一承諾期的業(yè)績： 358.58
7．經(jīng)營現(xiàn)金凈流量： 3,147.69
8．應計提超額獎勵： 215.15
如上述二、2、（2）所述，繪宇智能可累計計入下一年度凈利潤 358.58 萬元，可計提業(yè)績獎勵 215.15
萬元，扣除所得稅后對凈利潤影響額為 182.88 萬元，即計提業(yè)績獎勵后繪宇智能凈利潤 3,691.07 萬元
四、本說明的批準
本說明業(yè)經(jīng)本公司董事會第三屆第二十八次會議于 2017 年 4 月 24 日批準。
珠海歐比特控制工程股份有限公司
2017 年 4 月 24 日
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