鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于收購丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司 56%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
（一）本次交易方案
公司自成立以來，一直從事照明應(yīng)用領(lǐng)域白光 LED 封裝，同時(shí)，積極向產(chǎn)業(yè)
鏈下游延伸，2007 年成立了廣州市佛達(dá)信號(hào)設(shè)備有限公司，主要從事商用車 LED
汽車照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要銷往海外市場。為了更好地發(fā)揮公
司在 LED 產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢(shì)，加快實(shí)現(xiàn)公司在乘用車 LED 汽車照明領(lǐng)域的布局，積極
有效地切入國內(nèi)乘用車 LED 照明整車供應(yīng)市場，2017 年 5 月 2 日，公司與丹陽
市新晨車燈廠及郭志強(qiáng)簽署了《股權(quán)收購意向書》，公司擬出資 2.3 億元人民幣
收購丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司（以下簡稱“誼善車燈”）51%股權(quán)。
意向協(xié)議簽署后，公司積極組織團(tuán)隊(duì)和中介機(jī)構(gòu)對(duì)誼善車燈進(jìn)行了盡職調(diào)
查、審計(jì)等工作，目前相關(guān)盡職調(diào)查和審計(jì)工作均已完成。在盡職調(diào)查和審計(jì)工
作期間，誼善車燈的股東為了合理安排家族股權(quán)利益，新晨車燈廠（郭志強(qiáng)先生
個(gè)人獨(dú)資）將其持有的誼善車燈72.59%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丹陽市澤博汽車零部件廠（普
通合伙）（以下簡稱“澤博合伙”），轉(zhuǎn)讓完成后，澤博合伙持有誼善車燈72.59%
股權(quán)、郭志強(qiáng)持有誼善車燈27.41%股權(quán)。
經(jīng)各方友好協(xié)商，誼善車燈100%股權(quán)總估值為3.922億元，公司擬以自籌資
金2.19632億元收購澤博合伙持有的誼善車燈56%股權(quán)，郭志強(qiáng)并放棄優(yōu)先購買
權(quán)。本次交易完成后，公司持有誼善車燈56%股權(quán)。
（二）審議程序
1、2017年9月25日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
收購丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司56%股權(quán)的議案》，同意公司以自籌資金
2.19632億元收購丹陽市澤博汽車零部件廠（普通合伙）持有誼善車燈56%股權(quán)，
并授權(quán)公司董事長李國平先生在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)簽署與本次對(duì)外投資相關(guān)
的文件、辦理相關(guān)手續(xù)。
2、根據(jù)《公司章程》及相關(guān)制度規(guī)定，本次對(duì)外投資經(jīng)公司董事會(huì)審議批
準(zhǔn)，無需提交公司股東大會(huì)審議。
3、本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方基本情況
公司名稱：丹陽市澤博汽車零部件廠（普通合伙）（下稱“澤博合伙”）
成立日期：2017 年 9 月 21 日
住 所：丹陽市丹北鎮(zhèn)新橋金橋村
類 型：普通合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：郭志強(qiáng)
經(jīng)營范圍：汽車塑料件、五金件、模具生產(chǎn)、加工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 合伙人姓名 持股比例 出資方式
(萬元) (萬元)
1 郭志強(qiáng) 30.00 30.00 60.00% 貨幣出資
2 郭武俊 20.00 20.00 40.00% 貨幣出資
合計(jì) 50.00 50.00 100.00% -
關(guān)聯(lián)關(guān)系：交易對(duì)方股東郭志強(qiáng)與郭武俊為父子關(guān)系，為一致行動(dòng)人。根據(jù)
交易對(duì)手方、郭志強(qiáng)先生、郭武俊先生簽署的確認(rèn)函，其與公司及持股 5%以上
股東、董事、監(jiān)事、高管人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、交易標(biāo)的概述
（一）標(biāo)的基本情況
公司名稱：丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司
營業(yè)期限：2003 年 09 月 03 日至 2028 年 09 月 02 日
住 所：丹陽市丹北鎮(zhèn)新橋
法定代表人：郭志強(qiáng)
注冊(cè)資本： 1057.8245 萬元整
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)車輛燈具制造設(shè)備、車輛燈具及塑料件；加工車輛燈具零部
件；開發(fā)設(shè)計(jì)模具；電子控制燃油噴射系統(tǒng)，普通貨物道路運(yùn)輸，自營和代理各
類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動(dòng)）
主營業(yè)務(wù)：設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售汽車車燈，主要產(chǎn)品包括前組合燈、后
組合燈、室內(nèi)燈前后霧燈、高位制動(dòng)燈等，目前主要配套的汽車生產(chǎn)商包括吉利
汽車、長安汽車、長城汽車、眾泰汽車、長豐獵豹等。
股權(quán)結(jié)構(gòu):
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，誼善車燈股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序 股東姓名/名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
持股比例 出資方式
號(hào) 稱 (萬元) (萬元)
1 澤博合伙 767.8748 767.8748 72.59% 貨幣出資
2 郭志強(qiáng) 289.9497 289.9497 27.41% 貨幣出資
合計(jì) 1,057.8245 1,057.8245 100.00% -
注：澤博合伙直接持有誼善車燈 72.59%的股權(quán)，為誼善車燈的控股股東；郭志強(qiáng)直接
持有誼善車燈 27.41%的股權(quán)，通過澤博合伙間接持有誼善車燈 43.55%的股權(quán)，直接和間接
合計(jì)持有誼善車燈 70.96%股權(quán)，為誼善車燈的實(shí)際控制人。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，誼善車燈股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序 股東姓名/名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
持股比例 出資方式
號(hào) 稱 (萬元) (萬元)
1 鴻利智匯 592.3817 592.3817 56.00% 貨幣出資
2 澤博合伙 175.4931 175.4931 16.59% 貨幣出資
3 郭志強(qiáng) 289.9497 289.9497 27.41% 貨幣出資
合計(jì) 1,057.8245 1,057.8245 100.00% -
（三）標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況
公司聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具了眾環(huán)審字（2017）060025 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，誼善車燈最近一年及一期的
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位：元
項(xiàng)目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計(jì) 366,302,146.78 394,206,709.29
負(fù)債合計(jì) 337,899,312.82 388,706,958.70
所有者權(quán)益合計(jì) 28,402,833.96 5,499,750.59
應(yīng)收款項(xiàng)總額 112,654,306.23 126,958,379.53
項(xiàng)目 2017 年 1-4 月 2016 年度
營業(yè)收入 125,711,459.15 402,398,313.82
營業(yè)利潤 5,667,305.96 25,853,557.01
凈利潤 4,769,678.83 13,176,442.00
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流
13,989,481.54 1,108,503.87
量凈額
（三）交易標(biāo)的的資產(chǎn)概況
1、對(duì)外擔(dān)保情況
截至目前，誼善車燈正在履行的對(duì)外擔(dān)保余額為 15,638.16 萬元，具體如下：
擔(dān)保權(quán) 連帶責(zé)任擔(dān)
序 合同訂立 擔(dān)保余額
合同名稱及編號(hào) 人/債 擔(dān)保的主債權(quán) 保保證金額 備注
號(hào) 日期 （萬元）
權(quán)人 （萬元）
丹陽市賓悅汽車銷售服
簽訂主合同或主合同變
務(wù)有限公司與該行在
ZGEBZ2017081 號(hào) 更(如延長債務(wù)履行期
1 2017.6.6 2017 年 6 月 6 日至 2018 600.00 570.00
《最高額保證合同》 限、增加債券本金金額)，
年 6 月 5 日期間授信業(yè)
均無需通知擔(dān)保人
務(wù)所發(fā)生的債務(wù)
中國建
丹陽市超明汽車部件有
設(shè)銀行
限公司與該行在 2015 年
ZGEBZ2015204 號(hào) 股份有 主合同變更或延長債權(quán)
2 2015.11.10 11 月 10 日至 2020 年 11 500.00 234.16
《最高額保證合同》 限公司 期限，無需通知保證人
月 10 日期間授信業(yè)務(wù)所
丹陽支
發(fā)生的債務(wù)
行
丹陽市蘇陽汽車裝飾有
簽訂主合同或主合同變
限公司與該行在 2017 年
ZGEBZ2017117 號(hào) 更(如延長債務(wù)履行期
3 2017.8.29 8 月 29 日至 2018 年 8 月 875.00 825.00
《最高額保證合同》 限、增加債券本金金額)，
28 日期間授信業(yè)務(wù)所發(fā)
均無需通知擔(dān)保人
生的債務(wù)
江蘇燁鑫電子有限公司
簽訂主合同或主合同變
與該行在 2014 年 9 月 26
ZGEBZ2014234 號(hào) 更(如延長債務(wù)履行期
4 2014.09.26 日至 2015 年 9 月 26 日 1,000.00 780.00
《最高額保證合同》 限、增加債券本金金額)，
期間授信業(yè)務(wù)所發(fā)生的
均無需通知擔(dān)保人
債務(wù)
上海浦
江蘇常誠汽車部件有限
東發(fā)展
公司與該行在 2016 年 12
ZB3801201600000196 銀行股
5 2016.12.29 月 29 日至 2017 年 12 月 3,800.00 3,800.00 -
號(hào)《最高額保證合同》 份有限
29 日期間的各類融資業(yè)
公司鎮(zhèn)
務(wù)所發(fā)生的債務(wù)
江分行
江蘇常誠汽車部件有限 1、保證期間，保證人變
公司與該行簽訂的 更的股權(quán)達(dá)到 10%時(shí)，應(yīng)
112000117008A001 112000117008A001 《 最 事先取得債權(quán)人同意；2、
6 2017.3.1 1,900.00 1,880.00
《最高額保證合同》 高額保證合同》項(xiàng)下的 主合同變更或融資展期，
興業(yè)銀
債務(wù)（2017 年 3 月 1 日 視為保證人事先同意，無
行股份
至 2018 年 2 月 28 日） 需通知。
有限公
1、保證期間，保證人變
司鎮(zhèn)江 丹陽市金羽杰汽車部件
更的股權(quán)達(dá)到 10%時(shí)，應(yīng)
分行 有限公司與該行在 2016
112000116046A001 事先取得債權(quán)人同意；2、
7 2016.10.28 年 10 月 28 日至 2017 年 280.00 280.00
號(hào)《最高額保證合同》 主合同變更或融資展期，
10 月 27 日期間各類融資
視為保證人事先同意，無
業(yè)務(wù)所發(fā)生的債務(wù)
需通知。
江蘇迅馳汽車部件有限
招商銀
公司（現(xiàn)更名為滿瑞塑
2016 年保字第 行股份
業(yè)江蘇有限公司）與該
8 110839802-1 號(hào)《不可 2016.09.02 有限公 1,370.00 1,270.00 -
行簽訂的 2016 年貸字第
撤銷擔(dān)保書》 司南京
110839802-1 號(hào)《借款合
分行
同》
鄒小慶與該行的丹農(nóng)商
丹農(nóng)商高保個(gè)借字
高保個(gè)借字﹝2015﹞第
﹝2015﹞第 60111030
9 2015.10.30 60111030 號(hào)《最高額個(gè) 100.00 100.00 -
號(hào)《最高額個(gè)人擔(dān)保
人擔(dān)保借款合同》項(xiàng)下
借款合同》
江蘇丹 的債務(wù)
陽農(nóng)村 丹陽市德全汽車飾件有
丹農(nóng)商高保流借字
商業(yè)銀 限公司與該行的丹農(nóng)商
﹝新﹞第
行股份 高保流借字﹝新﹞第
10 20151157018 號(hào)《最高 2015.06.18 1,500.00 1,500.00 -
有限公 20151157018 號(hào)《最高額
額流動(dòng)資金擔(dān)保借款
司新橋 流動(dòng)資金擔(dān)保借款合
合同》
支行 同》項(xiàng)下的債務(wù)
丹農(nóng)商高保流借字 丹陽市國亨塑業(yè)有限公
﹝新﹞第 司與該行的丹農(nóng)商高保
11 2015.06.18 1,500.00 1,500.00 -
20151157019 號(hào)《最高 流 借 字 ﹝ 新 ﹞ 第
額流動(dòng)資金擔(dān)保借款 20151157019 號(hào)《最高額
合同》 流動(dòng)資金擔(dān)保借款合
同》項(xiàng)下的債務(wù)
丹陽市蘇陽汽車裝飾有
丹農(nóng)商高保流借字
限公司與該行的丹農(nóng)商
﹝新﹞第
高保流借字﹝新﹞第
12 20161159055 號(hào)《最高 2016.11.16 500.00 500.00 -
20161159055 號(hào)《最高額
額流動(dòng)資金擔(dān)保借款
流動(dòng)資金擔(dān)保借款合
合同》
同》項(xiàng)下的債務(wù)
華夏銀 江蘇林泉汽車裝配件有
2J07(高 行股份 限公司與該行的 2J07(高
13 保)20170022-11 號(hào) 2016.12.21 有限公 保)20170022-11 號(hào)《最高 1,350.00 900.00 -
《最高額保證合同》 司鎮(zhèn)江 額保證合同》項(xiàng)下的
分行 1350 萬元貸款
江蘇銀 丹陽市瑞祺塑業(yè)有限公
行股份 司 與 該 行 的
BZ111617000586 號(hào)
14 2017.7.25 有限公 7K111617001685 號(hào)《流 269.00 269.00 -
《保證擔(dān)保合同》
司丹陽 動(dòng)資金借款合同》項(xiàng)下
支行 的 269 萬元貸款
交通銀 丹陽市瑞祺塑業(yè)有限公
行股份 司 與 該 行 的
D-2017X-170 號(hào)《保
15 2017.07.14 有限公 D-2017X-170 號(hào)《流動(dòng)資 180.00 180.00
證合同》
司鎮(zhèn)江 金借款合同》項(xiàng)下的 180
分行 萬元貸款
注：詳見述訟、仲裁情況
左瑞林向姚仁平借款
16 借條 2013.08.20 姚仁平 1,050.00 1,050.00 （2）誼善車燈為個(gè)人民
1050 萬元
間借貸提供擔(dān)保糾紛案
合 計(jì) 16,77400 15,638.16
2、訴訟、仲裁情況
（1）誼善車燈對(duì)外借款糾紛案
2014 年 9 月，汪波向江蘇省鎮(zhèn)江市中級(jí)人民法院(以下簡稱“鎮(zhèn)江中院”)
起訴，要求被告誼善車燈、劉蓓蕾、姚智敏、郭武俊等償還欠款本金 1,330 萬元
及利息。
根據(jù)汪波所提供 2014 年 6 月 22 日的借款借據(jù)，誼善車燈 2014 年 2 月 20
日至 2014 年 6 月 22 日期間從汪波處借款共計(jì) 1,330 萬元，落款加蓋了誼善車燈
的公章，并由劉蓓蕾、姚智敏、郭武俊的簽名。根據(jù)南京東南司法鑒定中心的鑒
定意見，該借款借據(jù)的簽名“姚智敏”、“郭武俊”及“劉蓓蕾”均系劉蓓蕾所寫。
劉蓓蕾系江蘇銀行后巷支行職員，郭武俊的朋友，曾私人為誼善車燈辦理銀
行承兌匯票貼現(xiàn)事宜。根據(jù)劉蓓蕾 2014 年 8 月 20 日出具的《關(guān)于本人與天一公
司汪波欠條一事情況說明》，劉蓓蕾與汪波多年合作幫企業(yè)倒貸款以從中獲益；
后資金鏈斷裂，為幫助汪波應(yīng)付父母，劉蓓蕾利用手中加蓋誼善車燈公章的空白
A4 紙，偽造了該借款借據(jù)。
汪波、姚智敏、鄒明愛、郭武俊及誼善車燈有多筆交易往來。
2014 年 9 月 19 日，經(jīng)汪波申請(qǐng)，鎮(zhèn)江中院作出《民事裁定書》([2014]鎮(zhèn)
民初字第 0107 號(hào))，裁定查封凍結(jié)誼善車燈、姚志敏(筆誤，應(yīng)為姚智敏)、郭武
俊價(jià)值 1,500 萬元財(cái)產(chǎn)。
2016 年 10 月 24 日，鎮(zhèn)江中院出具《財(cái)產(chǎn)保全結(jié)果及期限告知書》([2016]
蘇 11 執(zhí)保 125 號(hào))，繼續(xù)查封誼善車廠名下證號(hào)為丹房權(quán)證新橋字第 28000297
號(hào)、第 28001186 號(hào)，丹國用(2007)第 02011 號(hào)、丹國用(2013)第 15025 號(hào)、丹
國用(2004)第 01058 號(hào)的不動(dòng)產(chǎn)，查封期限為 2016 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月
29 日。
2016 年 9 月 28 日，鎮(zhèn)江中院作出《民事判決書》([2014]鎮(zhèn)民初字第 107
號(hào))，認(rèn)為該借款借據(jù)經(jīng)鑒定非本人書寫，劉蓓蕾亦陳述系其利用該有誼善車燈
公章的空白紙張制作的，且原告提出的其他證據(jù)不足以證明原告與被告間的借貸
關(guān)系成立；最終判決駁回汪波全部訴訟請(qǐng)求。
2016 年 10 月，汪波不服一審判決，向江蘇省高級(jí)人民法院提起上訴。
2017 年 6 月 9 日，江蘇省高級(jí)人民法院作出民事裁定（（2017）蘇民終 201
號(hào)）：準(zhǔn)許汪波撤回上訴。一審判決自本次裁定之日起發(fā)生法律效力。本裁定為
終審裁定。截止目前，所有資產(chǎn)均已解封。
（2）誼善車燈為個(gè)人民間借貸提供擔(dān)保糾紛案
2013 年 10 月 26 日，左瑞林向姚仁平借款 1,050 萬元，借款期限為 2013 年
10 月 26 日至 2014 年 4 月 26 日，借款利息為月息 2.6%，借款人逾期自愿在支付
利息的同時(shí)按本金金額的千分之一支付滯納金，由此引起的訴訟費(fèi)用（包括訴訟
費(fèi)、律師代理費(fèi)等）均由借款人承擔(dān)。同時(shí)，該借條載明由擔(dān)保人承擔(dān)連帶擔(dān)保
責(zé)任，擔(dān)保期限為借款人履行債務(wù)屆滿之日起兩年。江蘇燁鑫電子有限公司（以
下簡稱“燁鑫公司”）與誼善車燈在該借條的“擔(dān)保人”處蓋章。2016 年 2 月 5
日，丹陽市人民法院對(duì)原告姚仁平與被告左瑞林、燁鑫公司、誼善車燈民間借貸
糾紛一案進(jìn)行了立案受理。
2016 年 11 月 30 日，丹陽市人民法院作出的《民事判決書》([2016]蘇 1181
民初 991 號(hào))，誼善車燈對(duì)該債務(wù)中 1,050 萬元本金及利息、30 萬元律師代理費(fèi)
承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
2016 年 12 月 18 日，誼善車燈不服一審判決，提起上訴。2017 年 8 月 15
日，鎮(zhèn)江市中級(jí)人民法院出具民事裁定書（（2017）蘇 11 民終 552 號(hào)），認(rèn)為二
審出現(xiàn)了新證據(jù)，致使原審判決認(rèn)定事實(shí)不清，作出裁定：撤銷丹陽市人民法院
（2016）蘇 1181 民初 991 號(hào)民事判決；發(fā)回丹陽市人民法院重審。截至目前，
重審尚未開庭。
3、資產(chǎn)受限情況
土地、房產(chǎn)及設(shè)備抵押：
序號(hào) 抵押標(biāo)的 抵押權(quán)人 抵押時(shí)間 抵押原因
丹國用(2004)第 1058 號(hào) 中國建設(shè)銀行股份有 2004.12.15- 原因：貸款擔(dān)保。
1
土地使用權(quán) 限公司丹陽支行 2016.12.21 說明：貸款已清償，且
抵押期限已屆滿，截至
丹房權(quán)證新橋字第
2 目前尚未辦理解除抵
8000297 號(hào)房屋所有權(quán)
押登記手續(xù)。
丹國用(2013)第 15025 中國工商銀行股份有 2013.10.08-
3
號(hào)土地使用權(quán) 限公司丹陽支行 2018.08.08
貸款擔(dān)保。
丹房權(quán)證新橋字第
4
28001186 號(hào)房屋所有權(quán)
注塑機(jī)等 16 臺(tái)、價(jià)值 100 中國建設(shè)銀行股份有
5 至 2017.10 貸款擔(dān)保。
萬元的機(jī)器設(shè)備 限公司丹陽支行
臥式旋轉(zhuǎn)式雙色注塑機(jī) 招商銀行股份有限公
6 至 2017.09 貸款擔(dān)保。
1臺(tái) 司鎮(zhèn)江支行
除上述情況外，誼善車燈不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、查封情況。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體：鴻利智匯（甲方）、澤博合伙（乙方一）、郭志強(qiáng)（乙方二），
誼善車燈（丙方）
（二）協(xié)議簽署日期及生效條件：本協(xié)議自各方簽署后，在全部滿足下列條
件之日起生效并實(shí)施：
1、乙方、誼善車燈已向鴻利智匯充分、真實(shí)、完整披露誼善車燈的資產(chǎn)、
負(fù)債(包括或有負(fù)債)、權(quán)益、損益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息，誼
善車燈的財(cái)務(wù)報(bào)表能夠真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整地反映誼善車燈債權(quán)、債務(wù)情況(報(bào)
表詳見附件三)。且誼善車燈業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)經(jīng)過梳理后能達(dá)到上市公司規(guī)范運(yùn)作要
求和國家相關(guān)政府部門要求；
2、如誼善車燈在本協(xié)議簽署前已經(jīng)簽署并正在履行過程中的任何合同、法
律文件要求對(duì)本次交易的實(shí)施需取得第三方（包括且不限于貸款銀行、合資方、
供應(yīng)商和客戶）同意的，誼善車燈已經(jīng)取得該等同意；
3、未發(fā)生或在乙方合理預(yù)見范圍內(nèi)確認(rèn)不會(huì)發(fā)生對(duì)誼善車燈的財(cái)務(wù)狀況、
經(jīng)營成果、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或監(jiān)管狀態(tài)總體上重大不利影響的事件；
4、過渡期內(nèi)，誼善車燈的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
5、除已披露情形外，誼善車燈不存在未決的重大訴訟、仲裁、行政處罰或
其他調(diào)查程序；
6、未發(fā)生或在乙方合理預(yù)見范圍內(nèi)確認(rèn)不會(huì)發(fā)生任何行政機(jī)關(guān)向誼善車燈
作出包括但不限于禁止、宣布無效、吊銷營業(yè)執(zhí)照、不予審批等方式或其它方式
阻止或者尋求阻止本次交易完成的行為或程序；
7、鴻利智匯聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)誼善車燈盡職調(diào)查結(jié)果沒有異議；
8、鴻利智匯履行完成相應(yīng)投資審批流程。
（三）協(xié)議主要內(nèi)容：
1、出資方式、金額
誼善車燈 100%股權(quán)總估值為 3.922 億元，公司擬以自籌資金 2.19632 億元
收購丹陽市澤博汽車零部件廠（普通合伙）持有的誼善車燈 56%股權(quán)。
2、定價(jià)依據(jù)
經(jīng)各方協(xié)商一致，誼善車燈 100%股權(quán)總估值為 3.922 億元。鴻利智匯擬以支
付 2.19632 億元的價(jià)格收購乙方一澤博汽車持有誼善車燈 56%股權(quán)。本次交易完
成后，鴻利智匯合計(jì)持有誼善車燈 56%股權(quán)。
3、付款進(jìn)度
各方協(xié)商確定，扣除已支付的 500 萬元保證金后，鴻利智匯 2.14632 億元股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照以下條件支付予乙方一：
(1)本協(xié)議生效之日起 10 個(gè)工作日支付 2,700 萬元，誼善車燈 56%股權(quán)工商
變更登記至鴻利智匯名下之日起 10 個(gè)工作日支付 2,300 萬元。
(2)為保證乙方、丙方后續(xù)義務(wù)的履行，乙方自收到前述款項(xiàng)之日起 3 個(gè)工
作日內(nèi)向甲方提供 5,000 萬元履約保證金。
(3)誼善車燈按照協(xié)議約定完成董事會(huì)改組且鴻利智匯委派財(cái)務(wù)人員控制公
章、印鑒后，甲方再支付 6,463.2 萬元予乙方一。
(4)鑒于截至本協(xié)議簽署之日丙方對(duì)外擔(dān)保及相關(guān)利息、罰息、違約金較高，
為保證甲方資金安全，各方同意，甲方 10,000 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和 5,000 萬元履
約保證金合計(jì) 15,000 萬元按照以下方式支付予乙方一：即丙方每解除一筆對(duì)外
擔(dān)保，則甲方向乙方一支付對(duì)應(yīng)金額的款項(xiàng)。乙方負(fù)責(zé)解除誼善車燈所有對(duì)外擔(dān)
保并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，即誼善車燈與對(duì)外擔(dān)保(包括截至《股權(quán)收購意向書》簽署
日所有已經(jīng)存在的對(duì)外擔(dān)保及其后新增的對(duì)外擔(dān)保)有關(guān)的本金及利息、違約金
以及其他合理費(fèi)用，包括訴訟費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等，均由乙方承擔(dān)，乙方不能
給誼善車燈造成任何損失。乙方應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款優(yōu)先向誼善車燈償還。
如鴻利智匯發(fā)現(xiàn)誼善車燈不符合本次交易實(shí)施的先決條件規(guī)定的任一條件
或是誼善車燈未根據(jù)上市公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)出具的整改方案(按照上市公司規(guī)
范運(yùn)作的要求)和時(shí)間進(jìn)行整改的，鴻利智匯有權(quán)單方終止本協(xié)議，乙方一已經(jīng)
收取的款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)全部返還予上市公司，且還應(yīng)當(dāng)向鴻利智匯支付年化收益率 15%
的利息。乙方一應(yīng)當(dāng)自收到鴻利智匯書面通知之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)支付全部款
項(xiàng)和利息。乙方一、乙方二和丙方就款項(xiàng)、利息的支付互負(fù)連帶保證責(zé)任。
4、 滾存損益、期間損益
過渡期間，誼善車燈產(chǎn)生的收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)由上市公司和
乙方按本次交易完成后的股權(quán)比例享有。誼善車燈在此期間產(chǎn)生的虧損或因其他
原因而減少的凈資產(chǎn)由乙方承擔(dān)。
誼善車燈截至 2017 年 4 月 30 日的滾存未分配利潤以及以后至標(biāo)的股權(quán)登記
至鴻利智匯名下期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤歸乙方和鴻利智匯按照本次交易完成后的股
權(quán)比例享有。在本次交易完成前，乙方、誼善車燈不得通過任何方式向現(xiàn)有股東、
管理層分配、轉(zhuǎn)移。
5、業(yè)績承諾和補(bǔ)償
本次交易業(yè)績承諾的承諾期為 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年
度。乙方承諾業(yè)績?nèi)缦拢?br/> 單位：萬元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
凈利潤 2,300 3,300 5,300 8,350
凈利潤指合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤。
如在承諾期內(nèi)，誼善車燈截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末
累積承諾凈利潤數(shù)，則甲方有權(quán)要求乙方在誼善車燈當(dāng)年度審計(jì)報(bào)告出具后的
60 日內(nèi)，向甲方支付現(xiàn)金補(bǔ)償、股權(quán)補(bǔ)償或是股權(quán)回購。
甲方要求乙方現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，乙方合?jì)當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積
承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤
之和×本次交易的總對(duì)價(jià)－已補(bǔ)償金額。
甲方要求乙方股權(quán)補(bǔ)償?shù)?，股?quán)補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式為：應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)=（截至
當(dāng)期末累積承諾凈利潤-截至當(dāng)期末累積實(shí)際凈利潤）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈
利潤之和×56%-已補(bǔ)償股權(quán)比例。
甲方要求乙方股權(quán)回購的，乙方應(yīng)當(dāng)按照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格加年化收益率
20%利息回購甲方持有的誼善車燈的股權(quán)。
乙方同意，乙方內(nèi)部就上述應(yīng)承擔(dān)的利潤承諾和補(bǔ)償、回購事宜互連帶責(zé)任。
各方同意，股權(quán)交割日后，誼善車燈應(yīng)在業(yè)績承諾期各會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，及
時(shí)聘請(qǐng)甲方指定的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)誼善車燈的實(shí)際盈
利情況進(jìn)行審計(jì)，以確定誼善車燈實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)。
各方同意，未來根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)誼善車燈按照股權(quán)比例合計(jì)增資 1.1 億元,
如遇重大發(fā)展機(jī)遇涉及各方共同增資時(shí)，各方另行協(xié)商確定。其中，5,000 萬元
專用于新建湘潭工廠，甲方、乙方必須在 2018 年 3 月前同步到位，任何一方資
金逾期到位的，每逾期 1 天，支付 10 萬元違約金，逾期超過 30 天的，違約方應(yīng)
當(dāng)將未繳足資金對(duì)應(yīng)的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓予守約方，如甲方違約的，乙方可以不遵守
上述業(yè)績承諾。
如果承諾期累積實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和高于承諾期承諾凈利潤的總和的，甲
方將對(duì)乙方作出獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)為承諾期累積實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和與承諾凈利
潤的差額原甲方應(yīng)享有部分（即 56%）的 50%。乙方可以根據(jù)經(jīng)營情況獎(jiǎng)勵(lì)予誼
善車燈核心骨干員工；獲得的獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)的獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象及獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)的具體分配，由乙
方自行確定；獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)相關(guān)的納稅義務(wù)由實(shí)際受益人自行承擔(dān)。
為保證本次交易業(yè)績補(bǔ)償承諾的可實(shí)現(xiàn)性，上市公司、乙方同意，標(biāo)的股權(quán)
交割的同時(shí)，乙方應(yīng)將其剩余所持誼善車燈 44%的股權(quán)質(zhì)押予上市公司，為乙方
履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)提供擔(dān)保，并辦理質(zhì)押登記手續(xù)。本協(xié)議簽署后誼善車燈
未增加新的對(duì)外擔(dān)保，且當(dāng)年度業(yè)績達(dá)成后，上市公司應(yīng)在誼善車燈當(dāng)年度審計(jì)
報(bào)告出具后的 60 日內(nèi)辦理解除對(duì)應(yīng)比例股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)手續(xù),且對(duì)應(yīng)比例質(zhì)押
股權(quán)所產(chǎn)生的孳息也一并給予乙方。
5、 過渡期安排
（1）過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有約定或上市公司書面同意，乙方、誼善車
燈保證：
不會(huì)改變誼善車燈的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，并保證誼善車燈在過渡期內(nèi)資產(chǎn)狀況的
完整性；以正常方式經(jīng)營運(yùn)作誼善車燈，保持誼善車燈處于良好的經(jīng)營運(yùn)行狀態(tài)，
保持誼善車燈現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)、核心人員基本不變，繼續(xù)維持與客戶的關(guān)系，以保證
誼善車燈的經(jīng)營不受到重大不利影響；誼善車燈不進(jìn)行任何正常經(jīng)營活動(dòng)以外的
異常交易或引致異常債務(wù)；及時(shí)將有關(guān)對(duì)誼善車燈造成或可能造成重大不利變化
或?qū)е虏焕诒敬谓灰椎娜魏螘r(shí)間、事實(shí)、條件、變化或其他情況書面通知上市
公司。
（2）過渡期內(nèi)，乙方所持誼善車燈的股東權(quán)益受如下限制：
未經(jīng)上市公司書面同意，不得進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；不得以增資或其他形式引入其
他投資者；不得在誼善車燈股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、托管或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)；不得提議及
投票同意修改誼善車燈公司章程；不得提議及投票同意誼善車燈進(jìn)行除日常生產(chǎn)
經(jīng)營外的其他任何形式的擔(dān)保、增加重大債務(wù)、資產(chǎn)處置、重組、合并或收購交
易；不得提議及投票同意分配誼善車燈利潤或?qū)φx善車燈進(jìn)行其他形式的權(quán)益分
配；在過渡期內(nèi)，不得協(xié)商或簽訂與本次交易相沖突、或包含禁止或限制誼善車
燈股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。
8、標(biāo)的股權(quán)交割及其后的整合
（1）自上市公司成為誼善車燈股東的工商變更登記辦理完畢之日起，相應(yīng)
股權(quán)的一切權(quán)利義務(wù)由上市公司享有和承擔(dān)。
（2）各方同意，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起 10 個(gè)工作日完成誼善車燈股東
的工商變更登記手續(xù)。
（3）自上市公司成為誼善車燈股東的工商變更登記辦理完畢后，誼善車燈
的公司治理結(jié)構(gòu)安排如下：誼善車燈成立董事會(huì)，董事會(huì) 3 名成員，上市公司有
權(quán)根據(jù)需要委派 2 名董事，上市公司委派人員擔(dān)任董事長，總經(jīng)理由乙方委派并
經(jīng)董事會(huì)聘任，法定代表人不變。上市公司向誼善車燈委派財(cái)務(wù)總監(jiān)。誼善車燈
監(jiān)事 1 名，由上市公司委派。上市公司支持乙方的經(jīng)營管理，誼善車燈現(xiàn)有核心
管理層不作調(diào)整，以現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)為主。
（4）誼善車燈的基本財(cái)務(wù)核算原則應(yīng)參照上市公司的要求，包括合同管理、
項(xiàng)目預(yù)算、收入確認(rèn)、現(xiàn)金流管理、壞賬準(zhǔn)備、采購管理、發(fā)票管理、現(xiàn)金管理、
子公司間內(nèi)部結(jié)算、固定資產(chǎn)折舊、審計(jì)費(fèi)用攤銷等規(guī)定。
9、核心管理團(tuán)隊(duì)和競業(yè)禁止
為保證誼善車燈持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢(shì)，乙方承諾自本次交易完成
后，誼善車燈的全體股東及核心管理團(tuán)隊(duì)在誼善車燈至少任職至 2020 年 12 月
31 日（下稱“服務(wù)期”），并盡可能為誼善車燈創(chuàng)造最佳業(yè)績。上述人員喪失
或部分喪失民事行為能力、死亡或宣告死亡、宣告失蹤，不視為違反本條關(guān)于服
務(wù)期的約定。
乙方保證誼善車燈的核心管理團(tuán)隊(duì)在服務(wù)期內(nèi)不主動(dòng)離職，否則每離職一
人，乙方需以現(xiàn)金補(bǔ)償上市公司，補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：補(bǔ)償金額=該離職人
員離職時(shí)的年薪×（應(yīng)服務(wù)月數(shù)-實(shí)際服務(wù)月數(shù)）/12。但上市公司同意該核心管
理團(tuán)隊(duì)離職的情形除外。
乙方承諾，保證乙方(包括其關(guān)系密切的家庭成員)及誼善車燈的核心管理團(tuán)
隊(duì)在誼善車燈任職期間不得在上市公司和誼善車燈以外，以任何形式從事或幫助
他人從事與誼善車燈形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)，不以上市公司及誼
善車燈以外的名義為上市公司及誼善車燈現(xiàn)有客戶提供產(chǎn)品和服務(wù)；在離開誼善
車燈 2 年內(nèi)不得從事與誼善車燈相同或類似的主營業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制
的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)，不在同誼善車燈存在相同或者類似主營業(yè)務(wù)的公
司任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；在任職期間，未經(jīng)上市公司同意，不得在其他
任何公司或營利性組織中兼職；違反上述承諾的所得歸上市公司所有。
五、交易涉及的其他安排
（一）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。
（二）本次收購交易對(duì)方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不涉及關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次交易公司與第一大股東及其控制的其他企業(yè)之間不存在產(chǎn)生同業(yè)
競爭的情況。
（四）本次交易完成后，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面將繼
續(xù)保持獨(dú)立。
六、投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
（一）投資的目的
本次投資，是為了更好地發(fā)揮公司在 LED 產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢(shì)，加快實(shí)現(xiàn)公司在乘
用車 LED 汽車照明領(lǐng)域的布局，積極有效地切入國內(nèi)乘用車 LED 照明整車供應(yīng)市
場，可以進(jìn)一步提升公司的整體競爭力，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)健康發(fā)展。
（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、本次交易完成后，誼善車燈將成為公司的控股子公司，為充分發(fā)揮本次
交易的協(xié)同效應(yīng)，雙方需在業(yè)務(wù)管理、財(cái)務(wù)管理、人力資源管理等方面進(jìn)行整合。
本次交易完成后的整合能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)到預(yù)期存在一定的不
確定性。公司將完善誼善車燈法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部協(xié)作機(jī)制的建立和運(yùn)行，
建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的控制監(jiān)督機(jī)制，積極防范和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)。
2、誼善車燈對(duì)外擔(dān)保金額較大，雖然各方已約定部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和履約保
證金在誼善車燈每解除一筆對(duì)外擔(dān)保情況下，由公司向交易對(duì)方支付對(duì)應(yīng)金額的
款項(xiàng)，但對(duì)外擔(dān)保解除時(shí)間周期具有不確定性，公司將督促交易對(duì)方盡快協(xié)調(diào)解
除誼善車燈的對(duì)外擔(dān)保。
（三）對(duì)公司的影響
本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)優(yōu)良，具有良好的發(fā)展前景和較強(qiáng)盈利能力，有利于提
高公司的價(jià)值，構(gòu)建新的盈利增長點(diǎn)。交易對(duì)方承諾誼善車燈 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于人民幣 2,300 萬元、3,300
萬元、5,300 萬元、8,350 萬元。
本次交易完成后，公司營業(yè)收入規(guī)模和凈利潤指標(biāo)將得到提升。同時(shí)，公司
的綜合競爭能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)發(fā)展能力也將進(jìn)一步增強(qiáng)，有利于從根本上
保護(hù)上市公司及其股東特別是中小股東的利益。
七、備查文件
（一）第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；
（二）獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
（三）關(guān)于丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
（四）丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司審計(jì)報(bào)告；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 9 月 25 日