北京市中倫(廣州)律師事務所
關于鴻利智匯集團股份有限公司調整限制性股票
回購價格及回購注銷部分限制性股票
的法律意見
二〇一九年七月
 法律意見書
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北京市中倫(廣州)律師事務所
關于鴻利智匯集團股份有限公司調整限制性股票回購價格及
回購注銷部分限制性股票的
的法律意見
鴻利智匯集團股份有限公司：
北京市中倫(廣州)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受鴻利智匯集團股份有
限公司(以下簡稱“鴻利智匯”或“公司”)委托，就鴻利智匯本次調整限制性股
票回購價格(以下簡稱“本次調整”)及本次回購已獲授但未解鎖的限制性股票(以
下簡稱“本次回購注銷”)相關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師及本所聲明如下：
(一)本法律意見書是依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股權激勵管理辦
法》(以下簡稱《股權激勵管理辦法》)等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《鴻
利智匯集團股份有限公司(白光 LED 器件板塊)限制性股票激勵計劃(草案)》(以
下簡稱《限制性股票激勵計劃》)的規(guī)定而出具。
(二)本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理
辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出
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具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準
確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并承擔相應法律責任。
(三)本法律意見書僅供鴻利智匯本次調整及本次回購注銷之目的使用，不得
用作任何其他目的。
(四)本所律師同意鴻利智匯引用本法律意見書的內容，但鴻利智匯作引用
時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
(五)本所律師同意將本法律意見書作為鴻利智匯本次調整及本次回購注銷
必備的法律文件，隨同其他申報材料一起上報或公告，并依法對所出具的法律意
見承擔相應的法律責任。
基于以上所述，本所律師根據有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律
師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對鴻利智匯本次調整及本次
回購注銷的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、關于本次調整
經核查，由于公司2018年年度權益分派實施完畢，根據《限制性股票激勵計
劃》的相關規(guī)定，鴻利智匯董事會依據2018年第二次臨時股東大會的授權，決定
調整限制性股票回購價格。
(一)本次調整的授權
1、2018年2月5日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過《關于<鴻利智
匯集團股份有限公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》
和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵
計劃相關事宜的議案》。
2、根據《限制性股票激勵計劃》相關規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司
發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股或增發(fā)
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等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司應對尚未解除限售的限
制性股票的回購價格做相應調整；公司股東大會授權公司董事會在資本公積轉增
股本、縮股、派息、配股等情況發(fā)生時調整限制性股票的回購數(shù)量或回購價格。
本所律師認為，公司董事會已就本次調整獲得公司股東大會的授權，有權決
定本次調整相關事宜。
(二)本次調整已履行的程序
2019年7月3日，公司召開第四屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關于
調整白光LED器件板塊限制性股票回購價格的議案》，獨立董事發(fā)表了同意的獨
立意見。
2019年7月3日，公司召開第四屆監(jiān)事會第四次會議，監(jiān)事會同意本次調整。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，鴻利智匯就本次調整事宜已履
行的程序符合《股權激勵管理辦法》、《限制性股票激勵計劃》和《公司章程》
的有關規(guī)定。
(三)本次調整的主要內容
2019年7月3日，公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關于調整
白光LED器件板塊限制性股票回購價格的議案》。
根據上述議案及相關公告，因公司于2019年6月完成了2018年度權益分派，
即向全體股東每10股派發(fā)3.00元人民幣現(xiàn)金(含稅)，按照《限制性股票激勵計劃》
的有關規(guī)定，公司限制性股票的回購價格由本次調整前的5.71元/股調整為5.41
元/股(5.71元-0.3元=5.41元)。
本所律師認為，公司本次調整已經取得現(xiàn)階段必要的授權和批準；本次調整
符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》、《公司章程》及《限制
性股票激勵計劃》的規(guī)定。
二、關于本次回購注銷
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經核查，因部分激勵對象離職及激勵對象已獲授的限制性股票未達到解鎖的
業(yè)績條件，根據《限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，公司決定對已獲授但尚未
解鎖的限制性股票合計153.75萬股進行回購注銷。
(一)本次回購注銷的批準和授權
根據《限制性股票激勵計劃》相關規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而不在
公司擔任相關職務，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷；激勵對象獲授的限制性股票
解除限售須滿足公司業(yè)績考核要求，若解除限售條件未達成，則公司按照《限制
性股票激勵計劃》相關規(guī)定，以回購價格回購限制性股票并注銷；公司因《限制
性股票激勵計劃》的規(guī)定實施回購時，應及時召開董事會審議回購方案，并依法
將回購方案提交股東大會批準。
2019年7月3日，公司召開第四屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關于
回購注銷部分白光LED器件板塊限制性股票的議案》。
本所律師認為，公司本次回購注銷事宜已獲得公司董事會批準，尚需提交公
司股東大會審議，已履行的程序符合《股權激勵管理辦法》、《限制性股票激勵
計劃》和《公司章程》的有關規(guī)定。
(二)本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、回購價格和資金來源
1、回購原因及數(shù)量
根據公司第四屆董事會第五次會議決議，本次擬回購注銷部分限制性股票的
原因和數(shù)量如下：
(1)激勵對象離職
由于激勵對象高睿、劉云、胡雙志辭職并與公司解除勞動關系，不符合《限
制性股票激勵計劃》中約定的激勵條件，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計
15萬股由公司回購并注銷；
(2)2018年公司業(yè)績考核未完成
根據《限制性股票激勵計劃》，限制性股票自授予之日起滿 12 個月后，滿足
解除限售條件的，激勵對象可以在未來 36 個月內按 30%：30%：40%的比例分三
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期解除限售：
可解除限售數(shù)量占
解除限售安排 解除限售時間
限制性股票總量比例
自授予股份完成登記之日起 12 個月后的首個
第一次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 24 個月 30%
內的最后一個交易日當日止
自授予股份完成登記之日起 24 個月后的首個
第二次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 36 個月 30%
內的最后一個交易日當日止
自授予股份完成登記之日起 36 個月后的首個
第三次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 48 個月 40%
內的最后一個交易日當日止
在解除限售期間，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理相關事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價格
回購注銷。
公司對激勵對象在 2018 年、2019 年、2020 年三個會計年度中，分年度進行
業(yè)績考核，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核指標
2018 年，公司白光 LED 器件板塊的四家企業(yè)合計實現(xiàn)的凈利潤不
第一次解除限售
低于 1.63 億元（含）。
2019年，公司白光LED器件板塊的四家企業(yè)合計實現(xiàn)的凈利潤不低
第二次解除限售
于2.20億元（含）。
2020年，公司白光LED器件板塊的四家企業(yè)合計實現(xiàn)的凈利潤不低
第三次解除限售
于2.71億元（含）。
若限制性股票的解除限售條件達成，激勵對象持有的限制性股票按照《限制
性股票激勵計劃》規(guī)定比例申請解除限售；反之，若解除限售條件未達成，則公
司按照本計劃相關規(guī)定，以回購價格回購限制性股票并注銷。
根據中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于鴻利智匯集團股
份有限公司股權激勵計劃業(yè)績考核指標實現(xiàn)情況的專項審核報告》[眾環(huán)專字
(2019)060008號]，按照股權激勵計劃口徑計算，2018年度白光LED器件板塊的四
家企業(yè)扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為52,365,538.40元，未達
到《限制性股票激勵計劃》制定的公司業(yè)績考核指標。
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由于激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票未達到第一個解鎖期的業(yè)績條
件，根據《限制性股票激勵計劃》，其已獲授但未解鎖的限制性股票合計138.75
萬股由公司回購并注銷。
2、回購價格
根據第四屆董事會第五次會議決議等文件，公司將對以上已獲授但尚未解鎖
的限制性股票合計153.75萬股按調整后的價格5.41元/股予以回購注銷。
3、回購資金來源
根據鴻利智匯的說明，本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金。
本所律師認為，公司的限制性股票回購方案符合《公司法》、《證券法》、
《股權激勵管理辦法》、《限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定。
三、結論性意見
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次調整及本次回購
注銷已經取得現(xiàn)階段必要的授權和批準；本次調整及本次回購注銷符合《公司
法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》、《公司章程》及《限制性股票激勵
計劃》的規(guī)定。
公司本次回購注銷尚需股東大會批準，公司尚需就本次調整及本次回購注銷
及時履行必要的信息披露義務，并按照《公司法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定辦理減
資及股份注銷登記等相關手續(xù)。
本法律意見書經本所蓋章以及本所律師和本所負責人簽名，并簽署日期后生
效。
【以下無正文】
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制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的法律意見》的簽章頁)
北京市中倫(廣州)律師事務所
負責人： 經辦律師：
章小炎 黃 貞
經辦律師：
覃 彥
2019 年 7 月 3 日
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