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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
調(diào)整 2016 年限制性股票回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量
相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)
康達(dá)法意字［2019］第 1002 號(hào)
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)
稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄第8號(hào)》”）等國(guó)家
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范
和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
本所律師僅依賴于本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及《公
 法律意見(jiàn)書(shū)
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定發(fā)表法律意見(jiàn)。對(duì)于本《法律意見(jiàn)書(shū)》至關(guān)重要而無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事
實(shí)，本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見(jiàn)。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅限于公司本次調(diào)整2016年限制性股票回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)
量（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量調(diào)整”）相關(guān)事項(xiàng)之目的使用，不得用
于其他用途。
本所律師同意公司部分或全部在本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)備案或公告文件中自行
引用或按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求引用本《法律意見(jiàn)書(shū)》的內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，
不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無(wú)虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)洲明科
技本次解鎖的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具法律
意見(jiàn)。本《法律意見(jiàn)書(shū)》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對(duì)其進(jìn)行核查和驗(yàn)證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見(jiàn)：
一、關(guān)于本次回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量調(diào)整的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）本次回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的授權(quán)
2017年1月13日，洲明科技召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》等相關(guān)議案。
（二）本次回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)
 法律意見(jiàn)書(shū)
2019年6月21日，洲明科技召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于調(diào)整公司2016年限制性股票回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量的議案》，同意2016年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購(gòu)注銷價(jià)格由6.16元/股調(diào)整為5.08元/股，2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的回購(gòu)注銷價(jià)格由6.28元/股調(diào)整為5.18元/
股，同時(shí)調(diào)整本次擬回購(gòu)注銷的股份數(shù)量。
同日，洲明科技召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司
2016年限制性股票回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量的議案》，同意上述回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量
調(diào)整事項(xiàng)。
同日，洲明科技獨(dú)立董事出具《深圳市洲明科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于
關(guān)于第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，對(duì)本次回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)
量調(diào)整事項(xiàng)發(fā)表了肯定性意見(jiàn)。
本所律師認(rèn)為，洲明科技本次回購(gòu)注銷相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，
符合《管理辦法》、《備忘錄第8號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》、《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定及要求，尚待召開(kāi)股東大會(huì)
審議通過(guò)相關(guān)議案。
二、本次回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量調(diào)整的事由及方式
（一）調(diào)整事由
根據(jù)公司提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，已于2019年6月18日實(shí)施完畢了
2018年年度利潤(rùn)分配方案，即以公司現(xiàn)有總股本760,957,345股為基數(shù)，向全體股
東每10股派0.600239元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時(shí)，以資本公積金向全體股東每
10股轉(zhuǎn)增2.000796股。根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，現(xiàn)分別對(duì)2016年
限制性股票首次授予部分及預(yù)留授予部分的回購(gòu)注銷價(jià)格及回購(gòu)注銷數(shù)量進(jìn)行
調(diào)整。
（二）調(diào)整方法
 法律意見(jiàn)書(shū)
1、回購(gòu)注銷價(jià)格的調(diào)整方法
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》之“第十四章 限制性股票回購(gòu)注銷原則 一、
回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法”的相關(guān)規(guī)定，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)
對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：
（1）公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：P＝P0/（1＋n）
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)
格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格，
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
2、回購(gòu)注銷數(shù)量的調(diào)整方法
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)發(fā)生公司
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，限制性股票
的數(shù)量、價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方法如下：
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（三）調(diào)整后的回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量
首次授予部分回購(gòu)注銷價(jià)格為P=（6.16-0.0600239）/（1+0.2000796）=5.08
元/股。
預(yù)留授予部分回購(gòu)注銷價(jià)格為P=（6.28-0.0600239）/（1+0.2000796）=5.18
 法律意見(jiàn)書(shū)
元/股。
本次調(diào)整后，公司將回購(gòu)注銷馮軍、黃永媚等共計(jì)7人已獲授但尚未解鎖的
2016年限制性股票首次授予部分共計(jì)80,646股，回購(gòu)注銷價(jià)格為5.08元/股；回購(gòu)
注銷彭飛武已獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票預(yù)留授予部分共計(jì)28,802股，
回購(gòu)注銷價(jià)格為5.18元/股。
三、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)
取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次回購(gòu)股票價(jià)格調(diào)整符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定。公司應(yīng)根據(jù)《管理辦法》、《公司章程》的規(guī)定及時(shí)履行信息披露
義務(wù)，并按照《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定辦理減少注冊(cè)資本和
股份注銷登記手續(xù)。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
 法律意見(jiàn)書(shū)
（此頁(yè)無(wú)正文，僅為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
調(diào)整 2016 年限制性股票回購(gòu)注銷價(jià)格及數(shù)量相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)》之專用簽
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北京市康達(dá)律師事務(wù)所（公章）
單位負(fù)責(zé)人：?jiǎn)碳哑? 經(jīng)辦律師：李一帆
經(jīng)辦律師：于 玥
2019 年 6 月 21 日