關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的
法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó)廣東深圳市福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話(huà)（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
 法律意見(jiàn)書(shū)
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的
法律意見(jiàn)書(shū)
信達(dá)勵(lì)字[2019]第 028 號(hào)
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”或“信達(dá)”）接受深圳市奧拓電子股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“奧拓電子”）的委托，擔(dān)任貴公司本次實(shí)施限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)?，F(xiàn)信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國(guó)
公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證
券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）等中國(guó)現(xiàn)
行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“《公司章程》”）及《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的規(guī)定，就公司 2016 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖所涉及的有關(guān)法律問(wèn)題出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的法
律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《法律意見(jiàn)書(shū)》”）。
為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》，信達(dá)特作如下聲明：
公司已向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)律師提供了出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》所必須的、
真實(shí)的、有效的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所
作的陳述是真實(shí)的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真實(shí)的，副本及復(fù)印件與
正本和原件一致，并無(wú)任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達(dá)律師僅根據(jù)本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及中國(guó)現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見(jiàn)。對(duì)于與出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》有關(guān)而又無(wú)
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法獨(dú)立支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的材料發(fā)
表法律意見(jiàn)。
信達(dá)同意本《法律意見(jiàn)書(shū)》作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的必備文件之一，隨其他申請(qǐng)
材料一起上報(bào)或公開(kāi)披露，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅供公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書(shū)面
許可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信達(dá)律師根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具《法律意見(jiàn)書(shū)》如
下：
一、 本次解鎖需滿(mǎn)足的條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《考核管理辦法》”），本次解鎖需
滿(mǎn)足如下條件：
1.公司未發(fā)生如下任一情形：
（1） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2） 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2.激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1） 最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2） 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4） 公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3.2018 年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于 4,600 萬(wàn)元。
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4.激勵(lì)對(duì)象只有在解鎖的上一年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)在 C 級(jí)以上，即考核綜合評(píng)分超
過(guò) 70 分（含 70 分），才可按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對(duì)該鎖定期內(nèi)所獲授的全部限制性
股票申請(qǐng)解鎖；否則其相對(duì)應(yīng)的限制性股票作廢，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
二、 關(guān)于本次解鎖條件的滿(mǎn)足
根據(jù)公司提供的資料，本次解鎖的條件滿(mǎn)足情況如下：
1.根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字
[2019]48120027 號(hào)）、公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議與第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議
及相關(guān)公告文件、公司的說(shuō)明并經(jīng)信達(dá)律師核查，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，
公司未發(fā)生以下任一情形，符合上述第 1 項(xiàng)的解鎖條件：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示
意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2.根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議與第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議及相關(guān)公
告文件、激勵(lì)對(duì)象的聲明、公司的說(shuō)明并經(jīng)信達(dá)律師核查，激勵(lì)對(duì)象黃永忠先生于
2019 年 1 月 23 日被選舉為公司監(jiān)事，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法
規(guī)的規(guī)定，黃永忠先生不再具備成為激勵(lì)對(duì)象的資格，其已獲授的第三個(gè)解鎖期的限
制性股票需公司回購(gòu)注銷(xiāo)。截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，除黃永忠外，其他激勵(lì)
對(duì)象未發(fā)生以下任一情形，符合上述第 2 項(xiàng)的解鎖條件：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違法公司有關(guān)規(guī)定的。
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3.根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字
[2019]48120027 號(hào)），2018 年的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 179,662,312.16 元，
符合上述第 3 項(xiàng)的解鎖條件。
4.根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議與第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議及相關(guān)公
告文件、績(jī)效考核表，激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核均達(dá)到考核要求，符合上述第 4 項(xiàng)的解鎖條
件。
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為：截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司及激勵(lì)對(duì)象（黃
永忠除外）滿(mǎn)足《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《考核管理辦法》中規(guī)定的解鎖條件。
三、本次解鎖履行的程序
經(jīng)本所律師核查第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議與第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議的決議及
相關(guān)公告文件，本次解鎖已履行如下程序：
2019 年 5 月 9 日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司 2016 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的議案（調(diào)整后）》。
2019 年 5 月 9 日，公司獨(dú)立董事對(duì)公司激勵(lì)計(jì)劃所授予的限制性股票第三個(gè)解
鎖期的解鎖條件是否滿(mǎn)足等事項(xiàng)進(jìn)行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：經(jīng)核查，公
司的業(yè)績(jī)指標(biāo)、激勵(lì)對(duì)象及其個(gè)人績(jī)效考核等實(shí)際情況均符合公司激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)首次
授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期解鎖條件的要求。同時(shí)，由于黃永忠先生于 2019 年
1 月 23 日被選舉為公司監(jiān)事，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)
定，黃永忠先生已獲授的第三個(gè)解鎖期的限制性股票需公司回購(gòu)注銷(xiāo)，2016 年股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃首次授予第三個(gè)解鎖期解鎖人數(shù)由 120 人調(diào)整為 119 人，解鎖股份由 201.285
萬(wàn)股調(diào)整為 192.285 萬(wàn)股，對(duì)激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售安排、解鎖等事項(xiàng)未違反《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利
益，公司激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期部分限制性股票解鎖條件已經(jīng)達(dá)成，激勵(lì)對(duì)象符合解
鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果相符，其作
為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。
2019 年 5 月 9 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司 2016 年限
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制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的議案（調(diào)整后）》并發(fā)表如下意見(jiàn)：公司 119
名激勵(lì)對(duì)象解鎖資格合法有效，滿(mǎn)足公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期的解鎖條
件，同意公司為激勵(lì)對(duì)象辦理第三期解鎖手續(xù)。
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為：公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》及《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，除黃永忠被選舉為公司監(jiān)事不再具備成為激勵(lì)對(duì)象的
資格，其已獲授的第三個(gè)解鎖期的限制性股票需公司回購(gòu)注銷(xiāo)外，公司 2016 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票第三次解鎖的條件已經(jīng)全部成就，公司及激勵(lì)對(duì)象
滿(mǎn)足《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《考核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已
履行的程序符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
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（此頁(yè)無(wú)正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司 2016
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
劉中祥
2019 年 5 月 9 日