關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
股權(quán)激勵相關(guān)事項的
法律意見書
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
股權(quán)激勵相關(guān)事項的
法律意見書
信達(dá)勵字[2019]第 037 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“信達(dá)”）接受深圳市奧拓電子股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“奧拓電子”）的委托，擔(dān)任貴公司本次實施股權(quán)激勵計劃（以
下簡稱“激勵計劃”）的特聘專項法律顧問?，F(xiàn)信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》《深圳市奧
拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》《深圳市奧拓電子股份有
限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，就公司本次相關(guān)股權(quán)激勵事
項所涉及的有關(guān)法律問題出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公
司股權(quán)激勵相關(guān)事項的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。
為出具本《法律意見書》，信達(dá)特作如下聲明：
公司已向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)律師提供了出具本《法律意見書》所必須的、
真實的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所
作的陳述是真實的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真實的，副本及復(fù)印件與
正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達(dá)律師僅根據(jù)本《法律意見書》出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及中國現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本《法律意見書》有關(guān)而又無
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法獨立支持的事實，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的材料發(fā)
表法律意見。
信達(dá)同意本《法律意見書》作為公司本次激勵計劃的必備文件之一，隨其他申請
材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本《法律意見書》僅供公司實行本次激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書面
許可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信達(dá)律師根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具《法律意見書》如
下：
一、注銷 2017 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)
（一）注銷 2017 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的相關(guān)程序
1、2017 年 7 月 7 日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于深圳市
奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》
和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于深圳市奧拓電子股份
有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于深圳市奧拓電
子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法的議案》。
2、2017 年 7 月 26 日，公司召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》
《關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的
議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事宜的
議案》。
3、2017 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)事會第十
五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年股權(quán)激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》
《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司監(jiān)事會及獨立董事分別對激勵對象獲
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授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確意見。
4、2018 年 4 月 26 日，公司分別召開第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監(jiān)
事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司注銷 2017 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票
期權(quán)的議案》。原激勵對象姜澤星、梁玉璽、劉洪兵、任曉鋒、王琨、魏寅、楊露、
鄭剛及周全因個人原因離職已不符合激勵條件，同意注銷其已獲授的全部股票期權(quán)共
計 144,500 份。由于公司股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件中的公司業(yè)績考核條件未達(dá)
成，所以根據(jù)《公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，注銷其他 161 名激
勵對象已獲授但未達(dá)到第一期行權(quán)條件的股票期權(quán)共計 484,400 份。
5、2018 年 5 月 3 日，公司第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監(jiān)事會第二十
次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予 2017 年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的
議案》。公司監(jiān)事會及獨立董事分別對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確
意見。
6、2019 年 6 月 6 日，公司第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議
審議通過了《關(guān)于公司注銷 2017 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。原激勵
對象曹開宇、陳會、鄧全濤、馮水秀、胡洋銘、樂旭、陳純、李選亮、段治、毛威、
許穎、程再生、藺子榮、劉煒霞、孟曉萍、綦迪、肖翔、鄭發(fā)榮、朱嘉文、朱曉燕、
喻金蘭、黃勇奇、何兆齊、覃祖壯、肖兆尚、徐操及張曉雷因身故或個人原因離職已
不符合激勵條件，同意注銷其已獲授的全部股票期權(quán)共計 379,950 份。由于公司股票
期權(quán)首次授予部分第二個行權(quán)期及預(yù)留授予部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件中的公司業(yè)
績考核條件未達(dá)成，所以根據(jù)《公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，注
銷 其 他 146 名激勵對象首次授予已獲授但未達(dá)到第二期行權(quán)條件的股票 期 權(quán)
2,033,325 份，注銷其他 83 名激勵對象預(yù)留授予已獲授但未達(dá)到第一期行權(quán)條件的股
票期權(quán) 456,500 份。
（二）本次注銷部分股票期權(quán)的原因、數(shù)量及價格
1、注銷原因
根據(jù)《關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的
規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未
行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，并由公司按本激勵計劃的規(guī)定注銷。
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“激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡，其獲授的股票期權(quán)將由其指定的財產(chǎn)繼承人或
法定繼承人代為持有，并按照死亡前本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會可以決定
其個人績效考核條件不再納入行權(quán)條件；激勵對象因其他原因而死亡，董事會可以決
定激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，并由公司按本激
勵計劃的規(guī)定注銷?！?br/> 原激勵對象曹開宇非因職務(wù)原因死亡，公司其他原激勵對象因個人原因離職已不
符合激勵條件，公司決定注銷上述離職人員已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)。
根據(jù)《關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，
激勵對象所獲授的股票期權(quán)的行權(quán)期自授予日（首次授予日為 2017 年 8 月 25 日，預(yù)
留授予日 2018 年 5 月 4 日）起，首次授予部分在 2017 年-2019 年三個會計年度中，
分年度對公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，預(yù)留授予部分在 2018-2019 年兩個會計年度中，分
年度對公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)系激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件
之一。首次授予激勵對象第二個行權(quán)期為自授權(quán)日起 24 個月后的首個交易日起至授
權(quán)日起 36 個月內(nèi)的最后二個交易日當(dāng)日止，若達(dá)到行權(quán)條件，第二期可行權(quán)數(shù)量占
所獲授股票期權(quán)數(shù)量比例為 45%；預(yù)留授予激勵對象第一個行權(quán)期為自授權(quán)日起 12
個月后的首個交易日起至授權(quán)日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，若達(dá)到行權(quán)
條件，第一期可行權(quán)數(shù)量占所獲授股票期權(quán)數(shù)量比例為 50%。股票期權(quán)首次授予第二
個行權(quán)期及預(yù)留授予第一個行權(quán)期行權(quán)條件中的公司業(yè)績考核條件如下：公司 2018
年凈利潤不低于 2.05 億元，且以 2016 年凈利潤為基數(shù)，2018 年凈利潤增長率不低于
137.59%。（股權(quán)激勵計劃中所指凈利潤均指上市公司利潤表列報的凈利潤，即上市公
司編制合并財務(wù)報表的為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤）
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度審計報告（瑞華
審字[2019]48120027 號）顯示，2018 年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為
179,662,312.16 元，未達(dá)到《激勵計劃（草案）》制定的公司業(yè)績目標(biāo)。因此，根據(jù)《激
勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象首次授予已獲授及但未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)未達(dá)到第
二期行權(quán)的業(yè)績條件以及激勵對象預(yù)留授予已獲授及但未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)未達(dá)到第
一期行權(quán)的業(yè)績條件，應(yīng)予以注銷。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次注銷部分股票期權(quán)的原因符合《公司法》《證券法》《管
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理辦法》及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
2、注銷數(shù)量
公司本次注銷激勵對象曹開宇等 27 人已獲授但未行權(quán)的全部股票期權(quán)共計
379,950 份，注銷其他 146 名激勵對象首次授予已獲授但未達(dá)到第二期行權(quán)條件的股
票期權(quán) 2,033,325 份，注銷其他 83 名激勵對象預(yù)留授予已獲授但未達(dá)到第一期行權(quán)條
件的股票期權(quán) 456,500 份。公司本次注銷股票期權(quán)合計為 2,869,775 份。
信達(dá)律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具日，公司本次注銷部分股票期權(quán)符合
《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃草案的相
關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于向激勵對象授予 2018 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票
（一）向激勵對象授予 2018 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的批準(zhǔn)與授
權(quán)
1、2018 年 9 月 30 日，公司第三屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于公司
2018 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司 2018 年限制性股
票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授予董事會辦理 2018
年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二十三次
會議，審議通過了《關(guān)于公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》
《關(guān)于公司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核辦法的議案》。公司獨立董事對此發(fā)
表了獨立意見。
2、2018 年 10 月 24 日，公司召開 2018 年度第二次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司 2018
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授予董事會
辦理 2018 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》。
3、2018 年 10 月 31 日，公司第三屆董事會第三十二次會議和第三屆監(jiān)事會第二
十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2018 年股權(quán)激勵計劃授予對象數(shù)量的議案》《關(guān)于
向激勵對象授予限制性股票的議案》。調(diào)整后，公司 2018 年限制性股票激勵計劃首次
授予的激勵對象由 175 人調(diào)整為 158 人，公司監(jiān)事會及獨立董事分別對激勵對象獲授
予權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行了核實并發(fā)表了
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核查意見。
4、2018 年 11 月 16 日，公司第三屆董事會第三十三次會議和第三屆監(jiān)事會第二
十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2018 年股權(quán)激勵計劃授予對象數(shù)量的議案》。調(diào)整
后，公司 2018 年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象由 158 人調(diào)整為 147 人，
監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行了核實并發(fā)表了核查意見。
（二）本次授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
2019 年 6 月 6 日，公司召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于向激
勵對象授予 2018 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的議案》。同日，公司召開第
四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予 2018 年限制性股票激勵
計劃預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨立董事已就本次授予相關(guān)事項出具了肯定性的
獨立意見。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，本次激勵計劃已經(jīng)履行了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（三）本次授予的授予日、授予數(shù)量及授予價格
根據(jù)公司第四屆董事會第六次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予 2018 年限
制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的議案》，公司董事會認(rèn)為公司 2018 年限制性股票
激勵計劃預(yù)留限制性股票規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定 2019 年 6 月 6 日為授
予日，授予 51 名激勵對象 100 萬股限制性股票，授予價格為。
（四）本次授予的授予條件
據(jù)公司確認(rèn)，并經(jīng)信達(dá)律師核查，公司向本次激勵對象授予預(yù)留限制性股票已滿
足了以下條件：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
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（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者
采取市場進(jìn)入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，本次授予的授予對象、授予價格的確定以及授予數(shù)量符合
《管理辦法》以及公司 2018 年限制性股票激勵計劃草案的相關(guān)規(guī)定。
三、調(diào)整限制性股票和股票期權(quán)價格
（一）公司股權(quán)激勵計劃概況
1、公司 2016 年限制性股票激勵計劃概況
（1）2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于
<深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議
案》《關(guān)于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016 年限制性股票激勵計劃相關(guān)
事宜的議案》的議案，關(guān)聯(lián)董事沈毅先生回避表決與本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)的議案，
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
（2）2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于
<深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議
案》《關(guān)于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法>的議案》的議案。
（3）2016 年 2 月 22 日，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的
議案》《關(guān)于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管
理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016 年限制性股票激勵計劃相
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關(guān)事宜的議案》等議案，股東大會授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日、在
激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全
部事宜等。
（4）2016 年 2 月 26 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
2016 年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予限制
性股票的議案》。根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會同意確定以 2016 年 2 月 29 日作為公
司限制性股票激勵計劃的授予日，按照《激勵計劃》規(guī)定向 162 位激勵對象授予 555
萬股限制性股票。獨立董事就上述限制性股票激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
（5）2016 年 2 月 26 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第三次會議，對本次激勵計劃
的獲授限制性股票的授予對象名單予以了核實，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016 年限
制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的
議案》。
（6）2016 年 3 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議，審議通過了《深
圳市奧拓電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整 2016 年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)
量和部分激勵對象暫緩授予的議案》，暫緩公司副總經(jīng)理矯人全先生 48 萬股限制性股
票的授予。調(diào)整后，公司 2016 年限制性股票激勵計劃授予的激勵對象由 162 人調(diào)整
為 156 人，授予數(shù)量由 555 萬股調(diào)整為 546 萬股。
（7）2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了《關(guān)于<公司 2015
年度利潤分配及預(yù)案>的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2016 年 5 月 31 日總股本
378,430,947 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.298313 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召開第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
限制性股票價格的議案》，限制性股票授予價格調(diào)整為 5.17 元/股。
（8）2016 年 12 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通過了
《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2016 年 12 月 30 日為限
制性股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予 48 萬股限制性股票。公司獨立董
事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符
合相關(guān)規(guī)定。
（9）2017 年 3 月 30 日召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十一
次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)本激勵計劃的相
 法律意見書
關(guān)規(guī)定及公司 2016 年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事會同意對 11
名離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的 12.20 萬股限制性股票進(jìn)行回購
注銷處理。監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項進(jìn)行了核實并發(fā)表核查意
見，公司獨立董事發(fā)表了意見。
（10）2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年度股東大會審議通過了《關(guān)于<公司 2016
年度利潤分配預(yù)案及資本公積轉(zhuǎn)增股本>的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2017
年 6 月 5 日總股本 407,590,556 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.000000 元人民幣
現(xiàn)金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5.000000 股。因此，公
司于 2017 年 7 月 7 日召開第三屆董事會第十九會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股
票數(shù)量和價格的議案》，公司限制性股票授予數(shù)量調(diào)整為 5,092,200 股，限制性股票
授予價格調(diào)整為 3.38 元/股。
（11）2017 年 4 月 25 日，公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事會
第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議
案》，監(jiān)事會對公司 2016 年股權(quán)激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖條件及激勵對象
名單進(jìn)行了核實，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（12）2018 年 1 月 29 日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監(jiān)事
會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃暫緩授予部分第一個解
鎖期可解鎖的議案》，監(jiān)事會對公司 2016 年股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分第一個解鎖期
解鎖條件及激勵對象名單進(jìn)行了核實，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（13）2018 年 4 月 2 日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監(jiān)事
會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)本激勵
計劃的相關(guān)規(guī)定及公司 2016 年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事會同
意對 13 名離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的 17.10 萬股（除權(quán)后）限
制性股票進(jìn)行回購注銷處理。監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項進(jìn)行了
核實并發(fā)表核查意見，公司獨立董事對該事項發(fā)表了意見。
（14）2018 年 4 月 26 日，公司召開第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監(jiān)
事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵計劃第二個解鎖
期可解鎖的議案》，監(jiān)事會對公司 2016 年股權(quán)激勵計劃首次授予第二個解鎖期解鎖
條件及激勵對象名單進(jìn)行了核實，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
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（15）2018 年 4 月 25 日，公司 2017 年度股東大會審議通過了《關(guān)于<公司 2017
年度利潤分配及預(yù)案>的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2018 年 6 月 19 日總股本
611,214,834 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 1.000000 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
因此，公司于 2018 年 8 月 3 日召開第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于
調(diào)整限制性股票和股票期權(quán)價格的議案》，限制性股票授予價格調(diào)整為 3.28 元/股。
（16）2019 年 3 月 19 日，公司召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)事會第
二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)本激勵計劃的
相關(guān)規(guī)定及公司 2016 年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事會同意對 11
名離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的 8.775 萬股（除權(quán)后）限制性股票
進(jìn)行回購注銷處理。監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項進(jìn)行了核實并發(fā)
表核查意見，公司獨立董事發(fā)表了意見。
（17）2019 年 3 月 19 日，公司召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)事會第
二次會議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃暫緩授予部分第二個解鎖期可
解鎖的議案》，監(jiān)事會對公司 2016 年股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分第二個解鎖期解鎖條
件及激勵對象名單進(jìn)行了核實，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（18）2019 年 4 月 24 日，公司召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會
第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵計劃第三個解鎖期可解
鎖的議案》，監(jiān)事會對公司 2016 年股權(quán)激勵計劃首次授予第三個解鎖期解鎖條件及
激勵對象名單進(jìn)行了核實，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（19）2019 年 5 月 9 日，公司召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第
五次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵計劃第三個解鎖期可解鎖
的議案（調(diào)整后）》，由于黃永忠先生于 2019 年 1 月 23 日被選舉為公司監(jiān)事，根據(jù)《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，黃永忠先生已獲授的第三個解鎖期的
限制性股票需公司回購注銷，2016 年股權(quán)激勵計劃首次授予第三個解鎖期解鎖人數(shù)
由 120 人調(diào)整為 119 人，解鎖股份由 201.285 萬股調(diào)整為 192.285 萬股。監(jiān)事會對公
司 2016 年股權(quán)激勵計劃首次授予第三個解鎖期解鎖條件及激勵對象名單（調(diào)整后）
進(jìn)行了核實，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
2、公司 2018 年限制性股票激勵計劃概況
公司 2018 年限制性股票激勵計劃情況，請參見本《法律意見書》“二、關(guān)于向激
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勵對象授予 2018 年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票 （一）向激勵對象授予 2018
年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的批準(zhǔn)與授權(quán)”部分。
3、公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃概況
公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃情況，請參見本《法律意見書》“一、注銷 2017
年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán) （一）注銷 2017 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期
權(quán)的相關(guān)程序”部分。
（二）調(diào)整事由及調(diào)整方法
1、2019年4月23日，公司2018年度股東大會審議通過了《關(guān)于<公司2018年度利
潤 分 配 及 預(yù) 案 > 的 議 案 》 ， 公 司 以 權(quán) 益 分 派 股 權(quán) 登 記 日 2019 年 6 月 4 日 總 股 本
613,398,732股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)1.002513元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
2、根據(jù)《深圳市奧拓電子股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》
《深圳市奧拓電子股份有限公司2017年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及《深圳市奧拓
電子股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，在2018年度權(quán)益分
派實施完畢后，對公司限制性股票的價格和股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行如下調(diào)整：
（1）限制性股票的價格調(diào)整
派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價。經(jīng)派息
調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。
資本公積轉(zhuǎn)增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予限制性股票授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予限制性股票授予價格。
3、根據(jù)上述公式計算得出：
（1）公司2016年限制性股票激勵計劃
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授予限制性股票授予價格調(diào)整前為3.28元/股，公司暫緩授予的限制性股票授予
價格調(diào)整前為3.28元/股。
公司授予限制性股票授予價格調(diào)整后為3.28－0.1，即3.18元/股；公司暫緩授予
的限制性股票授予價格調(diào)整后為3.28-0.1，即3.18元/股。
（2）公司2018年限制性股票激勵計劃
首次授予限制性股票授予價格調(diào)整前為2.70元/股。
公司首次授予限制性股票授予價格調(diào)整后為2.70－0.1，即2.60元/股。
綜上，經(jīng)過本次調(diào)整后，2018年限制性股票激勵計劃的授予限制性股票授予價格
由3.28元/股調(diào)整為3.18元/股，公司暫緩授予的限制性股票授予價格由3.28元/股調(diào)
整為3.18元/股；2018年限制性股票激勵計劃的首次授予價格由2.70元/股調(diào)整為2.60
元/股。
（3）2017年股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整
派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。
資本公積金轉(zhuǎn)增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅 利、
股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。
根據(jù)上述公式計算得出：
公司首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整前為7.37元/份。
公司預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整前為7.43元/份
公司首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整后為 7.37－0.1，即7.27元/份；公司預(yù)留
授予股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整后為7.43-0.1，即7.33元/份。
 法律意見書
經(jīng)過本次調(diào)整后，公司首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格由7.37元/股調(diào)整為7.27元/
股，公司預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)價格由7.43元/股調(diào)整為7.33元/股。
獨立董事對調(diào)整限制性股票和股票期權(quán)價格出具同意意見。
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，本次對限制性股票和股票期權(quán)價格的調(diào)整符合《管理辦法》
等法律法規(guī)以及《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》《深圳市奧拓電
子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次股權(quán)激勵相關(guān)事項已取得了現(xiàn)階段必要的授
權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)及相關(guān)激勵計劃草案的
規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（此頁無正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司股權(quán)
激勵相關(guān)事項的的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 宋幸幸
劉中祥
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