上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于
上海鳴志電器股份有限公司 2018 年年度股東大會
的
法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9、11、12 樓
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
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上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于
上海鳴志電器股份有限公司 2018 年年度股東大會的
法律意見書
致：上海鳴志電器股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海鳴志電器股份有限
公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2018 年年度股東大會的有關(guān)事宜，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《上海鳴志電器股份有限公司章程》（以下
簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進行了必
要的核查和驗證，審查了本所律師認為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、
資料，并參加了公司本次股東大會的全過程。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2019 年
4 月 23 日在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登《上海鳴志電器股份
有限公司關(guān)于召開 2018 年年度股東大會的通知》，將本次股東大會的召集人、投
票方式、現(xiàn)場會議召開日期時間和地點、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間
等召開會議的基本情況以及會議審議事項、股東大會投票注意事項、會議出席對
象、會議登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達
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20 日。
本次股東大會現(xiàn)場會議于 2019 年 5 月 20 日 14:00 在上海市閔行區(qū)閔北路
28 號召開；網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行，其中，
通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東
大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
本所律師審查后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會
召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他
規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員的資格
1、根據(jù)公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東簽名及授權(quán)委托書、股東賬
戶卡等材料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人為 8 名，代表有表
決權(quán)的股份 310,995,804 股，占公司股份總數(shù)的 75.8558%。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均持有出
席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。
2、根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票
的股東共 3 名，代表有表決權(quán)的股份 3,301,851 股，占公司股份總數(shù)的 0.7937%。
上述通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東，其身份已經(jīng)由上海證券交易所股東
大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以認證，故本所律師認為，參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股
東資格合法有效。
3、經(jīng)核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的其他人員為公司部分董事、監(jiān)事
和其他高級管理人員，該等人員均具備出席本次股東大會的資格。
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三、本次股東大會審議的議案
經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會審議的議案均屬于公司股東大會的職權(quán)
范圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大
會未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的表決方式，對審議事項進行了表決。本次股東大會投票表決結(jié)束后，公
司合并統(tǒng)計并現(xiàn)場公布了審議事項的現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果：
1、審議通過《2018 年度董事會工作報告》；
表決結(jié)果：同意 314,296,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
2、審議通過《2018 年度監(jiān)事會工作報告》；
表決結(jié)果：同意 314,296,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3、審議通過《關(guān)于確認 2018 年度公司董事薪酬的議案》
表決結(jié)果：同意 314,296,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
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其中，中小股東的表決情況為：同意 34,849,949 股，占出席會議中小股東
有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9959%；反對 1,400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0.0041%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
4、審議通過《關(guān)于確認 2018 年度公司監(jiān)事薪酬的議案》
表決結(jié)果：同意 314,296,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 34,849,949 股，占出席會議中小股東
有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9959%；反對 1,400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0.0041%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
5、審議通過《2018 年度財務(wù)決算報告》
表決結(jié)果：同意 314,296,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
6、審議通過《2018 年度利潤分配預(yù)案》
表決結(jié)果：同意 314,296,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 34,849,949 股，占出席會議中小股東
有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9959%；反對 1,400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0.0041%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
7、審議通過《關(guān)于 2018 年年度報告及其摘要的議案》
表決結(jié)果：同意 314,296,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
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反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
8、審議通過《2018 年度內(nèi)部控制評價報告》
表決結(jié)果：同意 314,296,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
9、審議通過《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易確認及 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易
預(yù)計之與上海鳴志投資管理有限公司及其相關(guān)聯(lián)法人、自然人關(guān)聯(lián)的日常關(guān)聯(lián)交
易》
因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東上海鳴志投資管理有限公司和上海凱康投
資管理有限公司均回避表決，所持股份不計入有效表決股份。
表決結(jié)果：同意 74,056,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9981%；反
對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0019%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 30,169,949 股，占出席會議中小股東
有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9953%；反對 1400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股
份總數(shù)的 0.0047%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
10、審議通過《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易確認及 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易
預(yù)計之與除“上海鳴志投資管理有限公司及其相關(guān)聯(lián)法人、自然人”以外的其他
關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)的日常關(guān)聯(lián)交易》
因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東上海晉源投資管理有限公司回避表決，所
持股份不計入有效表決股份。
表決結(jié)果：同意 298,696,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
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上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 19,249,949 股，占出席會議中小股東
有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9927%；反對 1,400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0.0073%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
11、審議通過《2018 年度募集資金存放和實際使用情況專項報告》
表決結(jié)果：同意 314,296,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 34,849,949 股，占出席會議中小股東
有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9959%；反對 1,400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0.0041%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
12、審議通過《關(guān)于續(xù)聘眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019
年度審計機構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：同意 314,296,255 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9995%；
反對 1,400 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0005%；棄權(quán) 0 股，占與會有表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東的表決情況為：同意 34,849,949 股，占出席會議中小股東
有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9959%；反對 1,400 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0.0041%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對上述審議事項進
行了表決，相關(guān)計票、監(jiān)票均按照《上市公司股東大會規(guī)則》《公司章程》的規(guī)
定分別進行。
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公司部分股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)對本次股東大會
上述審議事項進行了網(wǎng)絡(luò)投票，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的
表決統(tǒng)計數(shù)字。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》《上市
公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，會議通過的上述決議均為合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，公司 2018 年年度股東大會的召集、召開程序、
出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結(jié)果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
（以下無正文）
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