北京市天元（成都）律師事務(wù)所
關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃授予事項的
法律意見
北京市天元（成都）律師事務(wù)所
成都市高新區(qū)交子大道 177 號
中海國際中心 B 座 15 層
郵編：610041
 關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃授予事項的
法律意見
（2019）天（蓉）意字第 23-1 號
致：四川華體照明科技股份有限公司
根據(jù)北京市天元（成都）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與四川華體照明
科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華體科技”）簽訂的《專項法律顧問
協(xié)議》，本所擔(dān)任公司本次實行 2019 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股
權(quán)激勵計劃”或“本計劃”）的專項法律顧問并出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱
“《管理辦法》”）等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，按
照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實
真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了面談、書面審查、實地調(diào)
查、查詢和計算、復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)，審慎履行了核查和驗證義務(wù)。
3、本所律師已依法對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進
行核查和驗證；在進行核查和驗證前，已編制核查和驗證計劃，明確需要核查和
驗證的事項，并根據(jù)業(yè)務(wù)的進展情況，對其予以適當(dāng)增加和調(diào)整。
4、本所律師在出具法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項已履行法律專業(yè)
人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項已履行普通人一般的注意義務(wù)，制作、出
具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5、本所律師對從國家機關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所、
資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文件，對與法律
相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通
人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構(gòu)直接取得的
文書，經(jīng)核查和驗證后作為出具法律意見的依據(jù)。
6、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，形成
記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意見僅供公司為本次股權(quán)激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司將本法律意見作為實行本次股權(quán)激勵
計劃的文件之一，隨其他材料一起公開披露，對本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任，并同意公司在其為實行本次股權(quán)激勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本
法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或
曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
 正文
一、本次股權(quán)激勵計劃及本次授予的批準(zhǔn)及授權(quán)
（一）本次股權(quán)激勵計劃的批準(zhǔn)及授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實行本次股權(quán)激勵計劃
已取得如下批準(zhǔn)及授權(quán)：
1、公司董事會薪酬委員會擬定了《四川華體照明科技股份有限公司 2019
年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要，并
將《激勵計劃》及其摘要提交華體科技第三屆董事會第十次會議審議。
2、2019 年 5 月 28 日，公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)
于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案，與該等議案有關(guān)聯(lián)的董事
已回避表決。同日，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，
認為本次股權(quán)激勵計劃可以健全公司長效激勵機制，促進公司員工利益與公司長
遠利益的趨同，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
3、2019 年 5 月 28 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)
于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于公司<2019
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，并就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了
肯定性意見。
4、2019 年 5 月 29 日，公司公告《華體科技關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)
的公告》，獨立董事孫衛(wèi)平就擬于 2019 年 6 月 13 日召開的 2019 年第一次臨時
股東大會審議的限制性股票激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。
5、2019 年 6 月 10 日，公司公告《華體科技監(jiān)事會關(guān)于 2019 年限制性股票
激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，公司監(jiān)事會對激勵名單核
查及公示情況作出說明，并認為本次股權(quán)激勵計劃擬激勵對象均符合有關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，其作為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的主體資格合
法、有效。
6、2019 年 6 月 13 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)
于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案，同意并授權(quán)公司董事會具
體實施本次股權(quán)激勵計劃。與該等議案有關(guān)聯(lián)的股東已回避表決。
（二）本次授予的批準(zhǔn)及授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實行本次授予，已取得
如下批準(zhǔn)及授權(quán)：
1、2019 年 6 月 14 日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過《關(guān)
于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關(guān)于向公司 2019
年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》等議案，董事會認為本
次股權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意以 2019 年 6 月 14 日為授予日。
經(jīng)自查，參與本次股權(quán)激勵計劃的公司董事、高級管理人員張輝、汪小宇先生在
授予日 2019 年 6 月 14 日前 6 個月內(nèi)存在賣出公司股票的行為，根據(jù)《證券法》、
《管理辦法》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，董事會決定暫緩授予張輝、汪小宇先
生的限制性股票共計 20 萬股，在相關(guān)授予條件滿足后再召開會議審議張輝、汪
小宇先生限制性股票的授予事宜。除張輝、汪小宇先生外，參與本次股權(quán)激勵計
劃的其他高級管理人員在授予日前 6 個月內(nèi)均無買賣公司股票的行為。鑒于上述
情況，本次實際授予激勵對象為 6 人，涉及授予限制性股票共計 88.5 萬股。
2、2019 年 6 月 14 日，公司獨立董事發(fā)表《獨立董事關(guān)于第三屆董事會第
十二次會議相關(guān)事項的獨立意見》，同意以 2019 年 6 月 14 日為授予日，向符合
條件的 6 名激勵對象授予 88.5 萬股限制性股票，并同意暫緩授予張輝、汪小宇
先生共計 20 萬股限制性股票。
3、2019 年 6 月 14 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關(guān)
 于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關(guān)于向公司 2019
年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》等議案，監(jiān)事會同意以
2019 年 6 月 14 日為授予日，向符合條件的 6 名激勵對象授予 88.5 萬股限制性股
票；因參與本次股權(quán)激勵計劃的公司董事、高級管理人員張輝、汪小宇先生在授
予日 2019 年 6 月 14 日前 6 個月內(nèi)存在賣出公司股票的行為，監(jiān)事會認為董事會
對張輝、汪小宇先生共計 20 萬股限制性股票的暫緩授予符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
根據(jù)上述，本所律師認為，公司就本次股權(quán)激勵計劃以及本次授予已經(jīng)取得
截至本法律意見出具之日必要的批準(zhǔn)及授權(quán)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效。
二、本次授予的激勵對象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃》及公司2019年第一次臨時股東大會決議，本次股權(quán)激勵計
劃涉及的激勵對象共計8名，包括公司董事、高級管理人員、公司中層管理人員
及技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干，涉及的限制性股票108.5萬股。
根據(jù)公司 2019 年第一次臨時股東大會的授權(quán)和授予條件的滿足情況，公司
第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于向公司 2019 年限制性股票激勵計
劃激勵對象授予限制性股票的議案》，同意以 2019 年 6 月 14 日為授予日，向
符合條件的 6 名激勵對象授予 88.5 萬股限制性股票；因參與本次股權(quán)激勵計劃
的公司董事、高級管理人員張輝、汪小宇先生在授予日 2019 年 6 月 14 日前 6
個月內(nèi)存在賣出公司股票的行為，董事會決定暫緩授予張輝、汪小宇先生的限
制性股票共計 20 萬股，在相關(guān)授予條件滿足后再召開會議審議張輝、汪小宇先
生限制性股票的授予事宜。激勵對象名單及授予情況如下：
被激勵限制 占被激勵限 占本計劃授予
本次授予
序號 姓名 職務(wù) 性股票數(shù)量 制性股票總 日股本總額的
情況
（萬股） 數(shù)的比例 比例
1 張 輝 董事、副總經(jīng)理 10.00 9.22% 0.10% 暫緩授予
2 汪小宇 董事、副總經(jīng)理 10.00 9.22% 0.10% 暫緩授予
3 李代雄 副總經(jīng)理 20.00 18.43% 0.20% 全部授予
4 劉 毅 副總經(jīng)理 5.00 4.61% 0.05% 全部授予
中層管理人員及技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干（4 人） 63.50 58.53% 0.63% 全部授予
合計（8 人） 108.50 100.00% 1.07% ——
 經(jīng)本所律師核查，除尚未進行授予的張輝、張小宇外，本次授予的授予對象
與《激勵計劃》中的激勵對象名單相符。獨立董事已就本次授予的相關(guān)事項發(fā)表
了獨立意見，公司監(jiān)事會已就本次授予的相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
根據(jù)上述，本所律師認為，本次授予關(guān)于激勵對象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的具
體安排系在經(jīng)公司股東大會審議通過的《激勵計劃》范圍內(nèi)進行，符合《管理辦
法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的規(guī)定。
三、本次授予的條件
（一）實行本次授予的條件
根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃》，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激
勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對
象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
 （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）根據(jù)公司第三屆董事會第十二次會議決議及議案、《獨立董事關(guān)于第
三屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的獨立意見》、第三屆監(jiān)事會第八次會議決議
以及公司的說明并經(jīng)本所律師核查：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、本次股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象不存在獨立董事、監(jiān)事及單獨
或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
根據(jù)上述，本所律師認為，公司實行本次授予的條件已經(jīng)成就，符合《管理
辦法》以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認為，公司就本次股權(quán)激勵計劃及本次授予已取得截至本法
律意見出具之日必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效；本次授予關(guān)于
激勵對象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的具體安排系在經(jīng)公司股東大會審議通過的《激勵
計劃》范圍內(nèi)進行，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《激
勵計劃》的規(guī)定；公司實行本次授予的條件已經(jīng)成就，符合《管理辦法》以及《激
勵計劃》的規(guī)定。
本法律意見正本一式四份，具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）