北京市天元（成都）律師事務所
關于四川華體照明科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃的
法律意見
北京市天元（成都）律師事務所
成都市高新區(qū)交子大道 177 號
中海國際中心 B 座 15 層
郵編：610041
 關于四川華體照明科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃的
法律意見
（2019）天（蓉）意字第 23 號
致：四川華體照明科技股份有限公司
根據北京市天元（成都）律師事務所（以下簡稱“本所”）與四川華體照明
科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華體科技”）簽訂的《專項法律顧問
協(xié)議》，本所擔任公司本次實行 2019 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股
權激勵計劃”或“本計劃”）的專項法律顧問并出具法律意見。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《律師事務所從事證券法律
業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《上市公司股權
激勵管理辦法（2018 修正）》（以下簡稱“《管理辦法》”）等規(guī)定及本法律意見出
具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和
勤勉盡責精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經辦律師依據《證券法》、《管理辦法》、《律師事務所從事證券法
律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤
勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實
真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，采用了面談、書面審查、實地調
查、查詢和計算、復核等方法，勤勉盡責，審慎履行了核查和驗證義務。
 3、本所律師已依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進
行核查和驗證；在進行核查和驗證前，已編制核查和驗證計劃，明確需要核查和
驗證的事項，并根據業(yè)務的進展情況，對其予以適當增加和調整。
4、本所律師在出具法律意見時，對與法律相關的業(yè)務事項已履行法律專業(yè)
人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項已履行普通人一般的注意義務，制作、出
具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5、本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、
資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律
相關的業(yè)務事項履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事務在履行普通
人一般的注意義務后作為出具法律意見的依據；對于不是從公共機構直接取得的
文書，經核查和驗證后作為出具法律意見的依據。
6、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，形成
記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本所為本次股權激勵計劃出具的本法律意見已由本所內核律師討論復核，
并制作相關記錄作為工作底稿留存。
8、本法律意見僅供公司為本次股權激勵計劃之目的使用，未經本所書面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司將本法律意見作為實行本次股權激勵
計劃的文件之一，隨其他材料一起公開披露，對本所出具的法律意見承擔相應的
法律責任，并同意公司在其為實行本次股權激勵計劃所制作的相關文件中引用本
法律意見的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或
曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。
 正文
一、華體科技符合《管理辦法》規(guī)定的實行股權激勵的條件
（一）華體科技為依法設立、有效存續(xù)且股份在上海證券交易所（以下簡稱
“上交所”）上市的股份有限公司
根據公司提供的資料及本所律師核查，截至本法律意見出具之日，華體科技
的基本情況如下：
公司名稱 四川華體照明科技股份有限公司
股票代碼 603679
股票簡稱 華體科技
成立日期 2004 年 5 月 21 日
上市日期 2017 年 6 月 21 日
上市地點 上海證券交易所
統(tǒng)一社會信用代碼 91510100762260052M
住所 四川省雙流西南航空港經濟開發(fā)區(qū)雙華路三段 580 號
注冊資本 （人民幣）壹億元
法定代表人 梁熹
營業(yè)期限 2004 年 5 月 21 日至永久
經營范圍 生產、銷售燈具、通用電子產品、工藝品、不銹鋼制品；鋼制電桿、
通訊桿設計、制造、銷售、安裝；銷售建筑材料、裝飾材料；鍛件
加工；照明景觀設計；計算機軟硬件研發(fā)與銷售；新能源研發(fā)；燈
具研發(fā)；機械設備設計、研發(fā)；從事貨物進出口或技術進出口的對
外貿易經營；生產半導體（LED）及半導體（LED）燈具、太陽能電
池組件、物聯(lián)網智能照明管理系統(tǒng)。（依法須經批準的項目，經相
關部門批準后方可開展經營活動）。
基于上述并經本所律師核查，公司為依法設立、有效存續(xù)且股份在上交所上
市的股份有限公司，截至本法律意見出具之日，不存在根據有關法律或公司章程
的規(guī)定需要終止的情形。
（二）華體科技不存在《管理辦法》規(guī)定的不得實施股權激勵計劃的情形
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具的《審計報告》
（XYZH/2019CDA50138）、《內部控制審計報告》（XYZH/2019CDA50141）及本
所律師核查，公司不存在《管理辦法》第7條規(guī)定的不得實施股權激勵計劃的如
下情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，華體科技為依法設立、有效存續(xù)并且股份在上交
所上市的股份有限公司，不存在根據有關法律或其公司章程的規(guī)定需要終止的情
形，亦不存在不得實行股權激勵的情形，華體科技符合《管理辦法》規(guī)定的實行
股權激勵的條件。
二、本次股權激勵計劃的內容符合《管理辦法》的規(guī)定
2019年5月28日，華體科技召開第三屆董事會第十次會議，審議通過《四川
華體照明科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激
勵計劃（草案）》”）及其摘要，包括“聲明”、“特別提示”、“釋義”、“本
激勵計劃的目的與原則”、“本激勵計劃的管理機構”、“激勵對象的確定依據
和范圍”、“限制性股票的來源、數量和分配”、“本激勵計劃的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予價格及授予價格的
確定方法”、“限制性股票的授予與解除限售條件”、“限制性股票激勵計劃的
調整方法和程序”、“限制性股票的會計處理”、“限制性股票激勵計劃的實施
程序”、“公司/激勵對象各自的權利義務”、“公司/激勵對象發(fā)生異動的處
理”、“限制性股票回購注銷原則”以及“附則”。
經本所律師核查，《激勵計劃（草案）》已經載明下列事項：
（一）股權激勵的目的
《激勵計劃（草案）》第二章對股權激勵的目的等進行了規(guī)定，符合《管理
辦法》第九條第（一）款的規(guī)定。
（二）激勵對象的確定依據和范圍
《激勵計劃（草案）》第四章對激勵對象的確定依據和范圍等進行了規(guī)定，
符合《管理辦法》第九條第（二）款的規(guī)定；且本次股權激勵計劃確定的激勵對
象符合《管理辦法》第八條的規(guī)定。
（三）擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量、占上市公司股本總額
的百分比和分配
《激勵計劃（草案）》第五章對擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數
量、占上市公司股本總額的百分比和分配等進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九
條第（三）、（四）款的規(guī)定；且本次股權激勵計劃確定的擬授出權益數量、占上
市公司股本總額的百分比和分配符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
（四）股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排
《激勵計劃（草案）》第六章對股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予
日、限售期和解除限售安排等進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（五）款
的規(guī)定；且限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理辦法》第十
六條、第二十四條、第二十五條的規(guī)定。
（五）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法
 《激勵計劃（草案）》第七章對限制性股票的授予價格或者授予價格的確定
方法等進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（六）款的規(guī)定。
（六）激勵對象獲授權益、行使權益的條件
《激勵計劃（草案）》第八章對激勵對象獲授權益、行使權益的條件等進行
了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（七）款的規(guī)定；且激勵對象獲授權益、行
使權益的條件符合《管理辦法》第十條、第十一條的規(guī)定。
（七）上市公司授出權益、激勵對象行使權益的程序，股權激勵計劃的變更、
終止
《激勵計劃（草案）》第十一章對上市公司授出權益、激勵對象行使權益的
程序及股權激勵計劃的變更、終止等進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（八）
款和第（十一）款的規(guī)定。
（八）調整權益數量、標的股票數量、授予價格或者行權價格的方法和程序
《激勵計劃（草案）》第九章對調整權益數量、標的股票數量、授予價格或
者行權價格的方法和程序等進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（九）款的
規(guī)定。
（九）股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、
涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經
營業(yè)績的影響
《激勵計劃（草案）》第十章對股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票
期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應
當計提費用及對上市公司經營業(yè)績的影響等進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九
條第（十）款的規(guī)定。
（十）公司發(fā)生控制權變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職、
死亡等事項時本次股權激勵計劃的執(zhí)行，公司與激勵對象之間的爭議解決機制
《激勵計劃（草案）》 第十三章對公司發(fā)生控制權變更、合并、分立以及激
勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡等事項時本次股權激勵計劃的執(zhí)行，公司與激
勵對象之間的爭議解決機制等進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（十二）、
（十三）款的規(guī)定。
（十一）公司與激勵對象的其他權利義務
《激勵計劃（草案）》第十二章對公司與激勵對象的權利義務進行了規(guī)定，
符合《管理辦法》第九條第（十四）款的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，本次股權激勵計劃內容符合《管理辦法》的有關規(guī)定，
不存在違反相關法律、法規(guī)的情形。
三、本次股權激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序符合《管理辦法》的規(guī)定
（一）已履行的程序
截至本法律意見出具之日，華體科技已就本次股權激勵計劃履行如下程序：
1、華體科技董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃（草案）》，并將《激
勵計劃（草案）》提交華體科技第三屆董事會第十次會議審議。
2、2019 年 5 月 28 日，華體科技第三屆董事會第十次會議審議通過與本次
股權激勵計劃相關的議案。
3、2019 年 5 月 28 日，公司獨立董事就《激勵計劃（草案）》是否有利于華
體科技的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害華體科技及全體股東利益的情形發(fā)表意
見。
4、2019 年 5 月 28 日，華體科技第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過與本次
股權激勵計劃相關的議案，并就《激勵計劃（草案）》是否有利于華體科技的持
續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害華體科技及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
（二） 尚需履行的程序
截至本法律意見出具之日，華體科技就本次股權激勵計劃尚需履行如下法定
程序：
1、公司董事會將發(fā)出召開股東大會的通知。
 2、華體科技獨立董事會將就本次股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
3、華體科技將在股東大會召開前，公司通過公司網站公示激勵對象的姓名
和職務，公示期不少于 10 天。
4、華體科技監(jiān)事會將對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。華體
科技將在股東大會審議股權激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示
情況的說明。
5、公司對內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內買賣公司
股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。
6、華體科技股東大會審議本次股權激勵計劃、并經出席會議的股東所持有
效表決權的 2/3 以上通過，并將單獨統(tǒng)計披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨
或合計持有華體科技 5%以上股份的股東以外的股東的投票情況。
7、華體科技股東大會審議通過本次股權激勵計劃相關議案之日起 60 日內，
華體科技董事會將根據股東大會授權對激勵對象授予限制性股票，并完成登記、
公告等相關程序。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，華體科技就本次股權
激勵計劃已履行的擬訂、審議、公示等程序符合《管理辦法》的規(guī)定；尚需按照
《管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應規(guī)定履行相應程序。
四、股權激勵對象的確定符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定
（一）根據《激勵計劃（草案）》及華體科技確認，華體科技本次股權激勵
計劃首次授予的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員及技術、業(yè)
務骨干；不包括獨立董事和監(jiān)事，亦不包括單獨或合計持有華體科技 5%以上股
份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（二）根據華體科技及激勵對象確認，激勵對象不存在《管理辦法》第八條
規(guī)定不得成為激勵對象的下列情形：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
 2、最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（三）根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃在股東大會審議本計劃前，
華體科技擬通過公司網站在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10
天。
（四）根據《激勵計劃（草案）》及華體科技說明，華體科技將對內幕信息
知情人在本次股權激勵計劃公告前 6 個月內買賣華體科技股票及其衍生品種的
情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣華體科技股票
的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內幕交易的
情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。
（五）根據《激勵計劃（草案）》，公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，
充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象
名單審核及公示情況的說明。
綜上所述，本所律師認為，本次股權激勵對象的確定符合《管理辦法》及相
關法律法規(guī)的規(guī)定。
五、華體科技已確認將按照中國證監(jiān)會的相關要求履行信息披露義務
根據華體科技確認，其將于第三屆董事會第十次會議審議通過《激勵計劃（草
案）》之日起 2 個交易日內按照相關規(guī)定公告董事會決議、監(jiān)事會決議、《激勵計
劃（草案）》及摘要、獨立董事意見等文件。
綜上所述， 本所律師認為，截至本法律意見出具之日，華體科技就本次股
權激勵履行信息披露義務的安排符合《管理辦法》第五十四條的規(guī)定。華體科技
尚需按照《管理辦法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關規(guī)
定，繼續(xù)履行后續(xù)的相關信息披露義務。
六、華體科技未為激勵對象提供財務資助
根據華體科技及激勵對象書面確認，華體科技未為激勵對象依本次股權激勵
計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔
保， 符合《管理辦法》 第二十一條第二款的規(guī)定。
七、本次股權激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法
律、行政法規(guī)的情形
（一）本次股權激勵計劃的目的
根據《激勵計劃（草案）》，公司實行本次股權激勵計劃的目的為：進一步建
立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司董事、高級管
理人員、中層管理人員及技術、業(yè)務骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利
益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，提升公司
的市場競爭能力與可持續(xù)發(fā)展能力。
（二）本次股權激勵計劃的內容
如本法律意見第二部分所述，華體科技本次股權激勵計劃的相關內容符合
《管理辦法》的規(guī)定。
（三）本次股權激勵計劃已履行的程序
如本法律意見第三部分所述，華體科技就本次股權激勵計劃已履行的程序符
合《管理辦法》的規(guī)定。
（四）獨立董事的意見
2019 年 5 月 28 日，華體科技獨立董事就本次股權激勵計劃事項發(fā)表獨立意
見，認為：本次股權激勵計劃可以健全公司長效激勵機制，促進公司員工利益與
公司長遠利益的趨同；有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不會損害公司及全體股東的
利益。因此，我們同意公司實施本次股權激勵計劃，并將本次股權激勵計劃有關
議案提交股東大會審議。
（五）監(jiān)事會的意見
2019 年 5 月 28 日，華體科技監(jiān)事會就本次股權激勵計劃事項發(fā)表意見，認
為：《激勵計劃（草案）》及其摘要的內容，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；本次股權激勵計
劃的實施將有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司長效激勵機制，吸
引和留住優(yōu)秀人才，增強公司董事、高級管理人員、中層管理人員及技術、業(yè)務
骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，更好地調動人員的主動性、
積極性和創(chuàng)造性，維護公司及股東利益，實現(xiàn)公司發(fā)展規(guī)劃目標，不存在損害公
司及全體股東利益的情形。
綜上所述，本所律師認為，華體科技本次股權激勵計劃不存在明顯損害華體
科技及全體股東利益和違反有關法律、行政法規(guī)的情形。
八、擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事依法回避表決情況
根據《激勵計劃（草案）》，本次擬激勵對象中張輝、汪小宇系公司董事，審
議本次股權激勵計劃相關議案時其作為關聯(lián)董事已依法回避表決。
九、結論性意見
綜上所述，截至本法律意見出具之日，本所律師認為：
1、華體科技符合《管理辦法》規(guī)定的實行股權激勵的條件；
2、本次股權激勵計劃的內容符合《管理辦法》的規(guī)定；
3、本次股權激勵計劃已經履行的程序符合《管理辦法》的規(guī)定；
 4、股權激勵對象的確定符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定；
5、華體科技已確認將按照中國證監(jiān)會的相關要求履行信息披露義務；
6、華體科技未為激勵對象提供財務資助；
7、本次股權激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關
法律、行政法規(guī)的情形；
8、審議本次股權激勵計劃相關議案時，關聯(lián)董事已依法回避表決。
（本頁以下無正文）