北京市天元（成都）律師事務(wù)所
關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見
北京市天元（成都）律師事務(wù)所
成都市高新區(qū)交子大道 177 號(hào)
中海國(guó)際中心 B 座 15 層
郵編：610041
 關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見
京天（蓉）股字（2017）第 34-3 號(hào)
致：四川華體照明科技股份有限公司
根據(jù)北京市天元（成都）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）與四川華體照明
科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“華體科技”）簽訂的《專項(xiàng)法律顧問
協(xié)議》，本所擔(dān)任公司本次實(shí)行 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問并出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國(guó)公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱
“《管理辦法》”）等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，按
照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了面談、書面審查、實(shí)地調(diào)
查、查詢和計(jì)算、復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)，審慎履行了核查和驗(yàn)證義務(wù)。
3、本所律師已依法對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)
行核查和驗(yàn)證。
4、本所律師在出具法律意見時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法律專業(yè)
人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)，制作、出
具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5、本所律師對(duì)從國(guó)家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對(duì)與法律
相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通
人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對(duì)于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的
文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后作為出具法律意見的依據(jù)。
6、本所律師已歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材料，形成
記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意見僅供公司為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司將本法律意見作為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的文件之一，隨其他材料一起公開披露，對(duì)本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任，并同意公司在其為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本
法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或
曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
 正文
一、本次解鎖已履行的相關(guān)程序
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司已就本次解鎖履行如下程
序：
1、2019 年 4 月 25 日，華體科技第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過《關(guān)于
公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解除限售條件達(dá)成的議案》，董事會(huì)認(rèn)
為，根據(jù)《四川華體照明科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃,》（以
下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）中相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)限售期已屆滿
且解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意
公司董事會(huì)按照本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理第一期限制性股票解除限售
的相關(guān)事宜。
2、同日，華體科技全部獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司不存在《管
理辦法》等法律法規(guī)及公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，
具備實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，且未發(fā)生《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的不得解除
限售的情形；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)限售期已屆滿且第一期解除限售條件已經(jīng)
成就，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的 30 名激勵(lì)對(duì)象均符合解除限售條件資格，其作
為本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的本次解除
限售條件符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)審議程序合法合
規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次解除限售事項(xiàng)有利于加強(qiáng)公司
與各激勵(lì)對(duì)象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵(lì)長(zhǎng)期價(jià)值的創(chuàng)造，
有利于促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展；基于此，一致同意向滿足本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第
一期解除限售條件的 30 名激勵(lì)對(duì)象所獲授的 29.55 萬股限制性股票按照相關(guān)規(guī)
定進(jìn)行解除限售，并同意公司為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。
3、同日，華體科技第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司 2017 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解除限售條件達(dá)成的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次可解除
限售的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：30 名激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格合法、有
效，同意公司對(duì)此 30 名激勵(lì)對(duì)象所獲授的 29.55 萬股限制性股票進(jìn)行解除限售
并辦理解除限售相關(guān)事宜。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，華體科技已根據(jù)《管
理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定就本次解鎖履行相關(guān)程序，取得
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。
二、本次解鎖符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖安排，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)鎖定期已屆至，
本次解鎖符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖條件，具體如下：
1、根據(jù)華體科技確認(rèn)及本所律師核查，華體科技未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)華體科技確認(rèn)，持本次擬解鎖股份的激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
 （6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、根據(jù)華體科技提供的資料，華體科技符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的本次解鎖
公司層面業(yè)績(jī)考核要求：
（1）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售考核目標(biāo)為：以華體科
技 2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司 2018 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 30%。上述“凈利潤(rùn)”、
“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，并剔除本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
（2）以華體科技 2016 年凈利潤(rùn) 48,065,638.06 元為基數(shù)，公司 2018 年剔除
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響后的凈利潤(rùn)為 73,648,388.48 元 ，實(shí)際達(dá)成
的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率約為 53.22%，高于公司層面的業(yè)績(jī)考核要求，滿足解除限售條
件。
4、根據(jù)華體科技提供的資料，華體科技符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的本次解鎖
個(gè)人層面績(jī)效考核要求：
（1）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》及《四川華體照明科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》規(guī)定，將個(gè)人上一年度考核結(jié)果劃分為：優(yōu)秀、
良好、合格、不合格四擋。分別對(duì)應(yīng)的個(gè)人層面系數(shù)（N）為：100%、80%、60%、
0%，即：若各年度公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額
度=個(gè)人層面系數(shù)（N）×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
（2）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的 30 名激勵(lì)對(duì)象考核均為優(yōu)秀，本次個(gè)人層面
可解除限售系數(shù)為 100%。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次解鎖符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖條件，合
法、有效。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，華體科技已就本次解
鎖履行截至目前應(yīng)履行的相關(guān)程序，取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次解鎖符合《激
勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖條件，合法、有效。
本法律意見正本一式四份，具有同等法律效力。
（本頁(yè)以下無正文）