北京觀韜中茂 地址：上海市遵義南路 88 號(hào)協(xié)泰中心 9 層、22 層、25 層（200336）
（上海）律師事務(wù)所 Add: 9&22&25/F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
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關(guān)于
上海飛樂(lè)音響股份有限公司
2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
之
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法律意見書
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北京觀韜中茂（上海）律師事務(wù)所
2019年5月6日
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關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司
2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：上海飛樂(lè)音響股份有限公司
北京觀韜中茂（上海）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱為“本所”）接受上海飛樂(lè)音
響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“委托人”）的委托，根據(jù)委托人與本所簽訂的《常
年法律顧問(wèn)聘用合同》，指派本所田海星律師、沈峻律師及其他必要人員或輔助
人員，出席本次委托人2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），
并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)
證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》與上海飛樂(lè)音響
股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）對(duì)會(huì)議進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)律師見證，并出具
本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所審查了委托人提供的有關(guān)文件，并取得了委托人
就有關(guān)事實(shí)作出的陳述和說(shuō)明。
委托人已向本所保證：
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1）委托人向本所提供的書面材料、數(shù)據(jù)資料或其它披露信息以及陳述，均
真實(shí)、合法、有效、完整、充分，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
2）委托人所提供的所有書面材料、數(shù)據(jù)資料或其它披露信息，若為復(fù)印件
或掃描件，則均與其原件一致；
3）委托人所提供的書面材料中的簽署主體均具備完全的民事行為能力，所
提供文件中所有的簽字和蓋章均是真實(shí)的，任何已簽署的文件均由相關(guān)具有有效
授權(quán)的授權(quán)代表所簽署；
4）一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，且無(wú)任何隱
瞞、疏漏或偏差。
前 言
本所將根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)以及其它相關(guān)的規(guī)范性文件或指導(dǎo)意見（以
下合稱為“法律、法規(guī)及規(guī)范性文件或指導(dǎo)意見”），按律師行業(yè)及法律服務(wù)領(lǐng)
域所公認(rèn)的職業(yè)操守、業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律
意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
必要的核查和驗(yàn)證，審查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資
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料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過(guò)程，本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所僅根據(jù)本法律意見書出具日之前發(fā)生的事實(shí)、委托人所提供的文件和資
料出具本法律意見書。除法律、法規(guī)及規(guī)范性文件或指導(dǎo)意見外，本法律意見書
僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布、生效及適用的中國(guó)（但不包括香港
特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)）法律和法規(guī)而出具。本所無(wú)法保證該
等中國(guó)（但不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)）法律和法規(guī)在
本法律意見書出具后所發(fā)生的變化或被作出的任何解釋對(duì)本法律意見書的結(jié)論
可能產(chǎn)生的任何影響，甚至?xí)?dǎo)致產(chǎn)生完全不同于本法律意見書的結(jié)論。
在本法律意見書中，本所僅就與本次項(xiàng)目有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見，而
并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、信用評(píng)級(jí)等專業(yè)問(wèn)題或事項(xiàng)發(fā)表意見。凡對(duì)于非法律專
業(yè)事項(xiàng)的描述，本所僅依賴于有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)
告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認(rèn)證文件，以及相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員提供的技術(shù)資料的判斷、
理解和結(jié)論。本所在本法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、
驗(yàn)資報(bào)告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認(rèn)證文件、專業(yè)技術(shù)人員的結(jié)論意見中的任何數(shù)據(jù)或
結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示
或默示的保證。
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本法律意見書僅供委托人本次項(xiàng)目之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，不得
用作其它任何目的或用于其它任何用途。
本法律意見書僅供委托人參考，不作它用。任何試圖以本法律意見書為依據(jù)
而采取某種行為均與本所無(wú)涉，本所也不對(duì)此承擔(dān)任何法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
正 文
一、本次股東大會(huì)的召集和召開
1、經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
2、公司董事會(huì) 2019 年 4 月 20 日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》
和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告發(fā)布了關(guān)于召開 2019 年第二次
臨時(shí)股東大會(huì)的通知。該等公告載明了本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議
題、出席會(huì)議人員、登記方法等。
3、本次股東大會(huì)于 2019 年 5 月 6 日下午 14 點(diǎn) 00 分在上海市肇嘉浜路 500 號(hào)上
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海好望角大飯店五樓長(zhǎng)恭廳召開。會(huì)議召開時(shí)間和地點(diǎn)符合通知內(nèi)容。本次股東
大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間和方式與公告內(nèi)容
一致。
本所律師認(rèn)為，召集人的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定，合法有效；本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
1、根據(jù)公司出席會(huì)議股東的簽名及授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席本次股東
大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 19 名，代表有表決權(quán)的股份 326,716,968 股，
占公司總股份數(shù)的 33.0377%；
以上股東均為截止 2019 年 4 月 25 日（股權(quán)登記日）下午收市后在中國(guó)證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的持有公司股票的股東。
2、現(xiàn)場(chǎng)出席本次會(huì)議的還有公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他人員及
本所律師。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的股東及其代理人的資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東就會(huì)議通知中列明的審議事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)投
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票的方式進(jìn)行了投票表決，其他參與投票的股東以網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行了投票表
決。
本次股東大會(huì)審議的議案為：
1、 議案名稱：關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一的議案
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 比例 比例 比例
票數(shù) 票數(shù) 票數(shù)
（%） （%） （%）
A股 326,951,060 99.9277 226,898 0.0693 9,495 0.0030
2、 議案名稱：關(guān)于子公司以不動(dòng)產(chǎn)抵押向銀行申請(qǐng)貸款的議案
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 比例 比例 比例
票數(shù) 票數(shù) 票數(shù)
（%） （%） （%）
A股 326,953,360 99.9284 228,598 0.0698 5,495 0.0018
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3、 議案名稱：關(guān)于向境外子公司提供借款的議案
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 比例 比例 比例
票數(shù) 票數(shù) 票數(shù)
（%） （%） （%）
A股 326,861,760 99.9004 320,198 0.0978 5,495 0.0018
4、 議案名稱：關(guān)于組建銀團(tuán)貸款的議案
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 比例 比例 比例
票數(shù) 票數(shù) 票數(shù)
（%） （%） （%）
A股 326,954,760 99.9288 227,198 0.0694 5,495 0.0018
5、 議案名稱：關(guān)于子公司向上海儀電（集團(tuán)）有限公司為其銀行融資擔(dān)保而提
供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案
審議結(jié)果：通過(guò)
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表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 比例 比例 比例
票數(shù) 票數(shù) 票數(shù)
（%） （%） （%）
A股 108,867,847 99.7854 228,598 0.2095 5,495 0.0051
6、 議案名稱：關(guān)于子公司向北京申安聯(lián)合有限公司轉(zhuǎn)讓存貨資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的
議案
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 比例 比例 比例
票數(shù) 票數(shù) 票數(shù)
（%） （%） （%）
A股 219,919,978 99.8522 321,898 0.1461 3,495 0.0017
涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況
議 同意 反對(duì) 棄權(quán)
案
議案名稱 比例 比例 比例
序 票數(shù) 票數(shù) 票數(shù)
（%） （%） （%）
號(hào)
關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股
1 1,923,465 89.0551 226,898 10.5052 9,495 0.4397
本總額三分之一的議案
2 關(guān)于子公司以不動(dòng)產(chǎn)抵押 1,925,765 89.1616 228,598 10.5839 5,495 0.2545
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向銀行申請(qǐng)貸款的議案
關(guān)于向境外子公司提供借
3 1,834,165 84.9206 320,198 14.8249 5,495 0.2545
款的議案
4 關(guān)于組建銀團(tuán)貸款的議案 1,927,165 89.2264 227,198 10.5191 5,495 0.2545
關(guān)于子公司向上海儀電（集
團(tuán)）有限公司為其銀行融資
5 1,925,765 89.1616 228,598 10.5839 5,495 0.2545
擔(dān)保而提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)
交易的議案
關(guān)于子公司向北京申安聯(lián)
6 合有限公司轉(zhuǎn)讓存貨資產(chǎn) 1,834,465 84.9345 321,898 14.9036 3,495 0.1619
暨關(guān)聯(lián)交易的議案
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及公司現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司 2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開
程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定；出席公司 2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的人員資格、召集人資格合法有效；
公司 2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書，共正本肆份，無(wú)副本。
（以下無(wú)正文）
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