國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易
實施情況之法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年五月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實施情況之法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所接受露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”
或“發(fā)行人”）的委托，擔(dān)任露笑科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”或者“本次重組”）的特聘專項法律顧問。
本所已就露笑科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜
出具了《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《國浩
律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”）、
《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書
（二）》”）、《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法
律意見書（三）》”）、《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（四）》（以下簡稱
“《補(bǔ)充法律意見書（四）》”）和《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意
見書》（以下簡稱“《標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況法律意見書》”）。
根據(jù)中國證監(jiān)會出具的證監(jiān)許可[2019]849 號《關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限
公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（以下簡稱“《核
準(zhǔn)批復(fù)》”），露笑科技本次交易已經(jīng)取得了中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本所律師在進(jìn)一步
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核查的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等有
關(guān)法律、法規(guī)以及《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券
法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，遵照深圳證券交易所的要求，就本次交易獲得中國證監(jiān)會
核準(zhǔn)后的實施情況出具本法律意見書。
本法律意見書系對《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意
見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》、《補(bǔ)充法律意見書（四）》和《標(biāo)的資產(chǎn)
過戶情況法律意見書》的補(bǔ)充，本法律意見書應(yīng)當(dāng)和《法律意見書》、《補(bǔ)充法律
意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》、《補(bǔ)充法律
意見書（四）》和《標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況法律意見書》一并使用?！斗梢庖姇?、
《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》、
《補(bǔ)充法律意見書（四）》和《標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況法律意見書》與本法律意見書
中的不一致部分以本法律意見書為準(zhǔn)，本法律意見書未涉及內(nèi)容，以上述法律意
見書為準(zhǔn)。本所律師在上述法律意見書中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)及聲明的事
項同樣適用于本法律意見書。
第一部分 引言
除非另有說明，本法律意見書中下列詞語具有的含義如下：
本所 指 國浩律師（杭州）事務(wù)所
露笑科技、上市
指 露笑科技股份有限公司
公司
露笑集團(tuán) 指 露笑集團(tuán)有限公司
順宇潔能、標(biāo)的 順宇潔能科技有限公司，曾用名“順宇潔能科技股份有限公司”、
指
公司 “順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司”
東方創(chuàng)投 指 深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司
嘉興金熹 指 嘉興金熹投資合伙企業(yè)（有限合伙）
珠海宏豐匯 指 珠海橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）
露笑科技擬以發(fā)行股份的方式收購的東方創(chuàng)投、董彪、嘉興金熹
標(biāo)的資產(chǎn) 指
和珠海宏豐匯合計持有的順宇潔能 92.31%的股權(quán)
交易對方 指 順宇潔能的股東東方創(chuàng)投、嘉興金熹、珠海宏豐匯和董彪
本次交易、本次 本次露笑科技向交易對方以發(fā)行股份的方式購買東方創(chuàng)投、嘉興
重組、本次重大 指 金熹、珠海宏豐匯和董彪合計持有順宇潔能 92.31%的股權(quán)并募集
資產(chǎn)重組 配套資金的行為
露笑科技擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股
募集配套資金 指
份募集配套資金
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交易價格 指 露笑科技本次向交易對方以發(fā)行股份的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)的價格
露笑科技、交易對方和露笑集團(tuán)就本次交易簽署的《露笑科技股
《發(fā)行股份購 份有限公司與深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪等四名順宇潔能
指
買資產(chǎn)協(xié)議》 科技股份有限公司股東及露笑集團(tuán)有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議》
《發(fā)行股份購
露笑科技、交易對方和露笑集團(tuán)就本次交易簽署的《發(fā)行股份購
買資產(chǎn)協(xié)議》及 指
買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議
其補(bǔ)充協(xié)議
本所律師 指 本所為露笑科技本次交易項目指派的經(jīng)辦律師
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
第二部分 正文
一、本次交易方案概述
露笑科技擬通過向東方創(chuàng)投等交易對方定向發(fā)行股份的方式購買東方創(chuàng)投、
嘉興金熹、珠海宏豐匯和董彪合計持有的順宇潔能 92.31%的股權(quán)并向不超過 10
名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易具體方案如
下：
1、露笑科技擬向東方創(chuàng)投、嘉興金熹、珠海宏豐匯和董彪以發(fā)行股份的方
式購買其合計持有的順宇潔能 92.31%的股權(quán)，交易價格為 148,523.08 萬元。本
次交易前，露笑科技持有順宇潔能 7.69%的股權(quán)，本次交易完成后，露笑科技將
持有順宇潔能 100%的股權(quán)。
2、露笑科技擬以詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行
股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 3.84 億元，其中 3.70 億元用于補(bǔ)
充上市公司流動資金，0.14 億元用于投資建設(shè)順宇潔能之全資子公司寧津旭良光
伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏項目。
本次交易，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金成功實施為前提，最終募集
配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。
二、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1、露笑科技的批準(zhǔn)和授權(quán)
（1）露笑科技因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票（證券簡稱：露笑科技，
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證券代碼：002617）于 2018 年 5 月 9 日開市起停牌。
（2）2018 年 9 月 7 日，露笑科技召開第四屆董事會第十二次會議，審議通
過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件的議案》、
《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條
規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于簽署本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)附條件生效的相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于<露笑科技股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》、《關(guān)于本次重組符合<上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次重組履行法定程序
的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于公司停牌前股
票價格波動未達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>第五條
相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》、《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四
十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重組相關(guān)事項的議
案》、《關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》和《關(guān)于暫不召開臨時
股東大會的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
（3）2018 年 10 月 26 日，露笑科技召開第四屆董事會第十五次會議，審議
通過了《關(guān)于調(diào)整調(diào)價觸發(fā)條件的議案》、《<露笑科技股份有限公司董事會關(guān)于
本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制的說明>的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（一）>的議案》和《關(guān)于簽署附條件生效
的<業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（一）>的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
（4）2018 年 11 月 23 日，露笑科技召開第四屆董事會第十六次會議，審議
通過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)
定條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的
議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整構(gòu)
成重大調(diào)整的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符
合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于
公司本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于簽署本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)附條件生
效的相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）>及其摘要的議案》、《關(guān)于本次重組符合<
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次重組履行法
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定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于公司重
大資產(chǎn)重組信息公布前股票價格波動未達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)
各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》、《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理
本次重組相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》
和《關(guān)于暫不召開臨時股東大會的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
（5）2019 年 1 月 29 日，露笑科技召開第四屆董事會第十九次會議，審議
通過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法
律、法規(guī)規(guī)定條件的議案》、《關(guān)于公司本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、
《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行
股份募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于簽署本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)附條件生效的相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次重組符合<關(guān)于規(guī)范上市
公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明的議案》、《關(guān)于本次交易
符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條規(guī)定的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)公司本
次重組中相關(guān)審計報告、備考財務(wù)報表審閱報告、前次募集資金的鑒證報告及評
估報告的議案》、《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與
評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性說明的議案》、《關(guān)于本次重組履行法定
程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于本次重大
資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及采取相關(guān)填補(bǔ)措施的議案》、《關(guān)于本次交易定價的
依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份募集配套資金具體用途的議
案》、《關(guān)于本次交易募集配套資金投資項目可行性分析報告的議案》、《關(guān)于聘請
本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本
次重組相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于召開 2019 年第二次臨時股東大會的議案》等與
本次重組有關(guān)的議案。
（6）2019 年 2 月 14 日，露笑科技召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議
通過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法
律、法規(guī)規(guī)定條件的議案》、《關(guān)于公司本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、
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《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行
股份募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法>第十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于簽署本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)附條件生效的相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次重組符合<關(guān)于規(guī)范
上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明的議案》、《關(guān)于本次
交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條規(guī)定的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)
公司本次重組中相關(guān)審計報告、備考財務(wù)報表審閱報告、前次募集資金的鑒證報
告及評估報告的議案》、《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估
方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性說明的議案》、《關(guān)于本次重組履
行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于本
次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及采取相關(guān)填補(bǔ)措施的議案》、《關(guān)于本次交易
定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份募集配套資金具體用
途的議案》、《關(guān)于本次交易募集配套資金投資項目可行性分析報告的議案》、《關(guān)
于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理本次重組相關(guān)事項的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
2、目標(biāo)公司的批準(zhǔn)與授權(quán)
順宇潔能已召開臨時股東大會審議通過《關(guān)于同意露笑科技股份有限公司向
深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪等 4 名股東發(fā)行股份購買其持有順宇潔能科技
股份有限公司 92.31%的股份的議案》，同意本次重組的方案，并同意為完成本次
重組根據(jù)本次重組的具體進(jìn)展情況將標(biāo)的公司的公司類型由股份有限公司變更
為有限責(zé)任公司。
3、交易對方的批準(zhǔn)與授權(quán)
（1）中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司已出具中東復(fù)[2018]22 號《關(guān)于以資
產(chǎn)認(rèn)購露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股份有關(guān)事項的批復(fù)》，同意東方創(chuàng)投
進(jìn)行本次重組。
（2）根據(jù)本次重組交易對方提供的股東決定、合伙企業(yè)決議以及同意函等
文件，作為本次重組的交易對方，東方創(chuàng)投、嘉興金熹、珠海宏豐匯和董彪分別
通過內(nèi)部程序決議或者出具同意函同意本次交易的方案。
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4、中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2019 年 4 月 28 日，中國證監(jiān)會已出具《核準(zhǔn)批復(fù)》，核準(zhǔn)同意本次交易。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易已經(jīng)履行
了現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，具備實施的法定條件。
三、本次重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的實施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶
根據(jù)本次交易方案，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為東方創(chuàng)投、董彪、嘉興金熹和珠海
宏豐匯合計持有的標(biāo)的公司 92.31%的股權(quán)。
經(jīng)本所律師核查，2019 年 5 月 7 日，上述東方創(chuàng)投、董彪、嘉興金熹和珠
海宏豐匯合計持有的標(biāo)的公司 92.31%的股權(quán)已在順宇潔能所在地公司登記機(jī)關(guān)
辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，過戶至露笑科技名下，順宇潔能已領(lǐng)取了
統(tǒng)一社會信用代碼為 91140200MA0GU5G00H 的《營業(yè)執(zhí)照》。截至本法律意見
書出具日，露笑科技持有標(biāo)的公司 100%的股權(quán)，順宇潔能成為上市公司的全資
子公司。
本所律師核查后認(rèn)為，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，露笑科技
已經(jīng)依法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)，上述資產(chǎn)過戶行為合法、有效。
（二）新增注冊資本的驗資及股份發(fā)行登記情況
2019 年 5 月 8 日，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具編號為致同驗
字（2019）第 330ZC0063 號的《驗資報告》，確認(rèn)截至 2019 年 5 月 8 日止，露
笑科技已收到各股東繳納的新增注冊資本（股本）合計人民幣 371,307,690 元。
其中：深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、嘉興金熹投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海
橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）和董彪分別以其持有的順宇潔能科技有限
公司合計 92.31%股權(quán)出資。露笑科技的累計注冊資本變更為人民幣 1,473,544,840
元，股本 1,473,544,840 元。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2019 年 5 月 14 日出具
的《股份登記申請受理確認(rèn)書》，其已于 2019 年 5 月 14 日受理露笑科技本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)涉及非公開發(fā)行的 371,307,690 股新股登記申請材料，相關(guān)股份
登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊，非公開發(fā)行后露笑科技股份數(shù)量為
1,473,544,840 股。
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（三）本次交易所涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)處理情況
本次交易不涉及變更露笑科技、順宇潔能各自原有債權(quán)債務(wù)的享有和承擔(dān)方
式，即露笑科技、順宇潔能各自原有債權(quán)債務(wù)仍依法由其各自享有和承擔(dān)，因此
本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)的處理。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)過
戶手續(xù)已依法辦理完畢，露笑科技已合法取得順宇潔能 92.31%的股權(quán)。露笑科
技已根據(jù)本次交易相關(guān)協(xié)議的約定完成了新增注冊資本的驗資手續(xù)和新增股份
登記申請手續(xù)。露笑科技尚需就上述新增股份上市事宜獲得深交所批準(zhǔn)，就本次
重組增加注冊資本及修改公司章程等事宜辦理工商變更登記或備案手續(xù)。
四、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異
根據(jù)露笑科技出具的說明，截至本法律意見書出具日，本次交易涉及的標(biāo)的
資產(chǎn)過戶及露笑科技新增股份發(fā)行登記申請過程中，不存在相關(guān)實際情況與此前
披露的信息存在差異的情形。
五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
根據(jù)上市公司披露的公告文件及其出具的說明，自上市公司取得中國證監(jiān)
會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批復(fù)后至本法律意見書出具日，上市公司董事、監(jiān)事、 高
級管理人員未發(fā)生變更。
六、資金占用及對外擔(dān)保情況
根據(jù)露笑科技及其實際控制人、財務(wù)負(fù)責(zé)人出具的說明，自上市公司取得中
國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批復(fù)后至本法律意見書出具日，不存在上市公司資
金、資產(chǎn)被實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方占用的情形，也不存在上市公司為實際
控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次交易涉及的《發(fā)行股份
購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議目前均已
生效，協(xié)議各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約定履行上述協(xié)議，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的
情形。
在本次交易過程中，交易各方就信息披露、合法合規(guī)、股份鎖定、避免同業(yè)
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競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保持上市公司獨立性等事項做出了相關(guān)承諾，相關(guān)承諾的
主要內(nèi)容已在《露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報告書》中披露。交易對方均正常履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情
形。經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，相關(guān)各方未出現(xiàn)違反相關(guān)承
諾事項的情況。
八、本次交易尚需履行的后續(xù)事項
根據(jù)本次交易方案、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議及相關(guān)法律規(guī)
的規(guī)定，標(biāo)資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢后，本次交易尚有如下后續(xù)事項待辦理：
1、中國證監(jiān)會已出具《核準(zhǔn)批復(fù)》，核準(zhǔn)同意本次交易露笑科技以詢價方式
向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。露笑科技
應(yīng)在《核準(zhǔn)批復(fù)》的有效期內(nèi)根據(jù)募集配套資金方案實施配套融資，并辦理相關(guān)
新增股份的登記和上市事宜，但最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)行為的實施；
2、露笑科技應(yīng)就發(fā)行股份新增的注冊資本辦理注冊資本變更、公司章程修
改等事宜的工商登記或備案手續(xù)；
3、露笑科技及相關(guān)方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議和承諾事項；
4、露笑科技需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易持續(xù)履行信息披露義務(wù)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次重組相關(guān)后續(xù)事項在合法、合規(guī)方面不存在重
大法律障礙，在露笑科技和交易各方按照本次交易相關(guān)協(xié)議和承諾約定履行各
自法律義務(wù)的情況下，本次交易上述相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在可預(yù)期的實質(zhì)
性法律障礙。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、本次交易已經(jīng)履行了現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，已具備實施的
法定條件；
2、本次交易所涉標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已依法辦理完成，露笑科技已經(jīng)合法
取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)及相關(guān)權(quán)益；
3、露笑科技已根據(jù)本次交易相關(guān)協(xié)議的約定完成了新增注冊資本的驗資手
續(xù)和新增股份登記申請手續(xù)；本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議均已生效并正常履行，
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未出現(xiàn)違約情況，相關(guān)方未出現(xiàn)違反其做出的承諾事項的情況;
4、本次交易各方尚需辦理本法律意見書第二部分正文第八章節(jié)所述的后續(xù)
事項，在交易各方按照協(xié)議及承諾履行各自義務(wù)的前提下,該等后續(xù)事項的辦理
不存在可預(yù)期的實質(zhì)性法律障礙；本次交易最終非公開發(fā)行股份募集配套資金
發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。
(以下無正文)
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第三部分 結(jié) 尾
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之法律意見書》之簽署
頁）
本法律意見書正本七份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零一九年五月十四日。
國浩律師（杭州）事務(wù)所 經(jīng)辦律師：徐旭青
負(fù)責(zé)人： 顏華榮 魯曉紅
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