國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易
之
標(biāo)的資產(chǎn)過戶的
法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
網(wǎng)址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年五月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
標(biāo)的資產(chǎn)過戶的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所接受露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”
或“發(fā)行人”）的委托，擔(dān)任露笑科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易（以下簡稱“本次交易”或者“本次重組”）的特聘專項(xiàng)法律顧問。
本所已就露笑科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜
出具了《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《國浩
律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”）、
《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書
（二）》”）、《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法
律意見書（三）》”》和《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（四）》（以下簡稱
“《補(bǔ)充法律意見書（四）》”）。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)出具的證監(jiān)許可[2019]849 號《關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限
公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（以下簡稱“《核
準(zhǔn)批復(fù)》”），露笑科技本次交易已經(jīng)取得了中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本所律師在進(jìn)一步
核查的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等有
1
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
關(guān)法律、法規(guī)以及《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券
法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，遵照深圳證券交易所的要求，就本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶
情況出具本法律意見書。
本法律意見書系對《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意
見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》和《補(bǔ)充法律意見書（四）》的補(bǔ)充，本
法律意見書應(yīng)當(dāng)和《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書
（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》和《補(bǔ)充法律意見書（四）》一并使用。《法律
意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書
（三）》和《補(bǔ)充法律意見書（四）》與本法律意見書中的不一致部分以本法律意
見書為準(zhǔn)，本法律意見書未涉及內(nèi)容，以原法律意見書為準(zhǔn)。本所律師在《法律
意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)及聲明的事項(xiàng)同樣適用于本法律意見書。
第一部分 引言
除非另有說明，本法律意見書中下列詞語具有的含義如下：
本所 指 國浩律師（杭州）事務(wù)所
露笑科技、上市
指 露笑科技股份有限公司
公司
露笑集團(tuán) 指 露笑集團(tuán)有限公司
順宇潔能、標(biāo)的 順宇潔能科技有限公司，曾用名“順宇潔能科技股份有限公司”、
指
公司 “順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司”
東方創(chuàng)投 指 深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司
嘉興金熹 指 嘉興金熹投資合伙企業(yè)（有限合伙）
珠海宏豐匯 指 珠海橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）
露笑科技擬以發(fā)行股份的方式收購的東方創(chuàng)投、董彪、嘉興金熹
標(biāo)的資產(chǎn) 指
和珠海宏豐匯合計(jì)持有的順宇潔能 92.31%的股權(quán)
交易對方 指 順宇潔能的股東東方創(chuàng)投、嘉興金熹、珠海宏豐匯和董彪
本次交易、本次 本次露笑科技向交易對方以發(fā)行股份的方式購買東方創(chuàng)投、嘉興
重組、本次重大 指 金熹、珠海宏豐匯和董彪合計(jì)持有順宇潔能 92.31%的股權(quán)并募集
資產(chǎn)重組 配套資金的行為
露笑科技擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股
募集配套資金 指
份募集配套資金
交易價(jià)格 指 露笑科技本次向交易對方以發(fā)行股份的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格
2
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
露笑科技、交易對方和露笑集團(tuán)就本次交易簽署的《露笑科技股
《發(fā)行股份購 份有限公司與深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪等四名順宇潔能
指
買資產(chǎn)協(xié)議》 科技股份有限公司股東及露笑集團(tuán)有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議》
《發(fā)行股份購
露笑科技、交易對方和露笑集團(tuán)就本次交易簽署的《發(fā)行股份購
買資產(chǎn)協(xié)議》及 指
買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議
其補(bǔ)充協(xié)議
本所律師 指 本所為露笑科技本次交易項(xiàng)目指派的經(jīng)辦律師
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
第二部分 正文
一、本次交易方案概述
露笑科技擬通過向東方創(chuàng)投等交易對方定向發(fā)行股份的方式購買東方創(chuàng)投、
嘉興金熹、珠海宏豐匯和董彪合計(jì)持有的順宇潔能 92.31%的股權(quán)并向不超過 10
名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易具體方案如
下：
1、露笑科技擬向東方創(chuàng)投、嘉興金熹、珠海宏豐匯和董彪以發(fā)行股份的方
式購買其合計(jì)持有的順宇潔能 92.31%的股權(quán)，交易價(jià)格為 148,523.08 萬元。本
次交易前，露笑科技持有順宇潔能 7.69%的股權(quán)，本次交易完成后，露笑科技將
持有順宇潔能 100%的股權(quán)。
2、露笑科技擬以詢價(jià)方式向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行
股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 3.84 億元，其中 3.70 億元用于補(bǔ)
充上市公司流動(dòng)資金，0.14 億元用于投資建設(shè)順宇潔能之全資子公司寧津旭良光
伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏項(xiàng)目。
本次交易，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金成功實(shí)施為前提，最終募集
配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
二、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1、露笑科技的批準(zhǔn)和授權(quán)
（1）露笑科技因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票（證券簡稱：露笑科技，
證券代碼：002617）于 2018 年 5 月 9 日開市起停牌。
3
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
（2）2018 年 9 月 7 日，露笑科技召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件的議案》、
《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條
規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于簽署本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)附條件生效的相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于<露笑科技股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》、《關(guān)于本次重組符合<上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司停牌前股票價(jià)格波
動(dòng)未達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)
的議案》、《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條規(guī)
定的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)
于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》和《關(guān)于暫不召開臨時(shí)股東大會(huì)
的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
（3）2018 年 10 月 26 日，露笑科技召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于調(diào)整調(diào)價(jià)觸發(fā)條件的議案》、《<露笑科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于
本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制的說明>的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（一）>的議案》和《關(guān)于簽署附條件生效
的<業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（一）>的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
（4）2018 年 11 月 23 日，露笑科技召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)
定條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的
議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整構(gòu)
成重大調(diào)整的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符
合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于
公司本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于簽署本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)附條件生
效的相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）>及其摘要的議案》、《關(guān)于本次重組符合<
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次重組履行法
定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于公司重
大資產(chǎn)重組信息公布前股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)
4
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》、《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
本次重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》
和《關(guān)于暫不召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
（5）2019 年 1 月 29 日，露笑科技召開第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)
定條件的議案》、《關(guān)于公司本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、《關(guān)于公司
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份募集配
套資金方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易的議案》、《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)
定的議案》、《關(guān)于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于簽署本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)附
條件生效的相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)
重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明的議案》、《關(guān)于本次交易符合<上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條規(guī)定的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)公司本次重組中相關(guān)
審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告、前次募集資金的鑒證報(bào)告及評估報(bào)告的議
案》、《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的
相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性說明的議案》、《關(guān)于本次重組履行法定程序的完備
性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤
薄即期回報(bào)情況及采取相關(guān)填補(bǔ)措施的議案》、《關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平
合理性說明的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份募集配套資金具體用途的議案》、《關(guān)于
本次交易募集配套資金投資項(xiàng)目必要性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于聘請本次重大資
產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次重組相關(guān)
事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于召開 2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等與本次重組有
關(guān)的議案。
（5）2019 年 2 月 14 日，露笑科技召開 2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議
通過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法
律、法規(guī)規(guī)定條件的議案》、《關(guān)于公司本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、
《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行
股份募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
5
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法>第十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于簽署本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)附條件生效的相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次重組符合<關(guān)于規(guī)范
上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明的議案》、《關(guān)于本次
交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條規(guī)定的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)
公司本次重組中相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告、前次募集資金的鑒證報(bào)
告及評估報(bào)告的議案》、《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估
方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性說明的議案》、《關(guān)于本次重組履
行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于本
次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)情況及采取相關(guān)填補(bǔ)措施的議案》、《關(guān)于本次交易
定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份募集配套資金具體用
途的議案》、《關(guān)于本次交易募集配套資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)
于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》和《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理本次重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
2、目標(biāo)公司的批準(zhǔn)與授權(quán)
順宇潔能已召開臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于同意露笑科技股份有限公司向
深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪等 4 名股東發(fā)行股份購買其持有順宇潔能科技
股份有限公司 92.31%的股份的議案》，同意本次重組的方案，并同意為完成本次
重組根據(jù)本次重組的具體進(jìn)展情況將標(biāo)的公司的公司類型由股份有限公司變更
為有限責(zé)任公司。
3、交易對方的批準(zhǔn)與授權(quán)
（1）中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司已出具中東復(fù)[2018]22 號《關(guān)于以資
產(chǎn)認(rèn)購露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股份有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，同意東方創(chuàng)投
進(jìn)行本次重組。
（2）根據(jù)本次重組交易對方提供的股東決定、合伙企業(yè)決議以及同意函等
文件，作為本次重組的交易對方，東方創(chuàng)投、嘉興金熹、珠海宏豐匯和董彪分別
通過內(nèi)部程序決議或者出具同意函同意本次交易的方案。
4、中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2019 年 4 月 28 日，中國證監(jiān)會(huì)已出具《核準(zhǔn)批復(fù)》，核準(zhǔn)同意本次交易。
6
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易已經(jīng)履行
了現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，具備實(shí)施的法定條件。
三、 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
根據(jù)本次交易方案，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為東方創(chuàng)投、董彪、嘉興金熹和珠海
宏豐匯合計(jì)持有的標(biāo)的公司 92.31%的股權(quán)。
經(jīng)本所律師核查，2019 年 5 月 7 日，上述東方創(chuàng)投、董彪、嘉興金熹和珠
海宏豐匯合計(jì)持有的標(biāo)的公司 92.31%的股權(quán)已在順宇潔能所在地公司登記機(jī)關(guān)
辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，過戶至露笑科技名下，順宇潔能已領(lǐng)取了
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91140200MA0GU5G00H 的《營業(yè)執(zhí)照》。截至本法律意見
書出具日，露笑科技持有標(biāo)的公司 100%的股權(quán)，順宇潔能成為上市公司的全資
子公司。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，露
笑科技已經(jīng)依法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)，上述資產(chǎn)過戶行為合法、有效。
四、本次交易尚需履行的后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)本次交易方案、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議及相關(guān)法律規(guī)
的規(guī)定，標(biāo)資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢后，本次交易尚有如下后續(xù)事項(xiàng)待辦理：
1、露笑科技應(yīng)根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，向東
方創(chuàng)投、嘉興金熹、珠海宏豐匯和董彪發(fā)行股份，并辦理相關(guān)新增股份的登記和
上市事宜；
2、中國證監(jiān)會(huì)已出具《核準(zhǔn)批復(fù)》，核準(zhǔn)同意本次交易露笑科技以詢價(jià)方式
向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。露笑科技
應(yīng)在《核準(zhǔn)批復(fù)》的有效期內(nèi)根據(jù)募集配套資金方案實(shí)施配套融資，并辦理相關(guān)
新增股份的登記和上市事宜，但最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施；
3、露笑科技應(yīng)就發(fā)行股份新增的注冊資本辦理工商變更登記手續(xù)；
4、露笑科技及相關(guān)方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議和承諾事項(xiàng)；
5、露笑科技需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易持續(xù)履行信息披露義務(wù)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次重組相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合法、合規(guī)方面不存在重
大法律障礙，在露笑科技和交易各方按照本次交易相關(guān)協(xié)議約定履行各自法律
7
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
義務(wù)的情況下，本次交易上述相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、本次交易已經(jīng)履行了現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，具備實(shí)施的法
定條件；
2、本次交易所涉標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已依法辦理完成，露笑科技已經(jīng)合法
取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)及相關(guān)權(quán)益；
3、本次交易各方尚需辦理本法律意見書第二部分正文第四章節(jié)所述的后續(xù)
事項(xiàng)，在交易各方按照協(xié)議及承諾履行各自義務(wù)的前提下,該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理
不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；本次交易最終非公開發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行成功
與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
(以下無正文)
8
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
第三部分 結(jié) 尾
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書》
之簽署頁）
本法律意見書正本七份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零一九年 月 日。
國浩律師（杭州）事務(wù)所 經(jīng)辦律師：徐旭青
負(fù)責(zé)人： 顏華榮 魯曉紅
9