上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 股東大會(huì)法律意見書
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于
美格智能技術(shù)股份有限公司
2018 年度股東大會(huì)
之
法律意見書
中國(guó)廣東深圳福田區(qū)深南大道投資大廈 15 樓 郵編：518048
電話（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
2018 年度股東大會(huì)之
法 律 意 見 書
君悅上會(huì)字[2019]第 007 號(hào)
致：美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行有效
的《美格智能技術(shù)股份有限公司股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）
的規(guī)定，上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“君悅”）接受美格智能技
術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴公司”或“公司”)的委托，指派鄧薇律師、苗寶
文律師（以下簡(jiǎn)稱“君悅律師”）出席貴公司 2018 年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本
次股東大會(huì)”），在進(jìn)行必要驗(yàn)證工作的基礎(chǔ)上，對(duì)貴公司本次股東大會(huì)的召集、
召開程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、表決程序和結(jié)果等事項(xiàng)發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見書，君悅律師出席了本次股東大會(huì)，審查了貴公司提供的
有關(guān)本次股東大會(huì)各項(xiàng)議程及相關(guān)文件，聽取了貴公司董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)所作的
陳述和說明。
貴公司已向君悅律師保證并承諾，貴公司向君悅律師所提供的文件和所作的
陳述和說明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，有
關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和
文件均已向君悅律師披露，而無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，君悅律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會(huì)的召集、召開程序是否合法合規(guī)及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資
格和會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表
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意見，而不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)
的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
君悅及君悅律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和
誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
君悅律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事實(shí)出具如下見證意見：
一、 本次股東大會(huì)的召集和召開程序
（一） 本次股東大會(huì)的召集
貴公司董事會(huì)于 2019 年 4 月 26 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證
券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站上刊載了《美格智能技術(shù)股份有限公司關(guān)于
召開 2018 年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《召開股東大會(huì)通知公告》”），按
照法定的期限公告了本次股東大會(huì)的召開時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議召開方式、會(huì)議審議
事項(xiàng)、出席會(huì)議對(duì)象、登記辦法等相關(guān)事項(xiàng)。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì)
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二） 本次股東大會(huì)的召開
1. 根據(jù)《召開股東大會(huì)通知公告》，貴公司召開本次股東大會(huì)的通知已提前
二十日以公告方式發(fā)出，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2. 根據(jù)《召開股東大會(huì)通知公告》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主
要內(nèi)容有：會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席對(duì)象、登記辦法等事項(xiàng)。該等
會(huì)議通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
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現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3. 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于
2019 年 5 月 17 日下午 14:00 在廣東省深圳市福田區(qū)深南大道 1006 號(hào)深圳國(guó)際創(chuàng)
新中心 B 座三十二層公司會(huì)議室召開，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2019 年 5 月 16 日至
2019 年 5 月 17 日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)
間為 2019 年 5 月 17 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所
互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為 2019 年 5 月 16 日下午 15:00 至 2019 年 5 月
17 日下午 15:00 期間的任意時(shí)間。本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與會(huì)議通
知中所載明的時(shí)間、地點(diǎn)一致，本次股東大會(huì)由貴公司董事長(zhǎng)王平先生主持。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格
（一） 出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人
經(jīng)君悅律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共4人，代表有表
決權(quán)的股份總數(shù)136,000,000股，占公司全部股份的74.9977%。
1. 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席情況
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共4人，代表有表決權(quán)的股份總數(shù)
136,000,000股，占公司全部股份的74.9977%。
2. 股東參與網(wǎng)絡(luò)投票情況
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東0人，代表有表
決權(quán)的股份總數(shù)0股，占公司全部股份的0.0000%。
3. 中小股東出席情況
通過現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票參加本次股東大會(huì)投票的中小股東0人，代表有表
決權(quán)的股份總數(shù)0股，占公司全部股份的0.0000%。
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（二） 出席本次股東大會(huì)的其他人員
出席或列席本次股東大會(huì)的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及
君悅律師。
（三） 本次股東大會(huì)的召集人資格
根據(jù)《召開股東大會(huì)通知公告》，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司第二屆董
事會(huì)，具備本次股東大會(huì)的召集人資格。
君悅律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的股東、股東代理人及其他人員均具
備出席或列席本次股東大會(huì)的資格，本次股東大會(huì)的召集人資格合法、有效。
三、 本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議案的表決程序和結(jié)果
（一） 本次股東大會(huì)審議議案
根據(jù)《召開股東大會(huì)通知公告》，本次股東大會(huì)審議如下事項(xiàng)：
1. 《2018 年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
2. 《2018 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
3. 《2018 年年度報(bào)告全文及摘要》；
4. 《關(guān)于 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》；
5. 《關(guān)于 2018 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；
6. 《關(guān)于 2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》；
7. 《關(guān)于 2018 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》；
8. 《關(guān)于續(xù)聘公司 2019 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
9. 《關(guān)于 2018 年度董事薪酬的議案》；
10. 《關(guān)于 2018 年度監(jiān)事薪酬的議案》。
經(jīng)君悅律師審查，貴公司本次股東大會(huì)對(duì)列入《召開股東大會(huì)通知公告》的
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議案作了審議，并以記名方式進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)表決。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)對(duì)上述議案的表決方式符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二） 表決程序
1. 現(xiàn)場(chǎng)表決情況：根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對(duì)表決結(jié)果所做的統(tǒng)計(jì)及君悅
律師的核查，本次股東大會(huì)對(duì)列入《召開股東大會(huì)通知公告》的議案進(jìn)行了表決，
并當(dāng)場(chǎng)公布了現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。
2. 網(wǎng)絡(luò)表決情況：根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)為上市公司提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)的
深圳證券信息有限公司提供的貴公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，列入《召開股東大會(huì)通知
公告》的議案已獲得表決和統(tǒng)計(jì)。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票的程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3. 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的有效表決結(jié)果，列入本次股東大會(huì)的議
案均獲通過。
（1）審議通過了《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)為136,000,000股，占出
席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），
占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（2）審議通過了《2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)為136,000,000股，占出
席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），
占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（3）審議通過了《2018年年度報(bào)告全文及摘要》
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該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)為136,000,000股，占出
席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），
占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（4）審議通過了《關(guān)于2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)為136,000,000股，占出
席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），
占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有
效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席
會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（5）審議通過了《關(guān)于2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)為136,000,000股，占出
席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），
占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（6）審議通過了《關(guān)于2018年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)為136,000,000股，占出
席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），
占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有
效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席
會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
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該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)為136,000,000股，占出
席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），
占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有
效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席
會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（8）審議通過了《關(guān)于續(xù)聘公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)為136,000,000股，占出
席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），
占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有
效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席
會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
（9）審議通過了《關(guān)于2018年度董事薪酬的議案》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)為136,000,000股，占出
席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），
占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有
效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席
會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
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（10）審議通過了《關(guān)于2018年度監(jiān)事薪酬的議案》
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)為136,000,000股，占出
席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），
占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有
效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；反對(duì)票數(shù)為0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)
股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)為0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席
會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
君悅律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的審議議案、表決程序和結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、 本次股東大會(huì)議案的合法性
經(jīng)君悅律師核查，本次股東大會(huì)審議的上述議案已由貴公司第二屆董事會(huì)第
八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，其中，《關(guān)于 2018 年度利潤(rùn)分配
預(yù)案的議案》、《關(guān)于 2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》、《關(guān)于 2018 年度
募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》、《關(guān)于續(xù)聘公司 2019 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)
的議案》、《關(guān)于 2018 年度董事薪酬的議案》、《關(guān)于 2018 年度監(jiān)事薪酬的議案》
已由獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。上述議案均為《召開股東大會(huì)通知公告》
所列議案，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)
規(guī)定。
五、 本次股東大會(huì)原議案的修改和臨時(shí)提案的提出
經(jīng)君悅律師見證，本次股東大會(huì)未對(duì)原議案進(jìn)行修改，亦未增加臨時(shí)提案。
六、 結(jié)論意見
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綜上所述，君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公
司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定，出席或列席會(huì)議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)的表決
程序合法，會(huì)議形成的《美格智能技術(shù)股份有限公司 2018 年年度股東大會(huì)決議》
合法、有效。
君悅同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限
公司 2018 年度股東大會(huì)之法律意見書》簽署頁(yè)）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）：
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
汪獻(xiàn)忠 ______________ 鄧 薇 ______________
苗寶文 ______________
2019 年 5 月 17 日
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