北京市天元律師事務所
關于同方股份有限公司 2018 年年度股東大會的
法律意見
京天股字（2019）第 285 號
致：同方股份有限公司
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018 年年度股東大會（以下簡稱“本
次股東大會”）采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開，其中現場會議于 2019
年 5 月 17 日在北京市海淀區(qū)王莊路 1 號清華同方科技大廈會議室召開。北京市天
元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大
會現場會議，并根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）
以及《同方股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，就本
次股東大會的召集、召開程序、出席現場會議人員的資格、召集人資格、會議表決
程序及表決結果等事項出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審查了《同方股份有限公司第七屆董事會第三十
二次會議決議公告》、《同方股份有限公司第七屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告》、
《同方股份有限公司關于召開 2018 年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《召開股
東大會通知》”）以及本所律師認為必要的其他文件和資料，同時審查了出席現場
會議股東的身份和資格、見證了本次股東大會的召開，并參與了本次股東大會議案
表決票的現場監(jiān)票計票工作。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前
已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表
的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相
應法律責任。
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 本所及經辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其
他公告文件一并提交上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）予以審核公告，并依
法對出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提
供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司第七屆董事會于 2019 年 4 月 24 日召開第三十二次會議做出決議召集本次
股東大會，并于 2019 年 4 月 26 日通過指定信息披露媒體發(fā)出了《召開股東大會通
知》。該《召開股東大會通知》中載明了召開本次股東大會的時間、地點、審議事
項、投票方式和出席會議對象等內容。
本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會現場
會議于 2019 年 5 月 17 日 13 時 00 分在北京市海淀區(qū)王莊路 1 號清華同方科技大廈
會議室召開，公司董事長周立業(yè)主持，完成了全部會議議程。本次股東大會網絡投
票通過中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統(tǒng)進行，投票
的具體時間為 2019 年 5 月 16 日下午 15：00 起至 2019 年 5 月 17 日下午 15：00
止。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會的人員資格
根據出席公司現場會議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、股東
的授權委托書和個人身份證明等相關資料，出席本次股東大會現場會議的股東及股
東代表（含股東代理人）共計 15 人，共計持有公司有表決權股份 764,936,511 股，
占公司股份總數的 25.81%。
2
 此外，根據中國證券登記結算有限責任公司提供的網絡投票統(tǒng)計表，參加本次
股東大會網絡投票并進行有效表決的股東共計 4 人，代表公司股份數 139,944,728
股，占公司股份總數的 4.72%。
綜上所述，出席本次股東大會參與表決的股東及股東代理人（包括網絡投票方
式）共計 19 人，代表公司股份數 904,881,239 股，占公司股份總數的 30.53%。
其中，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合并持有公司 5%以上股份的
股東（或股東代理人）以外其他股東（或股東代理人）（以下簡稱“中小投資者”）
共計 18 人，代表公司有表決權股份數 141,570,242 股，占公司股份總數的 4.78%。
除上述公司股東及股東代表外，公司部分董事、公司監(jiān)事、公司董事會秘書及
本所律師出席了會議，部分高級管理人列席了會議。
（二）本次股東大會的召集人
本次股東大會的召集人為公司董事會。
網絡投票股東資格在其進行網絡投票時，由中國證券登記結算有限責任公司按
照上交所有關規(guī)定進行身份認證。在參與網絡投票的股東代表資格均符合有關法律
法規(guī)及公司章程的前提下，經核查，本所律師認為，本次股東大會出席會議人員的
資格、召集人資格均合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結果
經查驗，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，對列入議程的議案進行
了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
本次股東大會所審議事項的現場表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同
進行計票、監(jiān)票。本次股東大會的網絡投票情況，由中國證券登記結算有限責任公
司進行統(tǒng)計，以其向公司提供的投票統(tǒng)計結果為準。
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 經合并網絡投票及現場表決結果，本次股東大會審議議案表決結果如下：
1、《公司 2018 年年度報告摘要及正文》
表決情況：同意 904,195,639 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9242%；反對 545,300 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0603%；棄權 140,300 股，占出席本次股東
大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0155%。
表決結果：通過。
2、《2018 年度董事會工作報告》
表決情況：同意 904,195,639 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9242%；反對 665,600 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0736%；棄權 20,000 股，占出席本次股東大
會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
表決結果：通過。
3、《2018 年度獨立董事述職報告》
表決情況：同意 904,195,639 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9242%；反對 545,300 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0603%；棄權 140,300 股，占出席本次股東
大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0155%。
表決結果：通過。
4、《2018 年度監(jiān)事會工作報告》
表決情況：同意 904,195,639 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9242%；反對 545,300 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0603%；棄權 140,300 股，占出席本次股東
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大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0155%。
表決結果：通過。
5、《2018 年度財務決算報告》
表決情況：同意 904,195,639 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9242%；反對 545,300 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0603%；棄權 140,300 股，占出席本次股東
大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0155%。
表決結果：通過。
6、《關于 2018 年度計提資產減值準備的議案》
表決情況：同意 904,195,639 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9242%；反對 665,600 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0736%；棄權 20,000 股，占出席本次股東大
會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 140,884,642 股，占出席會議中小投資者
所持有表決權股份總數的 99.5157%；反對 665,600 股，占出席會議中小投資者所持
有表決權股份總數的 0.4702%；棄權 20,000 股，占出席會議中小投資者所持有表決
權股份總數的 0.0141%。
表決結果：通過。
7、《關于 2018 年利潤分配和資本公積不轉增股本的預案》
表決情況：同意 904,313,239 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9372%；反對 427,700 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0473%；棄權 140,300 股，占出席本次股東
大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0155%。
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 其中，中小投資者投票情況為：同意 141,002,242 股，占出席會議中小投資者
所持有表決權股份總數的 99.5988%；反對 427,700 股，占出席會議中小投資者所持
有表決權股份總數的 0.3021%；棄權 140,300 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權股份總數的 0.0991%。
表決結果：通過。
8、《關于續(xù)聘信永中和會計師事務所作為 2019 年財務報告審計機構和內部
控制審計機構及支付其 2018 年審計費用的議案》
8.1《關于續(xù)聘信永中和會計師事務所作為 2019 年財務報告審計機構的議案》
表決情況：同意 904,315,939 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9375%；反對 545,100 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0602%；棄權 20,200 股，占出席本次股東大
會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 141,004,942 股，占出席會議中小投資者
所持有表決權股份總數的 99.6007%；反對 545,100 股，占出席會議中小投資者所持
有表決權股份總數的 0.3850%；棄權 20,200 股，占出席會議中小投資者所持有表決
權股份總數的 0.0143%。
表決結果：通過。
8.2《關于續(xù)聘信永中和會計師事務所作為 2019 年內部控制審計機構的議案》
表決情況：同意 904,315,939 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9375%；反對 545,100 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0602%；棄權 20,200 股，占出席本次股東大
會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 141,004,942 股，占出席會議中小投資者
所持有表決權股份總數的 99.6007%；反對 545,100 股，占出席會議中小投資者所持
有表決權股份總數的 0.3850%；棄權 20,200 股，占出席會議中小投資者所持有表決
6
權股份總數的 0.0143%。
表決結果：通過。
8.3《關于向信永中和會計師事務所支付 2018 年審計費用的議案》
表決情況：同意 904,315,939 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9375%；反對 545,100 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0602%；棄權 20,200 股，占出席本次股東大
會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 141,004,942 股，占出席會議中小投資者
所持有表決權股份總數的 99.6007%；反對 545,100 股，占出席會議中小投資者所持
有表決權股份總數的 0.3850%；棄權 20,200 股，占出席會議中小投資者所持有表決
權股份總數的 0.0143%。
表決結果：通過。
9、《關于 2018 年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2019 年度日常關聯(lián)交易預計
的議案》
由于該事項涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東清華控股有限公司回避本項議案的表決，
其所持有的有表決權的股份數 763,310,997 股不計入有效表決股份總數。
表決情況：同意 141,122,542 股，占出席本次股東大會的非關聯(lián)股東及股東代
理人所持有表決權股份總數的 99.6838%；反對 427,700 股，占出席本次股東大會的
非關聯(lián)股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.3021%；棄權 20,000 股，占出
席本次股東大會的非關聯(lián)股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0141%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 141,122,542 股，占出席會議非關聯(lián)中小
投資者所持有表決權股份的 99.6838%；反對 427,700 股，占出席會議非關聯(lián)中小投
資者所持有表決權股份的 0.3021%；棄權 20,000 股，占出席會議非關聯(lián)中小投資者
所持有表決權股份的 0.0141%。
7
 表決結果：通過。
10、《關于申請 2019 年年度綜合授信額度及授權下屬控參股子公司使用并為
其提供擔保的議案》
10.1《關于申請 2019 年年度綜合授信額度的議案》
表決情況：同意 901,692,846 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.6476%；反對 3,168,193 股，占出席本次股東大會的股東
及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.3501%；棄權 20,200 股，占出席本次股東
大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
表決結果：通過。
10.2《關于同意將相關下屬子公司納入公司申請的集團綜合授信額度范圍，并
在其使用時為其提供擔保的議案》
表決情況：同意 901,334,646 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.6081%；反對 3,526,593 股，占出席本次股東大會的股東
及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.3897%；棄權 20,000 股，占出席本次股東
大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
表決結果：通過。
10.3《關于在集團綜合授信額度內為下屬子公司中資產負債率超過 70%的子公
司提供擔保的議案》
表決情況：同意 901,334,646 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.6081%；反對 3,526,593 股，占出席本次股東大會的股東
及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.3897%；棄權 20,000 股，占出席本次股東
大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
表決結果：通過。
11、《關于為下屬控參股子公司提供擔保的議案》
8
 11.1《關于公司在預計擔?？傤~超過凈資產 50%的情況下，2019 年為下屬控參
股子公司提供擔保的議案》
表決情況：同意 901,334,646 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.6081%；反對 3,526,593 股，占出席本次股東大會的股東
及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.3897%；棄權 20,000 股，占出席本次股東
大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 138,023,649 股，占出席會議中小投資者
所持有表決權股份總數的 97.4948%；反對 3,526,593 股，占出席會議中小投資者所
持有表決權股份總數的 2.4911%；棄權 20,000 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權股份總數的 0.0141%。
表決結果：通過。
11.2《關于公司為下屬參股子公司同方環(huán)境股份有限公司提供擔保的議案》
表決情況：同意 904,019,725 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9048%；反對 841,514 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0930%；棄權 20,000 股，占出席本次股東大
會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 140,708,728 股，占出席會議中小投資者
所持有表決權股份總數的 99.3915%；反對 841,514 股，占出席會議中小投資者所持
有表決權股份總數的 0.5944%；棄權 20,000 股，占出席會議中小投資者所持有表決
權股份總數的 0.0141%。
表決結果：通過。
11.3《關于授權公司董事長或總裁根據經營情況實施具體擔保事項的議案》
表決情況：同意 901,214,346 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.5948%；反對 3,526,593 股，占出席本次股東大會的股東
及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.3897%；棄權 140,300 股，占出席本次股
9
東大會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0155%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 137,903,349 股，占出席會議中小投資者
所持有表決權股份總數的 97.4098%；反對 3,526,593 股，占出席會議中小投資者所
持有表決權股份總數的 2.4911%；棄權 140,300 股，占出席會議中小投資者所持有
表決權股份總數的 0.0991%。
表決結果：通過。
12、《關于公司與清華控股集團財務有限公司簽署<金融服務協(xié)議>暨關聯(lián)交
易的議案》
由于該事項涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東清華控股有限公司回避本項議案的表決，
其所持有的有表決權的股份數 763,310,997 股不計入有效表決股份總數。
表決情況：同意 139,495,057 股，占出席本次股東大會的非關聯(lián)股東及股東代
理人所持有表決權股份總數的 98.5342%；反對 2,055,185 股，占出席本次股東大會
的非關聯(lián)股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 1.4517%；棄權 20,000 股，占
出席本次股東大會的非關聯(lián)股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0141%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 139,495,057 股，占出席會議非關聯(lián)中小
投資者所持有表決權股份的 98.5342%；反對 2,055,185 股，占出席會議非關聯(lián)中小
投資者所持有表決權股份的 1.4517%；棄權 20,000 股，占出席會議非關聯(lián)中小投資
者所持有表決權股份的 0.0141%。
表決結果：通過。
13、《關于申請注冊/備案并擇機發(fā)行不超過 50 億元超短期融資券、不超過 33
億元公司債、不超過 10 億元北京金融資產交易所債權融資計劃的議案》
本議案涉及特別決議事項，需獲得出席本次股東大會有效表決權股份總數的三
分之二以上審議通過。
13.1《關于申請注冊/備案并擇機發(fā)行不超過 50 億元超短期融資券的議案》
10
 表決情況：同意 904,711,939 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9813%；反對 149,300 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0165%；棄權 20,000 股，占出席本次股東大
會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
表決結果：通過。
13.2《關于申請注冊/備案并擇機發(fā)行不超過 33 億元公司債的議案》
表決情況：同意 904,711,939 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9813%；反對 149,300 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0165%；棄權 20,000 股，占出席本次股東大
會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
表決結果：通過。
13.3《申請注冊/備案并擇機發(fā)行不超過 10 億元北京金融資產交易所債權融資
計劃的議案》
表決情況：同意 904,711,939 股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所
持有表決權股份總數的 99.9813%；反對 149,300 股，占出席本次股東大會的股東及
股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0165%；棄權 20,000 股，占出席本次股東大
會的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的 0.0022%。
表決結果：通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法
規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會現場會議的人員
資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
11
（本頁以下無正文）
12
（此頁無正文，為《北京市天元律師事務所關于同方股份有限公司 2018 年年度股
東大會的法律意見》之簽署頁）
北京市天元律師事務所
負責人： _______________
朱小輝
經辦律師： ______________
牟奎霖
______________
于進進
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