鴻利智匯集團股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方出具承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
鴻利智匯集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”）召開第三屆
董事會第十一次會議、第三屆董事會第十二次會議以及 2017 年第一次臨時股東
大會審議通過以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買李牡丹、楊云峰合法持有
的深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“速易網(wǎng)絡(luò)”）合計 100%股權(quán)。同時，
上市公司擬向廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）、珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)
（有限合伙）2 家機構(gòu)及馬黎清、華曄宇 2 名自然人非公開發(fā)行股份募集配套資
金。本次交易完成后，上市公司將直接持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。
2017 年 6 月 2 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準鴻利智匯
集團股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)
許可〔2017〕809 號），本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金交易
方案獲中國證監(jiān)會審核通過。
本次重組相關(guān)方做出承諾如下：
序 承諾
號 承諾主要內(nèi)容
主體
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于申請文件和信息披露的承諾
1、本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金的信息披露和申請文件真實、準確和完整，不存在虛
上市公 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個
司全體 別和連帶的法律責任。如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
1 董事、監(jiān) 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被
事、高級 司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之
管理人 前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份。
員 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以
前，不轉(zhuǎn)讓在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易
日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其
向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請
的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信
息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人
的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股
份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投
資者賠償安排。
關(guān)于本次重組相關(guān)事項的確認與承諾
一、本公司是依法成立并有效存續(xù)的上市公司，不存在依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)
及《章程》的規(guī)定需要終止的情形。
二、本公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效
執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運
的效率與效果。
三、本公司與第一/二大股東的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能
夠自主經(jīng)營管理。本公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔?；蛘哔Y金
被本公司第一/二大股東及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或
者其他方式占用的情形。
四、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十條的規(guī)定：
1、本公司本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、本公司不存在最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
3、本公司最近三十六個月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政
處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)
章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)未受到證券交易所的公開譴
上市 責；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會
公司 立案調(diào)查；
2
4、本公司第一/二大股東最近十二個月內(nèi)不存在因違反證券法律、行政法規(guī)、
規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政
處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；不存在因涉嫌犯罪被司
法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
6、本公司不存在嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
五、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十一條的規(guī)定
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致。
2、本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
3、本次配套融資的資金將不會用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融
資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不會直接或者間接投資于以買賣
有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
4、本次募集資金投資實施后，不會與第一/二大股東產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響
公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
1、本人最近 24 個月內(nèi)不存在受到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰或者被
李牡丹
采取證券市場禁入措施的情形，最近 24 個月內(nèi)不存在受到證券交易所公開
楊云峰
譴責或通報批評的情形。
2、本人及本人控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方不會以任何方式占用鴻利智匯
及其子公司（包括速易網(wǎng)絡(luò)）的資金。
3、本人無境外永久居留權(quán)，最近五年未受過任何刑事處罰、行政處罰（與
證券市場明顯無關(guān)的除外），不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁
的情況。
4、速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司合法擁有的商標、軟件著作權(quán)等資產(chǎn)的所有權(quán)，不
存在潛在的權(quán)屬糾紛，速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司所擁有的無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)不
存在被留置、被采取司法措施等權(quán)利受到限制的情形。
5、若速易網(wǎng)絡(luò)以及子公司擁有的主要資產(chǎn)存在瑕疵或發(fā)生任何權(quán)屬糾紛導
致鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)遭受損失的，本人保證向鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)作出補
償，且愿意承擔連帶賠償責任。
關(guān)于所提供信息真實、準確、完整的承諾函
李牡丹 1、本人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)
楊云峰 服務(wù)的中介機構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始
書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本
或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的；保
證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法
律責任。
2、在參與本次交易期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)
督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次
交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論之
前，本人不轉(zhuǎn)讓在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個
交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交鴻利智匯董事會，由鴻利智
3
匯董事會代本人向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；如本人未在兩
個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，則授權(quán)鴻利智匯董事會核實后直接向深圳證券
交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如鴻利
智匯董事會未向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬
戶信息的，則授權(quán)深圳證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)
查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償
安排。
本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，將
依法承擔賠償責任。
本公司保證為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
鴻利 易項目所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳
智匯 述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連
帶的法律責任。
本公司保證為鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
速易
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存
網(wǎng)絡(luò)
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
1、本企業(yè)/本人已向上市公司及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧
問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本企業(yè)/本人有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本企業(yè)/
本人保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文
件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽
署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤
配套融
導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相
資認購
應(yīng)的法律責任。
方
2、在參與本次重組期間，本企業(yè)/本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國
證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次重組的信
息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
3、如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明
確之前，本企業(yè)/本人將暫停轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在上市公司擁有權(quán)益的股份。
關(guān)于股份鎖定期的承諾
李牡丹承諾，其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起
12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年
度和 2017 年度全部業(yè)績補償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年
度全部業(yè)績補償承諾及減值補償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股
份權(quán)益的時間不足 12 個月的，則其通過本次重組獲得的上市公司股份，自
股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份
時，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股份權(quán)益的時間達到或超過 12 個月，則其通過本
次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前
述 12 個月股份鎖定期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全
李牡丹
部業(yè)績補償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績補償承
楊云峰
諾及減值補償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
李牡丹、楊云峰承諾，為確保業(yè)績承諾的實現(xiàn)，股權(quán)交割日至速易網(wǎng)絡(luò)承諾
4
期最后一年《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日止，本人不得在
其持有的上市公司未解鎖的股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負擔，上市公司同意
的除外。如根據(jù)《重組協(xié)議》的約定負有股份補償義務(wù)的，則其當年實際可
解鎖股份數(shù)應(yīng)以當年可解鎖股份數(shù)的最大數(shù)額扣減當年應(yīng)補償股份數(shù)量，如
扣減后實際可解鎖數(shù)量小于或等于 0 的，則其當年實際可解鎖股份數(shù)為 0，
且次年可解鎖股份數(shù)量還應(yīng)扣減該差額的絕對值。此外，本人于承諾期內(nèi)由
于上市公司分配股票股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公
司股份也需遵守前述鎖定承諾。
配套融資投資者鎖定期安排如下：
本企業(yè)/本人通過本次重組配套融資獲得的鴻利智匯的新增股份，自該等新增
配套融
股份上市之日起至 36 個月屆滿之日前將不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓，包括但不
資認購
限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本公司
方
/本合伙企業(yè)/本人持有的鴻利智匯的股份。
股份鎖定期限內(nèi)，本企業(yè)/本人通過本次重組獲得的鴻利智匯新增股份因鴻利
智匯發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)除息事項而增加的部分，亦遵守上
述股份鎖定承諾。
本次發(fā)行結(jié)束后，因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計
入本次認購數(shù)量并遵守上述規(guī)定。
中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)對交易對象認購股份鎖定期另有要求的，上述股份鎖
定承諾根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)意見進行調(diào)整。
在本次交易完成后 12 個月內(nèi)，本人將不以任何方式轉(zhuǎn)讓在本次交易前持有
的鴻利智匯股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓
該等股份，也不由鴻利智匯回購該等股份。如因該等股份由于公司送紅股、
李國平 轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 個月的鎖定期進
行鎖定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長于上述承諾
的鎖定期的，本人保證將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進行
相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)于注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函
1、承諾人已經(jīng)依法向速易網(wǎng)絡(luò)繳納注冊資本，享有作為速易網(wǎng)絡(luò)股東的一
切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分承諾人持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)。
2、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三方權(quán)益。
3、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
5 李牡丹
有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)的情形。
楊云峰
4、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排持有速易網(wǎng)絡(luò)股
份的情形。
5、截至本承諾出具之日，承諾人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙承諾人
轉(zhuǎn)讓所持速易網(wǎng)絡(luò)股份的限制性條款。
關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
李國平、馬成章承諾：
1、截至本函出具之日，本人在中國境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間
接經(jīng)營（包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）、投資與鴻利
智匯、速易網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或企業(yè)。
2、本次重組完成后，本人作為鴻利智匯第一/二大股東期間，本人承諾本人
及本人控制的企業(yè)：
（1）不會直接或間接經(jīng)營任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成
6 李國平 競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
馬成章 （2）不會投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能
構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
（3）如本人及本人控制的其他企業(yè)擬進一步拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，與鴻利智
匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人保證將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競
爭的業(yè)務(wù)的方式，或者采取將競爭的業(yè)務(wù)納入鴻利智匯的方式，或者采取將
產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)造成損失的，本人將承擔
相應(yīng)的賠償責任。
4、本人保證本人關(guān)系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關(guān)系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
5、本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。
1、截至本函出具之日，除速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司外，本人、本人關(guān)系密切的
家庭成員在中國境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間接經(jīng)營（包括但不限
于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）、投資與鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成
或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或企業(yè)。
2、本次交易完成后，在本人持有鴻利智匯股票期間及本人在速易網(wǎng)絡(luò)任職
期滿后兩年內(nèi)，本人承諾本人、本人關(guān)系密切的家庭成員以及本人、本人關(guān)
系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)：
（1）不會直接或間接經(jīng)營任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
（2）不會投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能
構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
（3）如本人、本人關(guān)系密切的家庭成員及本人、本人關(guān)系密切的家庭成員
李牡丹
控制的其他企業(yè)擬進一步拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)
楊云峰
營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人保證將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)的方式，或
者采取將競爭的業(yè)務(wù)納入鴻利智匯的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓
給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人、本人關(guān)系密切的家庭成員及本人、
本人關(guān)系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營業(yè)務(wù)相同
或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)造成損失的，本人將承擔
相應(yīng)的賠償責任。
4、本人保證本人關(guān)系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關(guān)系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
5、本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。
關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
一、本次交易完成后，本人作為鴻利智匯股東期間，承諾人及其控制的企業(yè)
將盡量減少并規(guī)范與鴻利智匯及下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，不會利用自身作為
鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三
方的權(quán)利；不會利用自身作為鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯達成交易
李國平
的優(yōu)先權(quán)利。若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，承諾人及其控制的企
7 馬成章
業(yè)保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，與鴻利智匯或下屬子公司依
李牡丹
法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、
楊云峰
鴻利智匯章程等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)內(nèi)部決策、報批程
序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害鴻利智匯及鴻利智匯其他股東的合法權(quán)益。
二、本承諾一經(jīng)作出，不可撤銷。若承諾人違反本承諾而使鴻利智匯及其下
屬公司遭受或產(chǎn)生任何損失或開支，承諾人保證給予賠償。
關(guān)于保障上市公司獨立性的承諾函
1、人員獨立
（1）保證本次交易后上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘
書等高級管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的其他
企業(yè)（不包括本次交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔任除董事、監(jiān)事
以外的其他職務(wù)，且不在承諾人控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
（2）保證本次交易后上市公司的財務(wù)人員獨立，不在承諾人控制的其他企
業(yè)中兼職或領(lǐng)取報酬。
（3）保證本次交易后上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，
該等體系和承諾人控制的其他企業(yè)之間完全獨立。
2、資產(chǎn)獨立
（1）保證本次交易后上市公司具有獨立、完整的資產(chǎn)，本次交易后上市公
司的資產(chǎn)全部處于本次交易后上市公司的控制之下，并為本次交易后上市公
司獨立擁有和運營。保證承諾人控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用
本次交易后上市公司的資金、資產(chǎn)。
（2）保證不要求本次交易后上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)違
法違規(guī)提供擔保。
3、財務(wù)獨立
（1）保證本次交易后上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。
（2）保證本次交易后上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、
李國平 子公司的財務(wù)管理制度。
8 馬成章 （3）保證本次交易后上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人控制的其他企
李牡丹 業(yè)共用一個銀行賬戶。
楊云峰 （4）保證本次交易后上市公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，承諾人控制的其
他企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)本次交易后上市公司的資金使用調(diào)度。
（5）保證本次交易后上市公司依法獨立納稅。
4、機構(gòu)獨立
（1）保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、
完整的組織機構(gòu)。
（2）保證本次交易后上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、
總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
（3）保證本次交易后上市公司擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與承諾人控制
的其他企業(yè)間不發(fā)生機構(gòu)混同的情形。
5、業(yè)務(wù)獨立
（1）保證本次交易后上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)
和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證除通過合法程序行使股東權(quán)利之外，不對本次交易后上市公司的
業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)。
（3）保證盡量減少承諾人控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的關(guān)聯(lián)交
易，無法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
保證本次交易后上市公司在其他方面與承諾人控制的其他企業(yè)保持獨立。
如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟損失，承諾人將向
本次交易后上市公司進行賠償。
關(guān)于股權(quán)代持不存在潛在爭議的承諾
本人已真實、準確、完整地披露速易網(wǎng)絡(luò)及子公司歷史上的股權(quán)代持情況，
截至目前速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司的股權(quán)代持關(guān)系已徹底解除；其已經(jīng)依法向速
易網(wǎng)絡(luò)繳納注冊資本，享有作為速易網(wǎng)絡(luò)股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處
分其持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)；其所持有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在信托、委托持股
9 李牡丹 或者其他類似安排，不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)等情形。
楊云峰 本人真實持有速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)，與代持方之間未發(fā)生任何爭議，亦不存在任何
潛在爭議，或任何未了結(jié)的潛在債權(quán)債務(wù)。如因該等股權(quán)曾經(jīng)存在的代持關(guān)
系，導致與第三人發(fā)生任何糾紛、訴訟或被稅務(wù)機關(guān)追繳稅款，本人將自行
妥善解決，并承擔由此導致的所有費用、損失及賠償責任，且賠償由此導致
鴻利智匯的全部損失，保證不影響本次交易。
關(guān)于對外投資的承諾
本人已如實披露截至目前所有對外投資公司的情況，除已披露的情形外，本
人直接或間接投資的公司均不存在任何股權(quán)代持的情形。本人保證未來將以
10 李牡丹
法律法規(guī)、監(jiān)管部門和上市公司允許的方式對外投資，不再以股權(quán)代持的方
楊云峰
式設(shè)立、投資任何公司，如有違反，則該等公司的投資收益將全部歸上市公
司所有。
關(guān)于使用現(xiàn)金對價增持上市公司股份并鎖定的承諾
本次交易后，速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司將成為鴻利智匯的子公司，基于對鴻利智
匯未來發(fā)展前景的信心及作為本次交易利潤補償承諾的擔保，本人在收到本
次交易現(xiàn)金對價 50%的款項后的 12 個月內(nèi)，將通過二級市場購買鴻利智匯
股票，合計購買金額不低于 9,000 萬元。本人承諾，自購買鴻利智匯股票的
11 李牡丹
金額累積達到 9,000 萬元之日起 18 個月內(nèi)，不會以任何方式轉(zhuǎn)讓我們夫婦因
楊云峰
前述方式持有的鴻利智匯股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過
協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
本人承諾不會在因前述方式持有的鴻利智匯未解鎖的股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)
置其它負擔，除非得到鴻利智匯同意。
關(guān)于保證速易網(wǎng)絡(luò)高管和核心技術(shù)人員任職期限的承諾
本人承諾，為了保持速易網(wǎng)絡(luò)管理人員及核心人員的穩(wěn)定性，本次交易完成
后，速易網(wǎng)絡(luò)原管理架構(gòu)不作調(diào)整，但速易網(wǎng)絡(luò)高管及核心技術(shù)團隊在業(yè)績
承諾期滿后仍須留任。本人保證根據(jù)《重組協(xié)議》第 12.3.6 條的約定，保證
12 李牡丹 速易網(wǎng)絡(luò)的高管和核心技術(shù)團隊的離任時間不得早于 2020 年 12 月 31 日，
楊云峰 且自上市公司因向交易對方購買速易網(wǎng)絡(luò) 100%的股權(quán)而向其發(fā)行的股份分
別登記到其名下的手續(xù)辦理完畢之日起，李牡丹至少在速易網(wǎng)絡(luò)任職 60 個
月。前述高管和核心技術(shù)團隊指李牡丹、楊云峰、楊智、張林偉、劉崑、張
娜芬。如有違反，本人將根據(jù)《重組協(xié)議》第 20.4 條承擔違約責任。
關(guān)于不占用資金、資產(chǎn)的承諾
截至本承諾出具日，本人（含本人關(guān)聯(lián)方，下同）不存在非經(jīng)營性占用鴻利
13 李牡丹 智匯、速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司資金、資產(chǎn)的情形。本人未來亦不會非經(jīng)營性占
楊云峰 用鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)的資金資產(chǎn)。如違反上述承諾給鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)
造成損失，自鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)書面通知之日起 30 日內(nèi)以現(xiàn)金賠償或補
償由此給鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)造成的所有直接或間接損失，包括但不限于本
人通過隱瞞或其他不正當手段占用、占有鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)造成的損
失，或是本人通過隱瞞或其他不正當手段使鴻利智匯與本人的關(guān)聯(lián)交易不公
允造成的損失，或者是其他因為本人非經(jīng)營性占用鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)資
金、資產(chǎn)造成的損失，及因非經(jīng)營性資金占用問題被監(jiān)管部門處罰等原因造
成的損失。
關(guān)于從事業(yè)務(wù)合法合規(guī)、不存在類金融業(yè)務(wù)的承諾
（1）速易網(wǎng)絡(luò)的主營業(yè)務(wù)為向以保險、銀行等為主的金融企業(yè)客戶提供保
險等金融產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)以及通過 APP 的運營提供汽車互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，
速易網(wǎng)絡(luò)與廣告主客戶簽署業(yè)務(wù)合同外，未簽署任何經(jīng)營管理協(xié)議、投資入
股協(xié)議、委派董事、監(jiān)事、高級管理人員函等文件或協(xié)議，速易網(wǎng)絡(luò)未以直
接投資、間接參股、委派人員或其他任何方式參與廣告主客戶的實際經(jīng)營，
亦未根據(jù)客戶的實際經(jīng)營情況而獲取收益；
14 速易 （2）速易網(wǎng)絡(luò)除主營業(yè)務(wù)之外，從未涉及經(jīng)營提供借貸或融資職能的金融
網(wǎng)絡(luò) 業(yè)務(wù)，不存在通過非公開或公開募集資金的方式進行投資或墊資，未涉及設(shè)
立或管理資金池，不存在為客戶提供信用支持等類金融業(yè)務(wù)的情形；
（3）速易網(wǎng)絡(luò)從事的業(yè)務(wù)系根據(jù)工商行政管理局的核準進行的，符合相關(guān)
行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，不存在未取得資質(zhì)而變相從事金融業(yè)
務(wù)的情形。
承諾人保證如因上述事項與事實不符，遭受行政處罰導致速易網(wǎng)絡(luò)或上市公
司損失的，將承擔因此而給上市公司造成的一切經(jīng)濟損失。
關(guān)于及時足額支付配套融資認購資金的承諾
創(chuàng)鈺銘 本機構(gòu)承諾其具有繳付認購資金的實力，其保證本次重組經(jīng)中國證監(jiān)會核準
15
鑫、廣州 后本次發(fā)行方案向中國證監(jiān)會報備前，募足全部認購資金，并將根據(jù)其與鴻
晶潮 利智匯簽署的《股份認購合同》有關(guān)約定，及時足額支付全部認購資金。
關(guān)于不存在泄露內(nèi)幕信息或進行內(nèi)幕交易的承諾
速易 本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在泄露本次重大資產(chǎn)重組
網(wǎng)絡(luò) 內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進行內(nèi)幕交易的情形。
鴻利智匯的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在泄露本次重組事宜的相
鴻利智
關(guān)內(nèi)幕信息以及利用該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重
匯及全
組事宜的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形；不存在因涉嫌本次重組
體董事、
事宜的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關(guān)
監(jiān)事、高
依法追究刑事責任的情形；不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)
16 級管理
股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)
人員
重組的情形。
本人/本公司及主要管理人員不存在泄露本次重組事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息以及
李牡丹
利用該內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內(nèi)幕交
楊云峰
易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內(nèi)幕交易
配套融
被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責
資認購
任的情形；不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)
方
管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
關(guān)于電子文件與書面申請文件一致的承諾
鴻利智匯集團股份有限公司對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
17 上市 金暨關(guān)聯(lián)交易項目的申請電子文件進行了核查，承諾電子文件與書面申請文
公司 件一致，電子文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、
準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
相關(guān)中介機構(gòu)做出的重要承諾
廣發(fā)證 本次重組相關(guān)中介機構(gòu)保證本次鴻利智匯發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
券、國 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的真實、準確、完整，不存在虛假記載、
18 誤導性陳述或者重大遺漏；并對申請文件的真實性、準確性和完整性承擔個
浩、中審
別和連帶的法律責任。
眾環(huán)、聯(lián) 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本次重組相關(guān)
信評估 中介機構(gòu)未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
上述承諾持續(xù)有效，仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的情況。
特此公告!
鴻利智匯集團股份有限公司董事會
2017 年 6 月 28 日