證券簡(jiǎn)稱：鴻利智匯 證券代碼：300219 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施
情況暨新增股份上市公告書摘要
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一七年六月
特別提示
1、本公司已于 2017 年 6 月 16 日就本次增發(fā)股份向中國(guó)證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料，并收到了中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》。經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股
份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。本公司
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行的新股數(shù)量為 42,620,362 股，增發(fā)后本公司總股本
為 713,596,055 股。
2、本次向購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，
交易價(jià)格為 12.67 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的
90%。新增股份上市日為 2017 年 7 月 3 日。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。本次向購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)
方非公開發(fā)行股票的限售期從新增股份上市首日起計(jì)算。
3、本次重組實(shí)施完成后，公司股權(quán)分布具備上市條件。
4、本公告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的實(shí)施情況，投資者如欲
了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文及其他相關(guān)公告文件。
公司聲明
1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)
告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
2、本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本公告書
中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他政府機(jī)關(guān)對(duì)于本次資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定
或意見，均不表明其對(duì)公司股票的價(jià)值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
4、本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交
易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
5、投資者若對(duì)本報(bào)告存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專
業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
6、本公司提醒廣大投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次
交易實(shí)施的簡(jiǎn)要情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《鴻利智匯集團(tuán)股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全
文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于深交所網(wǎng)站（www.szse.cn）。
目 錄
釋 義 ........................................................................................................................................... 5
第一節(jié) 本次交易的基本情況 .................................................................................................. 7
一、本次交易基本情況 ............................................................................................................... 7
二、本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象基本情況 ........................................................................................... 9
三、本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ................................................................................. 11
四、本次交易董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況 ..................................................... 12
第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況 ................................................................................. 13
一、本次發(fā)行履行的決策和審批程序 ..................................................................................... 13
二、本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況 ......................................................................................... 14
第三節(jié) 本次新增股份上市情況 ............................................................................................ 17
一、新增股份上市批準(zhǔn)情況 ..................................................................................................... 17
二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn) ................................................................. 17
三、新增股份的上市時(shí)間 ......................................................................................................... 17
四、新增股份的限售安排 ......................................................................................................... 17
第四節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問的結(jié)論性意見 .................................................................. 19
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的結(jié)論性意見 ............................................................................................. 19
二、法律顧問的結(jié)論性意見 ..................................................................................................... 19
釋 義
鴻利智匯、上市公司、公
指 鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
司、本公司
速易網(wǎng)絡(luò)、標(biāo)的公司 指 深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、標(biāo)
指 速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)
的股權(quán)、標(biāo)的股份
廣州晶潮 指 廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）
創(chuàng)鈺銘鑫 指 珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）
鴻盈資本 指 鴻盈資本管理股份有限公司
交易對(duì)方、補(bǔ)償義務(wù)人、
指 李牡丹、楊云峰
速易網(wǎng)絡(luò)全體股東
本次參與配套融資、以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)鴻利智匯發(fā)行股份的投資
配套資金認(rèn)購(gòu)方 指
者，即馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的速易
本次交易 指 網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，同時(shí)擬以鎖價(jià)方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺
銘鑫、廣州晶潮非公開發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn) 本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的速易
指
金購(gòu)買資產(chǎn)、本次重組 網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)
本公司擬以鎖價(jià)方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
發(fā)行股份募集配套資金、
指 非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 38,200
配套融資
萬元
報(bào)告書、本報(bào)告書、重組 《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
指
報(bào)告書 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 6 月 30 日
審計(jì)基準(zhǔn)日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易涉及的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金的定價(jià)基
定價(jià)基準(zhǔn)日 指
準(zhǔn)日均為公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日
交割日 指 本次交易對(duì)方將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下之日
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公
《重組協(xié)議》 指
司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司與馬黎清等各方關(guān)于鴻利智匯集
《股份認(rèn)購(gòu)合同》 指
團(tuán)股份有限公司之股份認(rèn)購(gòu)合同
《評(píng)估報(bào)告》 指 因本次交易，聘請(qǐng)聯(lián)信評(píng)估對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行
評(píng)估后出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修
《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》 指
訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《若干問題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
報(bào)告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、廣發(fā)證券 指 廣發(fā)證券股份有限公司
國(guó)浩 指 國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所
中審眾環(huán) 指 中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
聯(lián)信評(píng)估 指 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司
說明：本公告書中可能存在個(gè)別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)數(shù)據(jù)匯總數(shù)存在尾差情況，系數(shù)據(jù)計(jì)算時(shí)
四舍五入造成。
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易基本情況
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買李牡丹、楊云峰共 2
名自然人合法持有的速易網(wǎng)絡(luò)合計(jì) 100%股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬向廣州晶潮投
資企業(yè)（有限合伙）、珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）2 家機(jī)構(gòu)及
馬黎清、華曄宇 2 名自然人非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，上
市公司將直接持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)與配套融資兩個(gè)部分：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買李牡丹、楊云峰共 2 名自然
人合法持有的速易網(wǎng)絡(luò)合計(jì) 100%股權(quán)，擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格參照聯(lián)信評(píng)估出
具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（評(píng)報(bào)字[2016]第 A0736 號(hào)）的評(píng)估結(jié)果，由本次重組交
易各方協(xié)商確定為 90,000 萬元。其中以現(xiàn)金支付 36,000 萬元，以發(fā)行股份方式
支付 54,000 萬元，發(fā)行股份價(jià)格為 12.67 元/股，共計(jì)發(fā)行 42,620,362 股。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第
十一次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前
60 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股
票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易
日股票交易總量）的 90%，即 12.70 元/股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格
亦將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
2017年5月18日，公司召開2016年年度股東大會(huì)審議通過了《2016年度利潤(rùn)
分配方案的議案》，公司2016年度利潤(rùn)分配方案為：以2016年12月31日總股本
670,975,693股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.30元（含稅），共計(jì)派
發(fā)人民幣20,129,270.79元，不送股，不轉(zhuǎn)股。2017年5月22日，公司披露了《2016
年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，該次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為2017年5月26日，除
權(quán)除息日為2017年5月31日。2017年5月31日，公司2016年年度權(quán)益分派方案已實(shí)
施完畢。鑒于公司已實(shí)施上述權(quán)益分派事項(xiàng)，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格
調(diào)整為：12.67元/股（原發(fā)行價(jià)格12.70元/股-每股派息0.03元=12.67元/股）。
（二）配套融資
為提高本次重組效率，上市公司擬募集配套資金總金額不超過 38,200 萬元，
用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次交易的中介費(fèi)用等費(fèi)用，未超過本次交
易擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。募集資金主要用于本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付及支
付本次交易相關(guān)費(fèi)用。實(shí)際募集配套資金不足部分，由上市公司自籌資金解決。
本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第十一
次會(huì)議決議公告日。本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易
日上市公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均
價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易總量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù) 2016 年度利潤(rùn)分配情況，募集配套資金股票發(fā)行價(jià)格調(diào)整為：13.92
元/股（原發(fā)行價(jià)格 13.95 元/股-每股派息 0.03 元=13.92 元/股）。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配
套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若本
次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自籌資金支付本
次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)支出。
二、本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象基本情況
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為李牡丹、楊云峰共 2 名自然
人，上述交易對(duì)方的基本情況如下：
1、李牡丹
姓 名 李牡丹
性 別 女
國(guó) 籍 中華人民共和國(guó)
身份證號(hào) 510222198005***
住 所 重慶市渝中區(qū)人和街***
通訊地址 深圳市寶安區(qū)深業(yè)新岸線***
是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) 否
2、楊云峰
姓 名 楊云峰
性 別 男
國(guó) 籍 中華人民共和國(guó)
身份證號(hào) 440602197803***
住 所 廣東省佛山市禪城區(qū)***
通訊地址 深圳市寶安區(qū)深業(yè)新岸線***
是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) 否
（二）非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對(duì)象
本次交易非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對(duì)象為廣州晶潮投資企業(yè)（有限合
伙）、珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）2 家機(jī)構(gòu)及馬黎清、華曄宇 2
名自然人，本次發(fā)行對(duì)象基本情況如下：
1、馬黎清
姓 名 馬黎清
性 別 女
國(guó) 籍 中國(guó)
身份證號(hào) 321121197705***
住 所 江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)***
通訊地址 江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)***
是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) 否
2、華曄宇
姓 名 華曄宇
性 別 男
國(guó) 籍 中國(guó)
身份證號(hào) 330222197206***
住 所 杭州市上城區(qū)金棕櫚花園 26 幢 102 室
通訊地址 杭州市西湖區(qū)求是路***
是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) 否
3、廣州晶潮
公司名稱 廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）
成立日期 2016 年 02 月 04 日
注冊(cè)資本 8,000 萬元
注冊(cè)地址 廣州市天河區(qū)天河北路 233 號(hào) 7909 房
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人 廣東東方比遜基金管理有限公司
企業(yè)自有資金投資；投資管理服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)產(chǎn)權(quán)交
易的受托代理；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；土地評(píng)估；房地產(chǎn)估價(jià)；社
經(jīng)營(yíng)范圍
會(huì)法律咨詢；法律文書代理；企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目
的除外）；無形資產(chǎn)評(píng)估服務(wù)；資產(chǎn)管理（不含許可審批項(xiàng)目）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440101MA59BP491A
4、創(chuàng)鈺銘鑫
名稱 珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）
成立日期 2016 年 09 月 07 日
出資額 7,640 萬元
住所 珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號(hào) 105 室-20370
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人 廣州創(chuàng)鈺投資管理有限公司（委派代表：赫文）
股權(quán)投資、證券投資、創(chuàng)業(yè)投資、項(xiàng)目投資。從事對(duì)未上市企業(yè)
經(jīng)營(yíng)范圍 的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票、上市公司重大資產(chǎn)重組等
的投資及相關(guān)服務(wù)；
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440400MA4UUF102E
三、本次交易前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
不考慮配套募集資金所發(fā)行股份的影響，按本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股數(shù)
計(jì)算，本次新增股份登記完成后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：
單位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資）
持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比
李國(guó)平 171,016,840 25.49% 171,016,840 23.97% 171,016,840 23.08%
馬成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13%
其他公眾股東 365,619,103 54.49% 365,619,103 51.24% 365,619,103 49.34%
李牡丹 - - 42,194,159 5.91% 42,194,159 5.69%
楊云峰 - - 426,203 0.06% 426,203 0.06%
馬黎清 - - - - 10,718,390 1.45%
華曄宇 - 5,488,505 0.74%
創(chuàng)鈺銘鑫 - 5,488,505 0.74%
廣州晶潮 - 5,747,126 0.78%
合 計(jì) 670,975,693 100.00% 713,596,055 100.00% 741,038,581 100.00%
本次交易前，截至 2017 年 6 月 15 日，公司前十大股東情況如下：
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
1 李國(guó)平 171,016,840 25.49%
2 馬成章 134,339,750 20.02%
天弘基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信
3 14,596,970 2.18%
托055 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
泰達(dá)宏利基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華
4 12,645,370 1.88%
鑫信托052 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
建信基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信
5 11,708,601 1.75%
托089 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
創(chuàng)金合信基金－招商銀行－鴻利光電定鑫 22 號(hào)
6 11,435,934 1.70%
資產(chǎn)管理計(jì)劃
中國(guó)工商銀行股份有限公司－中歐價(jià)值智選回
7 1.10%
報(bào)混合型證券投資基金 7,350,751
建信基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信
8 6,244,121 0.93%
托050 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
9 董金陵 6,021,355 0.90%
10 賈幼明 5,486,600 0.82%
合計(jì) 380,846,292 56.77%
本次新增股份登記后，根據(jù)登記結(jié)算公司下發(fā)的 2017 年 6 月 14 日證券持有
人名冊(cè)(在冊(cè)股東與未到賬股東合并名冊(cè))，公司前十大股東情況如下：
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
1 李國(guó)平 171,016,840 23.97%
2 馬成章 134,339,750 18.83%
3 李牡丹 42,194,159 5.91%
天弘基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信
4 14,596,970 2.05%
托055 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
泰達(dá)宏利基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華
5 12,645,370 1.77%
鑫信托052 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
建信基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信
6 11,708,601 1.64%
托089 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
創(chuàng)金合信基金－招商銀行－鴻利光電定鑫 22 號(hào)
7 11,435,934 1.60%
資產(chǎn)管理計(jì)劃
中國(guó)工商銀行股份有限公司－中歐價(jià)值智選回
8 7,350,751 1.03%
報(bào)混合型證券投資基金
建信基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信
9 6,244,121 0.88%
托050 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
10 董金陵 6,021,355 0.84%
合計(jì) 417,553,851 58.52%
四、本次交易董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況
本次交易購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方中，不包含在鴻利智匯任職的董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員，本次交易未導(dǎo)致上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持股數(shù)量發(fā)
生變化。
第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況
一、本次發(fā)行履行的決策和審批程序
1、上市公司的決策過程
2016 年 12 月 2 日，本公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了本
次交易的相關(guān)議案。2016 年 12 月 2 日，本公司與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《重
組協(xié)議》。2016 年 12 月 2 日，本公司與配套資金認(rèn)購(gòu)方簽訂了附條件生效的《股
份認(rèn)購(gòu)合同》。
2016 年 12 月 16 日，本公司召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了
本次交易《重組報(bào)告書》及其摘要的修訂稿，并發(fā)出關(guān)于召開 2017 年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)的通知。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯召開了 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了本次交易的相關(guān)議案。
2、交易對(duì)方的決策過程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、楊云峰與上市公司簽署了附條件生效的《重組
協(xié)議》，同意將其持有的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
2016 年 12 月 1 日，創(chuàng)鈺銘鑫召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意創(chuàng)鈺銘
鑫參與認(rèn)購(gòu)本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 1 日，廣州晶潮召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意廣州晶
潮參與認(rèn)購(gòu)本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 2 日，馬黎清、華曄宇、廣州晶潮以及創(chuàng)鈺銘鑫分別與上市公
司簽署了附條件生效《股份認(rèn)購(gòu)合同》。
3、速易網(wǎng)絡(luò)的決策過程
2016 年 12 月 1 日，速易網(wǎng)絡(luò)召開股東會(huì)，全體股東一致同意將其持有的 100%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
4、相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)情況
2017 年 6 月 2 日，上市公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利
智匯集團(tuán)股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2017]809 號(hào)），本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
交易方案獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過。
二、本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對(duì)方合計(jì)持有的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。
2017 年 6 月 7 日，李牡丹、楊云峰共 2 名自然人已經(jīng)將其持有的速易網(wǎng)絡(luò)
合計(jì) 100%股權(quán)過戶至鴻利智匯名下。
（二）驗(yàn)資情況
2017 年 6 月 8 日，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)
告》（眾環(huán)驗(yàn)字[2017]060004 號(hào)），對(duì)本次上市公司新增注冊(cè)資本變動(dòng)予以確認(rèn)。
經(jīng)審驗(yàn)，截至 2017 年 6 月 7 日，上市公司已收到李牡丹、楊云峰繳納的新增注
冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣 42,620,362.00 元，新增實(shí)收資本占新增注冊(cè)資
本的 100%。
1、李牡丹實(shí)際繳納新增出資額人民幣 42,194,159.00 元，以持有的深圳市速
易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 99%股權(quán)出資。全體股東確認(rèn)的價(jià)值為 534,599,994.53 元，
其中：新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）42,194,159.00 元，其余 492,405,835.53 元計(jì)入
資本公積。
2、楊云峰實(shí)際繳納新增出資額人民幣 426,203.00 元，以持有的深圳市速易
網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 1%股權(quán)出資。全體股東確認(rèn)的價(jià)值為 5,399,992.01 元，其中：
新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）426,203.00 元，其余 4,973,789.01 元計(jì)入資本公積。
上市公司本次增資前的注冊(cè)資本人民幣 670,975,693.00 元，實(shí)收資本（股本）
人民幣 670,975,693.00 元，已經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，
并于 2016 年 9 月 14 日出具眾環(huán)驗(yàn)字（[2016）]060011 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。截至 2017
年 6 月 7 日，變更后的注冊(cè)資本人民幣 713,596,055.00 元、實(shí)收資本（股本）人
民幣 713,596,055.00 元。
（三）新增股份登記情況
2017 年 6 月 16 日，上市公司就本次增發(fā)股份向中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳
分公司提交相關(guān)登記材料，并收到了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，確認(rèn)上市公
司 向 交 易 對(duì) 方 增 發(fā) 股 份 數(shù) 量 為 42,620,362 股 ， 發(fā) 行 后 上 市 公 司 總 股 本 為
713,596,055 股。速易網(wǎng)絡(luò)全體股東通過本次收購(gòu)獲得的鴻利智匯新增股份自該
等新增股份上市之日起至 12 個(gè)月屆滿之日不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。12 個(gè)月法
定鎖定期限屆滿后，速易網(wǎng)絡(luò)全體股東通過本次收購(gòu)獲得的鴻利智匯新增股份按
照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定分期解鎖。
（四）期間損益的認(rèn)定及其實(shí)施結(jié)果
各方同意并確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)交割后，由上市公司聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資
格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行審計(jì)，確定過渡期內(nèi)標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的損益。若股權(quán)
交割日為當(dāng)月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若股
權(quán)交割日為當(dāng)月 15 日之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
各方同意并確認(rèn)，速易網(wǎng)絡(luò)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益或因其他原因而增加的凈
資產(chǎn)由上市公司享有；速易網(wǎng)絡(luò)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈
資產(chǎn)由交易對(duì)方于過渡期間專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起十個(gè)工作日內(nèi)，按照《重組
協(xié)議》簽署日各自持有速易網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向上市公司或速易網(wǎng)絡(luò)承
擔(dān)虧損金額的補(bǔ)償責(zé)任。
（五）后續(xù)事項(xiàng)
1、上市公司尚需向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更以
及《公司章程》修訂等相關(guān)事宜。
2、上市公司應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的期限內(nèi)向配套資金認(rèn)購(gòu)方發(fā)行股份募集
配套資金，不超過 38,200 萬元。若本次配套融資募集的金額不足以支付本次收
購(gòu)全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)和本次交易相關(guān)費(fèi)用的，不足部分由上市公司以自有資金或自籌
資金支付。
第三節(jié) 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批準(zhǔn)情況
公司本次新增股份上市已獲得深交所的批準(zhǔn)。
二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn)
證券簡(jiǎn)稱：鴻利智匯
證券代碼：300219
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
三、新增股份的上市時(shí)間
本次新增股份上市已獲得深交所批準(zhǔn)，新增股份的上市時(shí)間為 2017 年 7 月
3 日。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易
仍設(shè)漲跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
速易網(wǎng)絡(luò)全體股東通過本次收購(gòu)獲得的鴻利智匯新增股份自該等新增股份
上市之日起至 12 個(gè)月屆滿之日不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。12 個(gè)月法定鎖定期限
屆滿后，速易網(wǎng)絡(luò)全體股東通過本次收購(gòu)獲得的鴻利智匯新增股份按照下述安排
分期解鎖：
李牡丹承諾，其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起
12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個(gè)月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年度
和 2017 年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部
業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時(shí)，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股
份權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，則其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份
發(fā)行結(jié)束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時(shí)，其持
續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股份權(quán)益的時(shí)間達(dá)到或超過 12 個(gè)月，則其通過本次重組獲得的
上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前述 12 個(gè)月股份鎖定
期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)
讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓
剩余 70%的股份。
為確保業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)，自李牡丹、楊云峰所持速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)交割日起至速
易網(wǎng)絡(luò)于業(yè)績(jī)承諾期最后一年的《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》出具之日
止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、楊云峰不得在其持有的上市公司未解鎖
股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)。同時(shí)李牡丹、楊云峰承諾，如其根據(jù)《重組協(xié)
議》的約定負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)的，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)以當(dāng)年可解鎖股
份數(shù)的最大數(shù)額扣減當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，如扣減后實(shí)際可解鎖數(shù)量小于或等于
0 的，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)為 0，且次年可解鎖股份數(shù)量還應(yīng)扣減該差額
的絕對(duì)值。
本次重組實(shí)施完成后，李牡丹、楊云峰因上市公司分配股票股利、送紅股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，也應(yīng)計(jì)入本次重組獲得的上市公
司的股份數(shù)量并遵守前述限售安排。如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所對(duì)于上述鎖定期安
排有不同意見，交易對(duì)方一致同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所的意見對(duì)上述鎖定期
安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對(duì)于本次重組獲得的上市公司股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓
將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。上述股份解鎖時(shí)需按照中國(guó)證
監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問的結(jié)論性意見
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的結(jié)論性意見
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：鴻利智匯本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序
符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)
信息披露義務(wù)。李牡丹、楊云峰已經(jīng)將其持有的速易網(wǎng)絡(luò)股份合計(jì) 100%股權(quán)過
戶至鴻利智匯名下，鴻利智匯已持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，相關(guān)手續(xù)合法合規(guī)。
未盡事項(xiàng)繼續(xù)辦理相關(guān)手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
二、法律顧問的結(jié)論性意見
本次發(fā)行的法律顧問認(rèn)為：本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施已經(jīng)履
行了應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序；鴻利智匯與交易對(duì)方李牡丹、楊云峰已按照相
關(guān)協(xié)議的約定辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶，鴻利智匯已經(jīng)合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)，交
易對(duì)方所獲股份對(duì)價(jià)已完成股份登記申請(qǐng)手續(xù)，符合相關(guān)協(xié)議的約定及相關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；在鴻利智匯及交易對(duì)方李牡丹、楊云峰能按照其
簽署的相關(guān)協(xié)議、承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。
（本頁(yè)無正文，為《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金實(shí)施情況暨新增股份上市公告書摘要》之蓋章頁(yè)）
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
2017 年 6 月 28 日