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國浩律師(廣州)事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的
法律意見
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關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見
鴻利智匯集團股份有限公司：
引 言
一、出具本法律意見書的依據(jù)
(一)按照鴻利智匯與本所訂立的《聘請專項法律顧問合同》的約定，本所指
派黃貞和覃彥律師擔(dān)任鴻利智匯本次重大資產(chǎn)重組的專項法律顧問，參與相關(guān)工
作并出具本法律意見書。
(二)本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)
和中國證監(jiān)會《重組管理辦法》、《重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》、《律師事
務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》
及其他相關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
二、聲明事項
(一)本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
(二)本所同意將本法律意見書作為鴻利智匯報告本次重大資產(chǎn)重組實施情
況所必備的法律文件，隨同其他材料一并上報，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)
責(zé)任。
(三)本所同意鴻利智匯在本次重大資產(chǎn)重組實施情況的報告材料中自行引
用本法律意見書的內(nèi)容，但不得導(dǎo)致歧義或曲解，本所律師將對本次重大資產(chǎn)重
組實施情況報告材料的內(nèi)容進行再次審閱并確認。
(四)本所律師已得到本次重組各方如下保證：本次重組各方已經(jīng)提供了本所
律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證
言，有關(guān)材料上的簽字和印章均是真實的，有關(guān)副本材料和復(fù)印件均與正本材料
或原件一致。本所律師根據(jù)該等文件所支持的事實出具本法律意見書。
(五)對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立支持的事實，本所律師依
賴于本次交易各方、有關(guān)政府部門或其他有關(guān)單位出具的文件以及與本次申請重
組有關(guān)的其他中介機構(gòu)出具的書面報告和專業(yè)意見就該等事實發(fā)表法律意見。
(六)本法律意見書僅就鴻利智匯本次重大資產(chǎn)重組實施情況的有關(guān)法律問
題發(fā)表法律意見，并不對會計、審計、資產(chǎn)評估、投資決策等專業(yè)事項發(fā)表意見。
本法律意見書中涉及該等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的報告或鴻利
智匯的文件引述。
(七)本法律意見書僅供鴻利智匯實施本次重大資產(chǎn)重組的目的使用，未經(jīng)本
所書面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有說明，本法律意見書中所使用的簡稱與本所已出具的《關(guān)于鴻
利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易的法律意見》、《關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見(一)》和《關(guān)于鴻利智匯集團股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補充法
律意見(二)》的簡稱具有相同的意義。
正 文
一、本次重組方案的主要內(nèi)容
根據(jù)鴻利智匯 2017 年第一次臨時股東大會決議、鴻利智匯第三屆董事會第
十一次會議決議、鴻利智匯第三屆董事會第十二次會議決議，本次重組方案的主
要內(nèi)容如下：
鴻利智匯以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向速易網(wǎng)絡(luò)全體股東李牡丹、楊云
峰購買其合計持有速易網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易對價總額為90,000萬元。同時，鴻利
智匯擬采取定價發(fā)行方式向特定對象發(fā)行股份并募集配套資金38,200萬元，所募
集配套資金將全部用于支付本次購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價36,000萬元和中介機
構(gòu)費用2,200萬元，不足的部分由鴻利智匯自籌解決，募集資金比例不超過以發(fā)
行股份方式購買標(biāo)的股權(quán)交易價格100%。交易對方所持速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)比例及其所
獲對價情況如下：
持有速易網(wǎng)絡(luò)的 總支付對價 現(xiàn)金對價 股份對價
序號 交易對方
股權(quán)比例 (萬元) (萬元) (萬元)
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 35,640.00 53,460.00
2 楊云峰 1.00% 900.00 360.00 540.00
合 計 100.00% 90,000.00 36,000.00 54,000.00
本所律師認為，上述重組方案的內(nèi)容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及鴻利
智匯章程的規(guī)定，合法有效。
二、本次重組的批準(zhǔn)與授權(quán)
截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
(一)鴻利智匯的批準(zhǔn)和授權(quán)
2016 年 12 月 2 日，鴻利智匯召開第三屆董事第十一次會議，審議通過了《關(guān)
于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、 關(guān)
于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次交易符合第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次交易符合第四十三條的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成借殼上
市的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件
的的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)審計報告及資產(chǎn)評估報告的議
案》、《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的
的相關(guān)性及評估定價的公允性的議案》、《公司董事會關(guān)于本次重組履行法定程
序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》、《關(guān)于本次交易定價的
依據(jù)及公平合理性說明的議案》、 關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介服務(wù)機構(gòu)的議案》、
《關(guān)于公司股票波動未達到第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重組相
關(guān)事宜的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
2016 年 12 月 16 日，鴻利智匯召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過
了《關(guān)于及其摘要(修訂稿)的議案》、《關(guān)于召開 2017
年第一次臨時股東大會的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯召開 2017 年第一次臨時股東大會，會議采取現(xiàn)
場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行，股東可于 2017 年 1 月 3 日至 2017 年 1 月
4 日通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票進行網(wǎng)絡(luò)投票，該次股東大
會經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上(包括現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票)，審
議通過了關(guān)于本次重組的相關(guān)議案。
(二)速易網(wǎng)絡(luò)的批準(zhǔn)和授權(quán)
2016年12月1日，速易網(wǎng)絡(luò)召開股東會會議并作出決議，同意速易網(wǎng)絡(luò)全體
股東向鴻利智匯出售其持有速易網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)；同意速易網(wǎng)絡(luò)及其全體股東與鴻
利智匯簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等與本次交易相關(guān)的相關(guān)議案。
(三)配套融資發(fā)行對象的批準(zhǔn)和授權(quán)
2016年12月1日，創(chuàng)鈺銘鑫合伙人會議作出決議，同意認購鴻利智匯本次重
組配套資金。
2016年12月1日，晶潮投資合伙人會議作出決議，同意認購鴻利智匯本次重
組配套資金。
(四)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2017 年 5 月 27 日，中國證監(jiān)會作出《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利智匯集團股份有限公司
向李牡丹等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2017〕809
號)，核準(zhǔn)鴻利智匯向李牡丹發(fā)行 42,194,159 股股份、向楊云峰發(fā)行 426,203 股
股份購買相關(guān)資產(chǎn)，并核準(zhǔn)鴻利智匯非公開發(fā)行不超過 27,442,526 股新股募集
購買資產(chǎn)的配套資金。
本所律師認為，鴻利智匯本次重組已經(jīng)履行了應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，
相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效，本次重組各方有權(quán)按照該等批準(zhǔn)實施本次重組。
三、本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
截至本法律意見書出具之日，速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)過戶至鴻利智匯名下的工
商登記手續(xù)已辦理完畢，速易網(wǎng)絡(luò)已取得深圳市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)
照》(統(tǒng)一社會信用代碼：914403005856340751)。根據(jù)速易網(wǎng)絡(luò)的工商登記資料
并經(jīng)本所律師登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，速易網(wǎng)絡(luò)股東已變更為鴻利
智匯，持股比例為 100%。
本所律師認為，速易網(wǎng)絡(luò)上述工商變更登記已完成，鴻利智匯已成為速易網(wǎng)
絡(luò)的股東，依法持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，該等資產(chǎn)過戶行為合法有效。
四、本次重組的后續(xù)事項
本次重組之標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)完成后，鴻利智匯尚待完成以下事項：
(一)鴻利智匯尚須按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，向交
易對方發(fā)行股份并向登記結(jié)算公司申請辦理相關(guān)登記手續(xù)；鴻利智匯尚須按照
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向交易對方支付現(xiàn)金對價；
(二)鴻利智匯尚需按照中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)辦理本次交易中發(fā)行股份募集配
套資金事宜的相關(guān)手續(xù)；
(三)鴻利智匯尚須向深交所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)；
(四)鴻利智匯尚須向工商行政管理部門申請辦理注冊資本等事宜的變更登
記手續(xù)。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，鴻利智匯本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)已經(jīng)獲得鴻利智匯股東大會的批準(zhǔn)與授權(quán)、中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)及其他必要的批
準(zhǔn)和授權(quán)，上述后續(xù)事項的辦理不存在重大法律障礙。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，鴻利智匯本次重組已經(jīng)取得全部必要的授權(quán)和批
準(zhǔn)，具備實施本次交易的法定條件；本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況符合《公司法》、
《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，鴻利智匯已合
法取得速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)；本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)后續(xù)事項
的辦理不存在重大法律障礙。
本法律意見書經(jīng)本所律師和本所負責(zé)人簽名，加蓋本所印章，并簽署日期后
生效。
本法律意見書正本一式四份。
(本頁無正文，是本所《關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
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國浩律師(廣州)事務(wù)所 簽字律師：
黃 貞
負責(zé)人： 簽字律師：
程 秉 覃 彥
二〇一七年六月九日