廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一七年六月
聲明和承諾
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)—
—上市公司重大資產(chǎn)重組》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
等法律法規(guī)的規(guī)定，廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“鴻利智匯”、“公司”或“上市公司”）
委托，擔(dān)任鴻利智匯發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易
（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”或“本次重大資產(chǎn)重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證券業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤
勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)過審慎的調(diào)查，就本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況出具獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問核查意見（以下簡稱“本核查意見”）。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具本核查意見系基
于如下聲明與承諾：
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次重組實(shí)施情況所出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見的依據(jù)
是本次交易涉及的各方當(dāng)事人所提供的資料，上述資料提供方已向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
保證，其所提供的所有文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在重大遺漏、
虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)出具本核查意見所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本
核查意見內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本核查意見中
列載的信息和對(duì)本核查意見做任何解釋或說明。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)
真閱讀上市公司就本次交易公告的重組報(bào)告書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、資產(chǎn)評(píng)
估報(bào)告等文件及相關(guān)公告，并查閱有關(guān)備查文件。
4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見不構(gòu)成對(duì)鴻利智匯的任何投資建議，投資者根據(jù)本獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問意見所作出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承
擔(dān)任何責(zé)任。
釋義
除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
鴻利智匯、上市公司、公
指 鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
司、本公司
速易網(wǎng)絡(luò)、標(biāo)的公司 指 深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、標(biāo)
指 速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)
的股權(quán)、標(biāo)的股份
廣州晶潮 指 廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）
創(chuàng)鈺銘鑫 指 珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）
鴻盈資本 指 鴻盈資本管理股份有限公司
交易對(duì)方、補(bǔ)償義務(wù)人、
指 李牡丹、楊云峰
速易網(wǎng)絡(luò)全體股東
本次參與配套融資、以現(xiàn)金方式認(rèn)購鴻利智匯發(fā)行股份的投資
配套資金認(rèn)購方 指
者，即馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對(duì)方合計(jì)持有的速易
本次交易 指 網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，同時(shí)擬以鎖價(jià)方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺
銘鑫、廣州晶潮非公開發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn) 本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對(duì)方合計(jì)持有的速易
指
金購買資產(chǎn)、本次重組 網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)
本公司擬以鎖價(jià)方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
發(fā)行股份募集配套資金、
指 非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 38,200
配套融資
萬元
報(bào)告書、本報(bào)告書、重組 《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
指
報(bào)告書 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 6 月 30 日
審計(jì)基準(zhǔn)日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的定價(jià)基
定價(jià)基準(zhǔn)日 指
準(zhǔn)日均為公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日
交割日 指 本次交易對(duì)方將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下之日
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公
《重組協(xié)議》 指
司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司與馬黎清等各方關(guān)于鴻利智匯集
《股份認(rèn)購合同》 指
團(tuán)股份有限公司之股份認(rèn)購合同
因本次交易，聘請(qǐng)聯(lián)信評(píng)估對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行
《評(píng)估報(bào)告》 指
評(píng)估后出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修
《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》 指
訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《若干問題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
報(bào)告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
證監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、廣發(fā)證券 指 廣發(fā)證券股份有限公司
國浩 指 國浩律師（廣州）事務(wù)所
中審眾環(huán) 指 中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
聯(lián)信評(píng)估 指 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司
說明：本核查意見中可能存在個(gè)別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)數(shù)據(jù)匯總數(shù)存在尾差情況，系數(shù)據(jù)
計(jì)算時(shí)四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買李牡丹、楊云峰共 2
名自然人合法持有的速易網(wǎng)絡(luò)合計(jì) 100%股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬向廣州晶潮投
資企業(yè)（有限合伙）、珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）2 家機(jī)構(gòu)及
馬黎清、華曄宇 2 名自然人非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，上
市公司將直接持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民
幣 1 元。
（二）發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購方式
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方和認(rèn)購方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的交易對(duì)方為李牡丹、楊云峰共 2 名自然人，上述
交易對(duì)方的情況詳見重組報(bào)告書“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況/一、發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的交易對(duì)方”。
2、非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對(duì)象為廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）、
珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）2 家機(jī)構(gòu)及馬黎清、華曄宇 2 名自
然人，其以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司新增股份。上述交易對(duì)方的情況詳見重組報(bào)告書“第
三節(jié) 交易對(duì)方基本情況/二、本次配套募集資金交易對(duì)方”。
（三）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
（1）發(fā)行價(jià)格的確定
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第
十一次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前
60 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股
票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易
日股票交易總量）的 90%，即 12.70 元/股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格
亦將按照中國證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
2017 年 5 月 18 日，公司召開 2016 年年度股東大會(huì)審議通過了《2016 年度
利潤分配方案的議案》，公司 2016 年度利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日
總股本 670,975,693 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.30 元（含稅），
共計(jì)派發(fā)人民幣 20,129,270.79 元，不送股，不轉(zhuǎn)股。2017 年 5 月 22 日，公司披
露了《2016 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，該次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為 2017 年 5
月 26 日，除權(quán)除息日為 2017 年 5 月 31 日。2017 年 5 月 31 日，公司 2016 年年
度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢。鑒于公司已實(shí)施上述權(quán)益分派事項(xiàng)，發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格調(diào)整為：12.67 元/股（原發(fā)行價(jià)格 12.70 元/股-每股派息 0.03
元=12.67 元/股）。
（2）發(fā)行價(jià)格的定價(jià)依據(jù)
1）根據(jù)《重組辦法》“第四十五條 上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場
參考價(jià)的 90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20
個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一?！北敬伟l(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。
2）該發(fā)行價(jià)格是交易雙方進(jìn)行充分協(xié)商后的結(jié)果，有利于雙方達(dá)成交易意
向，推動(dòng)交易的順利進(jìn)行。本次交易將有利于上市公司實(shí)現(xiàn)多元化戰(zhàn)略，通過注
入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提高盈利能力；有利于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可
持續(xù)發(fā)展能力。
2、非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第十一
次會(huì)議決議公告日。本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易
日上市公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均
價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易總量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù) 2016 年度利潤分配情況，募集配套資金股票發(fā)行價(jià)格調(diào)整為：13.92
元/股（原發(fā)行價(jià)格 13.95 元/股-每股派息 0.03 元=13.92 元/股）。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配
套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若本
次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自籌資金支付本
次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)支出。
（四）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的數(shù)量
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的數(shù)量
上市公司本次向速易網(wǎng)絡(luò)股東發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為 42,620,362 股，向速易網(wǎng)
絡(luò)股東支付現(xiàn)金 36,000 萬元。向各擬購買資產(chǎn)交易對(duì)方分別發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金的數(shù)量如下：
單位：萬元、股
持有標(biāo)的公司 股份對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
股份比例
金額 發(fā)股數(shù)量
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 53,460.00 42,194,159 35,640.00
2 楊云峰 1.00% 900.00 540.00 426,203 360.00
合計(jì) 100.00% 90,000.00 54,000.00 42,620,362 36,000.00
2、非公開發(fā)行股票配套融資的總金額及發(fā)行數(shù)量
本次重組配套融資募集 38,200 萬元資金，按照發(fā)行價(jià)格 13.92 元/股計(jì)算，
共計(jì)發(fā)行股份 27,442,526 股。各募集配套資金的認(rèn)購方認(rèn)購金額及股數(shù)如下：
募集配套資金認(rèn)購對(duì)象 認(rèn)購金額（萬元） 發(fā)行股數(shù)（股）
馬黎清 14,920.00 10,718,390
華曄宇 7,640.00 5,488,505
創(chuàng)鈺銘鑫 7,640.00 5,488,505
廣州晶潮 8,000.00 5,747,126
合計(jì) 38,200.00 27,442,526
（五）非公開發(fā)行股票配套融資的募集資金用途
本次交易擬募集配套資金總額不超過 38,200 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額
將用于本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付及支付本次交易相關(guān)費(fèi)用。
（六）標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)
本次擬購買資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2016 年 6 月 30 日，聯(lián)信評(píng)估采用收益法和
資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。根據(jù)速易網(wǎng)絡(luò)所處行業(yè)和經(jīng)營特
點(diǎn)，收益法評(píng)估價(jià)值能比較客觀、全面地反映目前企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值，因
此本次評(píng)估最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的
評(píng)估值為 90,086.32 萬元。根據(jù)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易標(biāo)的
速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為 90,000 萬元。
（七）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過渡期間損益的歸屬
各方同意并確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)交割后，由上市公司聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資
格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行審計(jì)，確定過渡期內(nèi)標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的損益。若股權(quán)
交割日為當(dāng)月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若股
權(quán)交割日為當(dāng)月 15 日之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
各方同意并確認(rèn)，速易網(wǎng)絡(luò)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益或因其他原因而增加的凈
資產(chǎn)由上市公司享有；速易網(wǎng)絡(luò)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈
資產(chǎn)由交易對(duì)方于過渡期間專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起十個(gè)工作日內(nèi)，按照《重組
協(xié)議》簽署日各自持有速易網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向上市公司或速易網(wǎng)絡(luò)承
擔(dān)虧損金額的補(bǔ)償責(zé)任。
（八）業(yè)績補(bǔ)償安排
交易雙方同意，若速易網(wǎng)絡(luò)于承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到承諾凈利
潤，則交易對(duì)方李牡丹、楊云峰作為補(bǔ)償義務(wù)人需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。具體如
下：
（1）實(shí)際凈利潤的確定
在本次交易完成后，上市公司將聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所對(duì)承諾期內(nèi)每一個(gè)承諾年度結(jié)束后速易網(wǎng)絡(luò)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項(xiàng)
審核報(bào)告》，該《專項(xiàng)審核報(bào)告》應(yīng)當(dāng)與上市公司相應(yīng)年度的年度報(bào)告同時(shí)披露，
以確定在上述承諾期內(nèi)速易網(wǎng)絡(luò)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤。
速易網(wǎng)絡(luò)的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，
并與上市公司會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)保持一致；除非法律、法規(guī)規(guī)定或上市公司在
法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)改變會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)，否則，承諾期內(nèi)，不得改變速
易網(wǎng)絡(luò)的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。
在每個(gè)承諾年度，上市公司應(yīng)在其年度報(bào)告中對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)的截至當(dāng)期期
末累計(jì)實(shí)際凈利潤與當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤的差異情況進(jìn)行單獨(dú)披露。
（2）補(bǔ)償金額的確定
在業(yè)績承諾期內(nèi)，如速易網(wǎng)絡(luò)截至當(dāng)年期末累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)
年期末累積承諾凈利潤數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，以現(xiàn)金補(bǔ)償后仍不
足的部分，以尚未轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份進(jìn)行補(bǔ)償。
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)年期末速易網(wǎng)絡(luò)累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)年期
末速易網(wǎng)絡(luò)累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度速易網(wǎng)絡(luò)承諾凈利潤總和×本
次交易總對(duì)價(jià)-已補(bǔ)償金額。
在逐年計(jì)算補(bǔ)償金額的情況下，在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額小于 0 時(shí)，取 0
值，即已補(bǔ)償金額不沖回。
若補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金方式未能足額履行當(dāng)年補(bǔ)償義務(wù)的，差額部分由補(bǔ)償義
務(wù)人以其持有的尚未轉(zhuǎn)讓的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（當(dāng)
年應(yīng)補(bǔ)償金額-現(xiàn)金補(bǔ)償額）÷發(fā)行股份價(jià)格。
上市公司在承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償股份數(shù)量
相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若上市公司在承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)將當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份所
對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分配部分隨補(bǔ)償股份一并返還給上市公司，計(jì)算公式為：返還金額=
每股已分配現(xiàn)金股利×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
交易雙方同意，速易網(wǎng)絡(luò)于業(yè)績承諾期內(nèi)某一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤高于當(dāng)
年度承諾凈利潤的部分可累積至下一年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)中計(jì)算。
（3）標(biāo)的資產(chǎn)減值測試
在業(yè)績承諾期屆滿后四個(gè)月內(nèi)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)
資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具《減值測試報(bào)告》。如標(biāo)
的資產(chǎn)期末減值額大于補(bǔ)償義務(wù)人已支付的業(yè)績補(bǔ)償總金額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)就
差額部分對(duì)上市公司另行補(bǔ)償。在計(jì)算上述期末減值額時(shí)，需考慮承諾期內(nèi)上市
公司對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資、減資、接受贈(zèng)予以及利潤分配的影響。
（4）補(bǔ)償方案的實(shí)施
上市公司應(yīng)當(dāng)在《專項(xiàng)審核報(bào)告》和《減值測試報(bào)告》出具之后的 7 個(gè)工作
日內(nèi)，召開董事會(huì)按照《重組協(xié)議》確定的方法計(jì)算補(bǔ)償義務(wù)人內(nèi)部每名補(bǔ)償義
務(wù)人的補(bǔ)償金額，并由上市公司以書面方式通知補(bǔ)償義務(wù)人。
補(bǔ)償義務(wù)人在收到上市公司書面通知之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)告知其補(bǔ)償計(jì)劃
（包括現(xiàn)金補(bǔ)償和股份補(bǔ)償?shù)姆峙浣痤~），且未經(jīng)上市公司同意不得變更。補(bǔ)償
義務(wù)人自告知上市公司補(bǔ)償計(jì)劃之日起，對(duì)于其用于補(bǔ)償?shù)墓煞?，不再享有表決
權(quán)。對(duì)于現(xiàn)金補(bǔ)償部分，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)于當(dāng)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日起
30 個(gè)工作日內(nèi)支付予上市公司；對(duì)于股份補(bǔ)償部分，由上市公司以人民幣 1 元
總價(jià)予以回購注銷。
需進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)?，補(bǔ)償義務(wù)人自告知上市公司補(bǔ)償計(jì)劃之日起 3 日內(nèi)應(yīng)向
登記結(jié)算公司發(fā)出將其當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至上市公司董事會(huì)設(shè)立的專門賬
戶并對(duì)該等股份進(jìn)行注銷的指令，并需明確說明僅上市公司有權(quán)作出注銷該等股
份的指令?？蹨p上述補(bǔ)償股份后當(dāng)年可解鎖股份尚有余額的，由上市公司董事會(huì)
向補(bǔ)償義務(wù)人出具確認(rèn)文件方可解鎖，如補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)根據(jù)《重組協(xié)議》約定
計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量并將其委托上市公司董事會(huì)代管，上市公司應(yīng)當(dāng)在五個(gè)交易日
內(nèi)出具上述確認(rèn)文件。若上述補(bǔ)償股份回購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大
會(huì)審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實(shí)施的，則補(bǔ)償義務(wù)人承諾
在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門要求
的前提下，將該等股份贈(zèng)送給除其自身以外的上市公司其他股東。前述贈(zèng)送需按
照實(shí)施該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司股份
占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例實(shí)施贈(zèng)送。
補(bǔ)償義務(wù)人內(nèi)部按照速易網(wǎng)絡(luò)交割日前各自持有的速易網(wǎng)絡(luò)出資額占補(bǔ)償
義務(wù)人合計(jì)持有速易網(wǎng)絡(luò)出資額的比例分擔(dān)補(bǔ)償金額。補(bǔ)償義務(wù)人內(nèi)部就其應(yīng)承
擔(dān)的補(bǔ)償事宜互負(fù)連帶責(zé)任。無論如何，標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償與業(yè)績承諾補(bǔ)償合計(jì)
不應(yīng)超過本次交易的總對(duì)價(jià)。
（九）本次發(fā)行股票的鎖定期及上市安排
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份鎖定期
李牡丹、楊云峰承諾，其取得本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月期限屆滿后，待滿足以下條件后，方
可轉(zhuǎn)讓其獲得的上市公司股份：
（1）履行其相應(yīng) 2016 年度和 2017 年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%；
（2）履行承諾期各年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓 70%。
楊云峰承諾，取得本次發(fā)行的股份時(shí)，如其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)
益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，則其取得本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36
個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，36 個(gè)月期限屆滿可轉(zhuǎn)讓其全部股份。
李牡丹、楊云峰承諾，為確保業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)，股權(quán)交割日至速易網(wǎng)絡(luò)承諾
期最后一年《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測試報(bào)告》出具之日止，其不得在其持有
的上市公司未解鎖的股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)，上市公司同意的除外。此
外，李牡丹、楊云峰承諾，如其根據(jù)《重組協(xié)議》的約定負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)的，
則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)以當(dāng)年可解鎖股份數(shù)的最大數(shù)額扣減當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量，如扣減后實(shí)際可解鎖數(shù)量小于或等于 0 的，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份
數(shù)為 0，且次年可解鎖股份數(shù)量還應(yīng)扣減該差額的絕對(duì)值。
業(yè)績承諾期內(nèi)，交易對(duì)方因鴻利智匯分配股票股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等原因增持的股份，也應(yīng)計(jì)入本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的上市公司的股份
數(shù)量并遵守前述規(guī)定。上市公司需為交易對(duì)方辦理股份解鎖手續(xù)提供協(xié)助及便
利。
2、非公開發(fā)行股票配套融資發(fā)行股票鎖定期
本次配套募集資金的認(rèn)購對(duì)象馬黎清、華曄宇、廣州晶潮、創(chuàng)鈺銘鑫承諾：
自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)，配套資金認(rèn)購方不會(huì)以任何方式轉(zhuǎn)讓本
次認(rèn)購的股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不
委托他人管理本人持有的鴻利智匯的股份。本次發(fā)行結(jié)束后，配套資金認(rèn)購方因
上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，應(yīng)遵守前述規(guī)定。
（十）決議有效期
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套融資的決議有效期為自上市公司
股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。若上市公司在上述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)
對(duì)本次重組的批準(zhǔn)，決議有效期自動(dòng)延長至本次重組實(shí)施完成日。
（十一）關(guān)于本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次發(fā)行完成后，上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由上市公司新老股
東按本次發(fā)行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
二、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、上市公司的決策過程
2016 年 12 月 2 日，本公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了本
次交易的相關(guān)議案。2016 年 12 月 2 日，本公司與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《重
組協(xié)議》。2016 年 12 月 2 日，本公司與配套資金認(rèn)購方簽訂了附條件生效的《股
份認(rèn)購合同》。
2016 年 12 月 16 日，本公司召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了
本次交易《重組報(bào)告書》及其摘要的修訂稿，并發(fā)出關(guān)于召開 2017 年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)的通知。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯召開了 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了本次交易的相關(guān)議案。
2、交易對(duì)方的決策過程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、楊云峰與上市公司簽署了附條件生效的《重組
協(xié)議》，同意將其持有的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
2016 年 12 月 1 日，創(chuàng)鈺銘鑫召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意創(chuàng)鈺銘
鑫參與認(rèn)購本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 1 日，廣州晶潮召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意廣州晶
潮參與認(rèn)購本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 2 日，馬黎清、華曄宇、廣州晶潮以及創(chuàng)鈺銘鑫分別與上市公
司簽署了附條件生效《股份認(rèn)購合同》。
3、速易網(wǎng)絡(luò)的決策過程
2016 年 12 月 1 日，速易網(wǎng)絡(luò)召開股東會(huì)，全體股東一致同意將其持有的 100%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
4、相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)情況
2017 年 6 月 2 日，上市公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利
智匯集團(tuán)股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2017]809 號(hào)），本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
交易方案獲中國證監(jiān)會(huì)審核通過。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的實(shí)施過程履行了法定的決策、審
批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)
的要求。
三、本次交易的實(shí)施情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對(duì)方合計(jì)持有的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。
2017 年 6 月 7 日，速易網(wǎng)絡(luò)取得了深圳市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)
照》，股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記已經(jīng)完成。本次變更后，公司成為速易網(wǎng)絡(luò)
的控股股東，速易網(wǎng)絡(luò)成為公司 100%控股的子公司。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：李牡丹、楊云峰 2 名自然人已經(jīng)將其持有的
速易網(wǎng)絡(luò)合計(jì) 100%股權(quán)過戶至鴻利智匯名下，鴻利智匯已持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%
股權(quán)，相關(guān)手續(xù)合法合規(guī)。
四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查，在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施過程中，本次交易相
關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)如實(shí)披露，相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信
息不存在重大差異。
五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換及調(diào)整情況
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查，截至本核查意見出具日，本次交易不涉及上市公司
董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的更換及調(diào)整。
六、重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)
被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查，本次交易實(shí)施過程中，上市公司資金不存在被實(shí)際
控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形，上市公司未為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人
提供擔(dān)保。
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議主要如下：
1、上市公司與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方簽署了《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2、上市公司與本次重組配套融資的認(rèn)購方分別簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》。
經(jīng)核查，上述協(xié)議已經(jīng)生效，李牡丹、楊云峰已將其持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)
過戶在上市公司名下。
（二）相關(guān)承諾的履行情況
本次重組相關(guān)方做出承諾如下：
序 承諾
承諾主要內(nèi)容
號(hào) 主體
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于申請(qǐng)文件和信息披露的承諾
上市公 1、本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
1
司全體 買資產(chǎn)并募集配套資金的信息披露和申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛
董事、監(jiān) 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
事、高級(jí) 別和連帶的法律責(zé)任。如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
管理人 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被
員 司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之
前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以
前，不轉(zhuǎn)讓在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易
日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其
向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)
的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信
息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人
的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股
份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投
資者賠償安排。
關(guān)于本次重組相關(guān)事項(xiàng)的確認(rèn)與承諾
一、本公司是依法成立并有效存續(xù)的上市公司，不存在依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)
及《章程》的規(guī)定需要終止的情形。
二、本公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效
執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運(yùn)
的效率與效果。
三、本公司與第一/二大股東的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能
夠自主經(jīng)營管理。本公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金
被本公司第一/二大股東及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或
者其他方式占用的情形。
四、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十條的規(guī)定：
1、本公司本次發(fā)行申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、本公司不存在最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
2 上市 3、本公司最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政
公司 處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)
章受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所的公開譴
責(zé)；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查；
4、本公司第一/二大股東最近十二個(gè)月內(nèi)不存在因違反證券法律、行政法規(guī)、
規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)的行政
處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；不存在因涉嫌犯罪被司
法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
6、本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
五、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十一條的規(guī)定
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致。
2、本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
3、本次配套融資的資金將不會(huì)用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融
資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不會(huì)直接或者間接投資于以買賣
有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
4、本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與第一/二大股東產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響
公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
1、本人最近 24 個(gè)月內(nèi)不存在受到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰或者被
采取證券市場禁入措施的情形，最近 24 個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所公開
譴責(zé)或通報(bào)批評(píng)的情形。
2、本人及本人控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方不會(huì)以任何方式占用鴻利智匯
及其子公司（包括速易網(wǎng)絡(luò)）的資金。
3、本人無境外永久居留權(quán)，最近五年未受過任何刑事處罰、行政處罰（與
李牡丹 證券市場明顯無關(guān)的除外），不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁
楊云峰 的情況。
4、速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司合法擁有的商標(biāo)、軟件著作權(quán)等資產(chǎn)的所有權(quán)，不
存在潛在的權(quán)屬糾紛，速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司所擁有的無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)不
存在被留置、被采取司法措施等權(quán)利受到限制的情形。
5、若速易網(wǎng)絡(luò)以及子公司擁有的主要資產(chǎn)存在瑕疵或發(fā)生任何權(quán)屬糾紛導(dǎo)
致鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)遭受損失的，本人保證向鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)作出補(bǔ)
償，且愿意承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
關(guān)于所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函
1、本人已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)
服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始
書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本
或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的；保
證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法
律責(zé)任。
2、在參與本次交易期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)
督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次
3 李牡丹 交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不
楊云峰 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論之
前，本人不轉(zhuǎn)讓在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)
交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交鴻利智匯董事會(huì)，由鴻利智
匯董事會(huì)代本人向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；如本人未在兩
個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，則授權(quán)鴻利智匯董事會(huì)核實(shí)后直接向深圳證券
交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；如鴻利
智匯董事會(huì)未向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬
戶信息的，則授權(quán)深圳證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)
查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償
安排。
本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，將
依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本公司保證為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
鴻利 易項(xiàng)目所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
智匯 述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連
帶的法律責(zé)任。
本公司保證為鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
速易 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存
網(wǎng)絡(luò) 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
1、本企業(yè)/本人已向上市公司及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧
問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本企業(yè)/本人有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本企業(yè)/
本人保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文
件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽
署該文件；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤
配套融
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相
資認(rèn)購
應(yīng)的法律責(zé)任。
方
2、在參與本次重組期間，本企業(yè)/本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國
證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次重組的信
息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
3、如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明
確之前，本企業(yè)/本人將暫停轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在上市公司擁有權(quán)益的股份。
關(guān)于股份鎖定期的承諾
李牡丹承諾，其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起
12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個(gè)月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年
度和 2017 年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年
度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時(shí)，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股
份權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，則其通過本次重組獲得的上市公司股份，自
4 李牡丹 股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份
楊云峰 時(shí)，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股份權(quán)益的時(shí)間達(dá)到或超過 12 個(gè)月，則其通過本
次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前
述 12 個(gè)月股份鎖定期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全
部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績補(bǔ)償承
諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
李牡丹、楊云峰承諾，為確保業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)，股權(quán)交割日至速易網(wǎng)絡(luò)承諾
期最后一年《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測試報(bào)告》出具之日止，本人不得在
其持有的上市公司未解鎖的股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)，上市公司同意
的除外。如根據(jù)《重組協(xié)議》的約定負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)的，則其當(dāng)年實(shí)際可
解鎖股份數(shù)應(yīng)以當(dāng)年可解鎖股份數(shù)的最大數(shù)額扣減當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，如
扣減后實(shí)際可解鎖數(shù)量小于或等于 0 的，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)為 0，
且次年可解鎖股份數(shù)量還應(yīng)扣減該差額的絕對(duì)值。此外，本人于承諾期內(nèi)由
于上市公司分配股票股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公
司股份也需遵守前述鎖定承諾。
配套融資投資者鎖定期安排如下：
本企業(yè)/本人通過本次重組配套融資獲得的鴻利智匯的新增股份，自該等新增
股份上市之日起至 36 個(gè)月屆滿之日前將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不
限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本公司
/本合伙企業(yè)/本人持有的鴻利智匯的股份。
配套融
股份鎖定期限內(nèi)，本企業(yè)/本人通過本次重組獲得的鴻利智匯新增股份因鴻利
資認(rèn)購
智匯發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)而增加的部分，亦遵守上
方
述股份鎖定承諾。
本次發(fā)行結(jié)束后，因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計(jì)
入本次認(rèn)購數(shù)量并遵守上述規(guī)定。
中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)交易對(duì)象認(rèn)購股份鎖定期另有要求的，上述股份鎖
定承諾根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行調(diào)整。
在本次交易完成后 12 個(gè)月內(nèi)，本人將不以任何方式轉(zhuǎn)讓在本次交易前持有
的鴻利智匯股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓
該等股份，也不由鴻利智匯回購該等股份。如因該等股份由于公司送紅股、
李國平 轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 個(gè)月的鎖定期進(jìn)
行鎖定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長于上述承諾
的鎖定期的，本人保證將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)于注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函
1、承諾人已經(jīng)依法向速易網(wǎng)絡(luò)繳納注冊(cè)資本，享有作為速易網(wǎng)絡(luò)股東的一
切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分承諾人持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)。
2、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三方權(quán)益。
3、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
5 李牡丹
有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)的情形。
楊云峰
4、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排持有速易網(wǎng)絡(luò)股
份的情形。
5、截至本承諾出具之日，承諾人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙承諾人
轉(zhuǎn)讓所持速易網(wǎng)絡(luò)股份的限制性條款。
關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
6
李國平 李國平、馬成章承諾：
馬成章 1、截至本函出具之日，本人在中國境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間
接經(jīng)營（包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）、投資與鴻利
智匯、速易網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或企業(yè)。
2、本次重組完成后，本人作為鴻利智匯第一/二大股東期間，本人承諾本人
及本人控制的企業(yè)：
（1）不會(huì)直接或間接經(jīng)營任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
（2）不會(huì)投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能
構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
（3）如本人及本人控制的其他企業(yè)擬進(jìn)一步拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，與鴻利智
匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人保證將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競
爭的業(yè)務(wù)的方式，或者采取將競爭的業(yè)務(wù)納入鴻利智匯的方式，或者采取將
產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)造成損失的，本人將承擔(dān)
相應(yīng)的賠償責(zé)任。
4、本人保證本人關(guān)系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關(guān)系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
5、本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。
1、截至本函出具之日，除速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司外，本人、本人關(guān)系密切的
家庭成員在中國境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間接經(jīng)營（包括但不限
于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）、投資與鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成
或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或企業(yè)。
2、本次交易完成后，在本人持有鴻利智匯股票期間及本人在速易網(wǎng)絡(luò)任職
期滿后兩年內(nèi)，本人承諾本人、本人關(guān)系密切的家庭成員以及本人、本人關(guān)
系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)：
（1）不會(huì)直接或間接經(jīng)營任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
李牡丹 （2）不會(huì)投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能
楊云峰 構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
（3）如本人、本人關(guān)系密切的家庭成員及本人、本人關(guān)系密切的家庭成員
控制的其他企業(yè)擬進(jìn)一步拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)
營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人保證將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)的方式，或
者采取將競爭的業(yè)務(wù)納入鴻利智匯的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓
給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人、本人關(guān)系密切的家庭成員及本人、
本人關(guān)系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營業(yè)務(wù)相同
或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)造成損失的，本人將承擔(dān)
相應(yīng)的賠償責(zé)任。
4、本人保證本人關(guān)系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關(guān)系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
5、本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。
關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
一、本次交易完成后，本人作為鴻利智匯股東期間，承諾人及其控制的企業(yè)
將盡量減少并規(guī)范與鴻利智匯及下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為
鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三
方的權(quán)利；不會(huì)利用自身作為鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯達(dá)成交易
李國平
的優(yōu)先權(quán)利。若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，承諾人及其控制的企
7 馬成章
業(yè)保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，與鴻利智匯或下屬子公司依
李牡丹
法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、
楊云峰
鴻利智匯章程等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程
序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害鴻利智匯及鴻利智匯其他股東的合法權(quán)益。
二、本承諾一經(jīng)作出，不可撤銷。若承諾人違反本承諾而使鴻利智匯及其下
屬公司遭受或產(chǎn)生任何損失或開支，承諾人保證給予賠償。
關(guān)于保障上市公司獨(dú)立性的承諾函
1、人員獨(dú)立
（1）保證本次交易后上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘
書等高級(jí)管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的其他
企業(yè)（不包括本次交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔(dān)任除董事、監(jiān)事
以外的其他職務(wù)，且不在承諾人控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
（2）保證本次交易后上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在承諾人控制的其他企
業(yè)中兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。
（3）保證本次交易后上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，
該等體系和承諾人控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
2、資產(chǎn)獨(dú)立
李國平
（1）保證本次交易后上市公司具有獨(dú)立、完整的資產(chǎn)，本次交易后上市公
8 馬成章
司的資產(chǎn)全部處于本次交易后上市公司的控制之下，并為本次交易后上市公
李牡丹
司獨(dú)立擁有和運(yùn)營。保證承諾人控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用
楊云峰
本次交易后上市公司的資金、資產(chǎn)。
（2）保證不要求本次交易后上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)違
法違規(guī)提供擔(dān)保。
3、財(cái)務(wù)獨(dú)立
（1）保證本次交易后上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
（2）保證本次交易后上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、
子公司的財(cái)務(wù)管理制度。
（3）保證本次交易后上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與承諾人控制的其他企
業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。
（4）保證本次交易后上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，承諾人控制的其
他企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)本次交易后上市公司的資金使用調(diào)度。
（5）保證本次交易后上市公司依法獨(dú)立納稅。
4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
（1）保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、
完整的組織機(jī)構(gòu)。
（2）保證本次交易后上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、
總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
（3）保證本次交易后上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與承諾人控制
的其他企業(yè)間不發(fā)生機(jī)構(gòu)混同的情形。
5、業(yè)務(wù)獨(dú)立
（1）保證本次交易后上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)
和能力，具有面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證除通過合法程序行使股東權(quán)利之外，不對(duì)本次交易后上市公司的
業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
（3）保證盡量減少承諾人控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的關(guān)聯(lián)交
易，無法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。
保證本次交易后上市公司在其他方面與承諾人控制的其他企業(yè)保持獨(dú)立。
如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失，承諾人將向
本次交易后上市公司進(jìn)行賠償。
關(guān)于股權(quán)代持不存在潛在爭議的承諾
本人已真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露速易網(wǎng)絡(luò)及子公司歷史上的股權(quán)代持情況，
截至目前速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司的股權(quán)代持關(guān)系已徹底解除；其已經(jīng)依法向速
易網(wǎng)絡(luò)繳納注冊(cè)資本，享有作為速易網(wǎng)絡(luò)股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處
分其持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)；其所持有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在信托、委托持股
9 李牡丹 或者其他類似安排，不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)等情形。
楊云峰 本人真實(shí)持有速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)，與代持方之間未發(fā)生任何爭議，亦不存在任何
潛在爭議，或任何未了結(jié)的潛在債權(quán)債務(wù)。如因該等股權(quán)曾經(jīng)存在的代持關(guān)
系，導(dǎo)致與第三人發(fā)生任何糾紛、訴訟或被稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳稅款，本人將自行
妥善解決，并承擔(dān)由此導(dǎo)致的所有費(fèi)用、損失及賠償責(zé)任，且賠償由此導(dǎo)致
鴻利智匯的全部損失，保證不影響本次交易。
關(guān)于對(duì)外投資的承諾
本人已如實(shí)披露截至目前所有對(duì)外投資公司的情況，除已披露的情形外，本
人直接或間接投資的公司均不存在任何股權(quán)代持的情形。本人保證未來將以
10 李牡丹
法律法規(guī)、監(jiān)管部門和上市公司允許的方式對(duì)外投資，不再以股權(quán)代持的方
楊云峰
式設(shè)立、投資任何公司，如有違反，則該等公司的投資收益將全部歸上市公
司所有。
關(guān)于使用現(xiàn)金對(duì)價(jià)增持上市公司股份并鎖定的承諾
本次交易后，速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司將成為鴻利智匯的子公司，基于對(duì)鴻利智
11 李牡丹
匯未來發(fā)展前景的信心及作為本次交易利潤補(bǔ)償承諾的擔(dān)保，本人在收到本
楊云峰
次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 50%的款項(xiàng)后的 12 個(gè)月內(nèi)，將通過二級(jí)市場購買鴻利智匯
股票，合計(jì)購買金額不低于 9,000 萬元。本人承諾，自購買鴻利智匯股票的
金額累積達(dá)到 9,000 萬元之日起 18 個(gè)月內(nèi)，不會(huì)以任何方式轉(zhuǎn)讓我們夫婦因
前述方式持有的鴻利智匯股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過
協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
本人承諾不會(huì)在因前述方式持有的鴻利智匯未解鎖的股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)
置其它負(fù)擔(dān)，除非得到鴻利智匯同意。
關(guān)于保證速易網(wǎng)絡(luò)高管和核心技術(shù)人員任職期限的承諾
本人承諾，為了保持速易網(wǎng)絡(luò)管理人員及核心人員的穩(wěn)定性，本次交易完成
后，速易網(wǎng)絡(luò)原管理架構(gòu)不作調(diào)整，但速易網(wǎng)絡(luò)高管及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)在業(yè)績
承諾期滿后仍須留任。本人保證根據(jù)《重組協(xié)議》第 12.3.6 條的約定，保證
12 李牡丹 速易網(wǎng)絡(luò)的高管和核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的離任時(shí)間不得早于 2020 年 12 月 31 日，
楊云峰 且自上市公司因向交易對(duì)方購買速易網(wǎng)絡(luò) 100%的股權(quán)而向其發(fā)行的股份分
別登記到其名下的手續(xù)辦理完畢之日起，李牡丹至少在速易網(wǎng)絡(luò)任職 60 個(gè)
月。前述高管和核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)指李牡丹、楊云峰、楊智、張林偉、劉崑、張
娜芬。如有違反，本人將根據(jù)《重組協(xié)議》第 20.4 條承擔(dān)違約責(zé)任。
關(guān)于不占用資金、資產(chǎn)的承諾
截至本承諾出具日，本人（含本人關(guān)聯(lián)方，下同）不存在非經(jīng)營性占用鴻利
智匯、速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司資金、資產(chǎn)的情形。本人未來亦不會(huì)非經(jīng)營性占
用鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)的資金資產(chǎn)。如違反上述承諾給鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)
造成損失，自鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)書面通知之日起 30 日內(nèi)以現(xiàn)金賠償或補(bǔ)
13 李牡丹 償由此給鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)造成的所有直接或間接損失，包括但不限于本
楊云峰 人通過隱瞞或其他不正當(dāng)手段占用、占有鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)造成的損
失，或是本人通過隱瞞或其他不正當(dāng)手段使鴻利智匯與本人的關(guān)聯(lián)交易不公
允造成的損失，或者是其他因?yàn)楸救朔墙?jīng)營性占用鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)資
金、資產(chǎn)造成的損失，及因非經(jīng)營性資金占用問題被監(jiān)管部門處罰等原因造
成的損失。
關(guān)于從事業(yè)務(wù)合法合規(guī)、不存在類金融業(yè)務(wù)的承諾
（1）速易網(wǎng)絡(luò)的主營業(yè)務(wù)為向以保險(xiǎn)、銀行等為主的金融企業(yè)客戶提供保
險(xiǎn)等金融產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)以及通過 APP 的運(yùn)營提供汽車互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，
速易網(wǎng)絡(luò)與廣告主客戶簽署業(yè)務(wù)合同外，未簽署任何經(jīng)營管理協(xié)議、投資入
股協(xié)議、委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員函等文件或協(xié)議，速易網(wǎng)絡(luò)未以直
接投資、間接參股、委派人員或其他任何方式參與廣告主客戶的實(shí)際經(jīng)營，
亦未根據(jù)客戶的實(shí)際經(jīng)營情況而獲取收益；
14 速易
（2）速易網(wǎng)絡(luò)除主營業(yè)務(wù)之外，從未涉及經(jīng)營提供借貸或融資職能的金融
網(wǎng)絡(luò)
業(yè)務(wù)，不存在通過非公開或公開募集資金的方式進(jìn)行投資或墊資，未涉及設(shè)
立或管理資金池，不存在為客戶提供信用支持等類金融業(yè)務(wù)的情形；
（3）速易網(wǎng)絡(luò)從事的業(yè)務(wù)系根據(jù)工商行政管理局的核準(zhǔn)進(jìn)行的，符合相關(guān)
行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，不存在未取得資質(zhì)而變相從事金融業(yè)
務(wù)的情形。
承諾人保證如因上述事項(xiàng)與事實(shí)不符，遭受行政處罰導(dǎo)致速易網(wǎng)絡(luò)或上市公
司損失的，將承擔(dān)因此而給上市公司造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。
關(guān)于及時(shí)足額支付配套融資認(rèn)購資金的承諾
創(chuàng)鈺銘 本機(jī)構(gòu)承諾其具有繳付認(rèn)購資金的實(shí)力，其保證本次重組經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
15
鑫、廣州 后本次發(fā)行方案向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備前，募足全部認(rèn)購資金，并將根據(jù)其與鴻
晶潮 利智匯簽署的《股份認(rèn)購合同》有關(guān)約定，及時(shí)足額支付全部認(rèn)購資金。
關(guān)于不存在泄露內(nèi)幕信息或進(jìn)行內(nèi)幕交易的承諾
速易 本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在泄露本次重大資產(chǎn)重組
網(wǎng)絡(luò) 內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
鴻利智匯的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在泄露本次重組事宜的相
鴻利智
關(guān)內(nèi)幕信息以及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重
匯及全
組事宜的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形；不存在因涉嫌本次重組
體董事、
事宜的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)
監(jiān)事、高
依法追究刑事責(zé)任的情形；不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)
16 級(jí)管理
股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)
人員
重組的情形。
本人/本公司及主要管理人員不存在泄露本次重組事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息以及
李牡丹
利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內(nèi)幕交
楊云峰
易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內(nèi)幕交易
配套融
被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)
資認(rèn)購
任的情形；不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)
方
管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
關(guān)于電子文件與書面申請(qǐng)文件一致的承諾
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司對(duì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
17 上市 金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的申請(qǐng)電子文件進(jìn)行了核查，承諾電子文件與書面申請(qǐng)文
公司 件一致，電子文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)真實(shí)性、
準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做出的重要承諾
廣發(fā)證 本次重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)保證本次鴻利智匯發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
券、國 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、
18 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；并對(duì)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
浩、中審
別和連帶的法律責(zé)任。
眾環(huán)、聯(lián) 如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本次重組相關(guān)
信評(píng)估 中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
經(jīng)核查，上述承諾持續(xù)有效，仍在履行過程中，承諾人無違反上述承諾的
情況。
八、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
1、上市公司尚需就本次交易涉及的上市公司股份變動(dòng)事宜向中國證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股份登記手續(xù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申
請(qǐng)辦理注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更以及《公司章程》修訂等相關(guān)事宜。
2、上市公司尚需根據(jù)有關(guān)規(guī)定就本次發(fā)行新股辦理登記上市手續(xù)。
3、上市公司應(yīng)在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的期限內(nèi)向配套資金認(rèn)購方發(fā)行股份募集
配套資金，不超過 38,200 萬元。若本次配套融資募集的金額不足以支付本次收
購全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)和本次交易相關(guān)費(fèi)用的，不足部分由上市公司以自有資金或自籌
資金支付。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：鴻利智匯本次交易已取得實(shí)施所必要的授權(quán)
和批準(zhǔn)，待實(shí)施的后續(xù)事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未盡事項(xiàng)繼續(xù)辦理相
關(guān)手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論意見
綜上所述，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：鴻利智匯本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序
符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)
信息披露義務(wù)。李牡丹、楊云峰已將其持有的速易網(wǎng)絡(luò)合計(jì) 100%股權(quán)過戶至鴻
利智匯名下，鴻利智匯已持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，相關(guān)手續(xù)合法合規(guī)。未盡事
項(xiàng)繼續(xù)辦理相關(guān)手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況之獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）
法定代表人（或授權(quán)代表）：
孫樹明
項(xiàng)目主辦人：
劉 建 呂 暉
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 6 月 9 日