上海嘉坦律師事務(wù)所 法律意見書
上海嘉坦律師事務(wù)所
關(guān)于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買北京萬象新動(dòng)移動(dòng)科技有限公司
100%股權(quán)并募集配套資金之盈利補(bǔ)償涉及
回購(gòu)注銷交易對(duì)方所持股票事項(xiàng)之法律意見書
致：深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
上海嘉坦律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳萬潤(rùn)科技股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“萬潤(rùn)科技”）委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華
人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市
公司重大資產(chǎn)重組若干問題的通知》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件及中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定，就萬潤(rùn)科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買
易平川、余江縣萬象新動(dòng)投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新動(dòng)投資”）
合計(jì)持有的北京萬象新動(dòng)移動(dòng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬象新動(dòng)”）100%
的股權(quán)實(shí)施完畢后，因萬象新動(dòng)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾而需要回購(gòu)注銷易平川及新動(dòng)
投資（以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”）獲得的部分萬潤(rùn)科技股票事宜（以下簡(jiǎn)稱“本
次回購(gòu)注銷”）出具本法律意見書。
對(duì)本法律意見書，本所律師聲明如下：
本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券
法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者
存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了
充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表
的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。本所已得到萬潤(rùn)科技如下保證：萬潤(rùn)科技向本所律師提供了
為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實(shí)、完整、合法、有效，
所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為
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真實(shí)；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實(shí)和文件均已披露，并無任
何隱瞞、誤導(dǎo)、疏漏之處。
本所僅就公司本次回購(gòu)注銷的相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表意見，而不對(duì)公司本次回
購(gòu)注銷所涉及的會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對(duì)該
等專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行核查和作出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書
中對(duì)與該等專業(yè)事項(xiàng)有關(guān)的報(bào)表、數(shù)據(jù)或?qū)?huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等專業(yè)報(bào)告內(nèi)
容的引用，不意味著本所及經(jīng)辦律師對(duì)這些引用內(nèi)容的真實(shí)性、有效性做出任
何明示或默示的保證。
本法律意見書僅供本次回購(gòu)注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為萬潤(rùn)科技本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)所必備的法
律文件，隨其他材料一同披露，并依法對(duì)所出具的法律意見書承擔(dān)責(zé)任。
為本法律意見書表述方便，在本法律意見書中，除非另有說明，本法律意見
書中相關(guān)詞語(yǔ)具有以下特定含義：
萬潤(rùn)科技/公司 指 深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
萬象新動(dòng) 指 北京萬象新動(dòng)移動(dòng)科技有限公司
新動(dòng)投資 指 余江縣萬象新動(dòng)投資管理中心（有限合伙）
交易對(duì)方 指 萬象新動(dòng)股東易平川、新動(dòng)投資
萬潤(rùn)科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)
本次交易 指 買易平川、新動(dòng)投資合計(jì)持有的萬象新動(dòng) 100%股
權(quán)
《深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司與易平川、余江縣
《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》 指 萬象新動(dòng)投資管理中心（有限合伙）之發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
《深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司與易平川、余江縣
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 指 萬象新動(dòng)投資管理中心（有限合伙）之購(gòu)買資產(chǎn)
協(xié)議之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
瑞華 指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之標(biāo)的公司承諾盈利實(shí)現(xiàn)情
《專項(xiàng)審核報(bào)告》 指
況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（瑞華核字【2019】48450013
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號(hào)）
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
本所 指 上海嘉坦律師事務(wù)所
元 指 如無特別指明，指人民幣元
中華人民共和國(guó)，為本法律意見書之目的，不包
中國(guó) 指
括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公
司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
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一、本次交易的基本情況
（一）本次交易的審核及批準(zhǔn)
1．萬潤(rùn)科技的內(nèi)部批準(zhǔn)與授權(quán)
（1）萬潤(rùn)科技于 2016 年 9 月 2 日召開的第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審
議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的
議案》、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書及其摘要的議
案》、《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉
第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第四十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于本
次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的
合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》、《關(guān)于
批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表和評(píng)估報(bào)告的議案》、
《關(guān)于本次交易不會(huì)攤薄即期回報(bào)的議案》、《關(guān)于本次交易履行法定程序的
完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。根據(jù)《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》，萬潤(rùn)科技董
事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜。萬潤(rùn)科技獨(dú)立董事
就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，同意萬潤(rùn)科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金的相關(guān)事項(xiàng)。
（2）萬潤(rùn)科技于 2016 年 9 月 22 日召開的 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，
審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件
的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議
案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書及其摘
要的議案》、《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題
的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組
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管理辦法>第四十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)協(xié)議的議案》、
《關(guān)于本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假
設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》、
《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表和評(píng)估報(bào)告的議
案》、《關(guān)于本次交易不會(huì)攤薄即期回報(bào)的議案》、《關(guān)于本次交易履行法定
程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
根據(jù)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》，萬
潤(rùn)科技股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜。
2．中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2016 年 11 月 28 日向萬潤(rùn)科技出具“證監(jiān)許可
[2017]1 號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司向易平川等發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)萬潤(rùn)科技向易平川發(fā)行 249,443 股股份、向
新動(dòng)投資發(fā)行 24,694,877 股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)；并核準(zhǔn)萬潤(rùn)科技非公開發(fā)行不
超過 18,310,911 股新股募集本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套資金。
（二）本次交易的實(shí)施情況
萬潤(rùn)科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向易平川、新動(dòng)投資購(gòu)買其
合計(jì)持有的萬象新動(dòng) 100%股權(quán)（包括易平川持有的萬象新動(dòng) 1%的股權(quán)、新動(dòng)
投資持有的萬象新動(dòng) 99%的股權(quán)），并募集配套資金。前述萬象新動(dòng)股權(quán)收購(gòu)
事項(xiàng)于 2017 年 1 月 16 日實(shí)施完畢。
（三）盈利補(bǔ)償約定
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，萬象新動(dòng)股東易平川、新動(dòng)投資作為業(yè)績(jī)補(bǔ)
償義務(wù)人承諾，萬象新動(dòng) 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度經(jīng)上市
公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損
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益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于 4,000 萬元、5,200 萬元、6,760 萬
元、7,774 萬元。
如萬象新動(dòng)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)低于
承諾凈利潤(rùn)，則上市公司有權(quán)在該年度的上市公司年度報(bào)告披露之日起，以書
面方式要求業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人優(yōu)先以其在本次交易中獲得的股份向上市公司進(jìn)行
補(bǔ)償，在股份補(bǔ)償不足的情況下由業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方
式如下：
1．股份補(bǔ)償：
股份補(bǔ)償計(jì)算方式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)-截至當(dāng)期期末累計(jì)
實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×萬象新動(dòng) 100%股權(quán)價(jià)值÷
本次交易的股票發(fā)行價(jià)格-累計(jì)已補(bǔ)償股份數(shù)量
上述應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量均經(jīng)向下取整處理。
經(jīng)雙方依據(jù)上述公式確定當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量后，由上市公司以 1 元價(jià)格
回購(gòu)上述數(shù)量的股份并注銷。
易平川及新動(dòng)投資應(yīng)當(dāng)在收到上市公司啟動(dòng)股份補(bǔ)償?shù)耐ㄖ掌?10 個(gè)
工作日內(nèi)，按照上市公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)部門的
要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購(gòu)股權(quán)有關(guān)的一切手續(xù)。
公司股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息行為，易
平川及新動(dòng)投資通過本次交易取得股份總數(shù)按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，
業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
2．現(xiàn)金補(bǔ)償
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易平川及新動(dòng)投資未按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中股份補(bǔ)償?shù)募s定履行或
者未完全履行股份補(bǔ)償義務(wù)，則易平川及新動(dòng)投資應(yīng)以現(xiàn)金方式按照以下公式
向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量-累計(jì)已補(bǔ)償股
份數(shù)量）×本次交易的股份發(fā)行價(jià)格
易平川及新動(dòng)投資在應(yīng)收到上市公司要求其履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的書面通知
之日起十個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司支付補(bǔ)償金額。
二、本次回購(gòu)注銷的審核及批準(zhǔn)程序
萬潤(rùn)科技于 2019 年 6 月 20 日召開第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通
過《關(guān)于回購(gòu)注銷重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司業(yè)績(jī)對(duì)賭方對(duì)公司補(bǔ)償股份的議案》、
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購(gòu)注銷相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)
于召開 2019 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等與本次回購(gòu)注銷相關(guān)的議案。
萬潤(rùn)科技于 2019 年 7 月 9 日召開 2019 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
《關(guān)于回購(gòu)注銷重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司業(yè)績(jī)對(duì)賭方對(duì)公司補(bǔ)償股份的議案》、
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購(gòu)注銷相關(guān)事宜的議案》等與
本次回購(gòu)注銷相關(guān)的議案。
因此，本所律師認(rèn)為，萬潤(rùn)科技已履行了本次回購(gòu)注銷所需履行的程序，
且關(guān)于本次回購(gòu)注銷的內(nèi)部審批程序合法、有效。
三、本次回購(gòu)注銷的股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格
（一）本次回購(gòu)注銷的股票數(shù)量
根據(jù)瑞華出具的《專項(xiàng)審核報(bào)告》，截止 2018 年末，萬象新動(dòng)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤(rùn)低于累計(jì)承諾盈利數(shù)
1,137,005.83 元，需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
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根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》以及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定并經(jīng)萬潤(rùn)科技 2019
年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，易平川、新動(dòng)投資本期應(yīng)補(bǔ)償股票數(shù)量合計(jì)
199,164 股，應(yīng)返還現(xiàn)金分紅收益合計(jì) 17,924.76 元。其中，易平川應(yīng)補(bǔ)償股票
1,992 股，返還現(xiàn)金分紅收益 179.28 元；新動(dòng)投資應(yīng)補(bǔ)償股票 197,172 股，返還
現(xiàn)金分紅收益 17,745.48 元。
（二）回購(gòu)價(jià)格
根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，并經(jīng)萬潤(rùn)科技 2019
年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，萬潤(rùn)科技將以總價(jià)款 1 元價(jià)格回購(gòu)上述易平
川、新動(dòng)投資合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)?199,164 股股份并注銷。
因此，本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)注銷的股票數(shù)量和價(jià)格符合公司與交易對(duì)
方簽署的相關(guān)協(xié)議。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司關(guān)于本次回購(gòu)注銷的內(nèi)部審批程序合法、
有效；本次回購(gòu)注銷股票的數(shù)量和價(jià)格符合公司與交易對(duì)方簽署的相關(guān)協(xié)議。
截至本盡調(diào)報(bào)告出具之日，公司已履行本次回購(gòu)注銷應(yīng)當(dāng)履行的程序。
本法律意見書二〇一九年七月九日出具，正本一式叁份。
（本頁(yè)以下無正文）
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（本頁(yè)無正文，為《上海嘉坦律師事務(wù)所關(guān)于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買北京萬象新動(dòng)移動(dòng)科技有限公司 100%股權(quán)并募集配套資
金之盈利補(bǔ)償涉及回購(gòu)注銷交易對(duì)方所持股票事項(xiàng)之法律意見書》之簽署頁(yè)）
上海嘉坦律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 盧超軍 經(jīng)辦律師： 徐 濤
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金 劍
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