北京市中倫（深圳）律師事務所
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
2018 年股權(quán)激勵計劃第一期解鎖相關(guān)事宜的
法律意見書
二〇一九年六月
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 法律意見書
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關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
2018 年股權(quán)激勵計劃第一期解鎖相關(guān)事宜的
法律意見書
致：深圳萬潤科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公
司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所發(fā)布的《中
小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 4 號：股權(quán)激勵》（以下簡稱“《備忘錄 4 號》”）
等相關(guān)規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務所接受深圳萬潤科技股份有限公司（以
下簡稱“公司”或“萬潤科技”）的委托，就公司 2018 年股權(quán)激勵計劃（以下簡
稱“本次激勵計劃”）首次授予部分第一期解鎖及部分已獲授但尚未解除限售的
限制性股票注銷相關(guān)事宜出具本法律意見書。
本所已經(jīng)得到公司的保證：即公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和
說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已
向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印
章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
對公司本次激勵計劃相關(guān)事宜進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存
在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
 法律意見書
本所同意公司將本法律意見書作為實行本次激勵計劃的必備文件，隨其他文
件材料一同公開披露。
本法律意見書僅供公司為實行本次激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所事先書面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對公
司提供的有關(guān)文件和事實進行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次激勵計劃的基本情況
2018 年 2 月 4 日，公司召開了第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)
于公司<2018 年股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2018 年
股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理
公司 2018 年股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
2018 年 2 月 26 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司<2018 年股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2018 年
股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦
理公司 2018 年股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，由公司董事會確定本次激勵計劃
的授予日，同時授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并
辦理授予限制性股票股票和解除限售所必需的全部事宜。
2018 年 3 月 5 日，公司召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于
調(diào)整公司 2018 年股權(quán)激勵計劃激勵對象及授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于向激勵對
象首次授予限制性股票的議案》，同意公司對激勵對象及授予數(shù)量予以調(diào)整，并
以 2018 年 3 月 5 日作為本次激勵計劃的首次授予日，向調(diào)整后的符合條件的 135
名激勵對象授予合計 2,920 萬股限制性股票。
2018 年 5 月 11 日，公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)公告了《關(guān)于 2018
年股權(quán)激勵計劃限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成本次激勵計劃所
涉限制性股票的首次授予登記工作。鑒于在確定授予日后的資金繳納、股份登記
過程中，有部分激勵對象因籌措資金不足等原因部分或全部放棄其獲授的限制性
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 法律意見書
股票，根據(jù)實際認繳情況調(diào)整后，本次激勵計劃擬授予的限制性股票總量由 3,310
萬股變更為 2,526 萬股，首次授予激勵對象人數(shù)由 135 名變更為 124 名，首次授
予的限制性股票數(shù)量由 2,920 萬股變更為 2,136 萬股。
二、本次激勵計劃首次授予部分第一期解鎖及回購注銷事宜的批準和授權(quán)
根據(jù)《深圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《股
權(quán)激勵計劃》”）及公司 2018 年第二次臨時股東大會通過的《關(guān)于提請股東大會
授權(quán)董事會辦理公司 2018 年股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司董事會有權(quán)對
激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認、決定激勵對象是否可以解除限
售、辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，并在激勵對象個人情況發(fā)生變化
時作出相應處置，包括但不限于取消激勵對象限制性股票解除限售的資格，在出
現(xiàn)本激勵計劃中所列明的需要回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票時辦理
股票回購注銷等相關(guān)事宜。
2019 年 6 月 20 日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了如
下議案：
（1）《關(guān)于 2018 年股權(quán)激勵計劃首次授予之部分限制性股票第一期解鎖條
件成就的議案》
董事會認為，公司本次激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解除限售
期已屆滿，鑒于第一個解除限售期的公司層面業(yè)績目標及隸屬于公司總部的 17
名激勵對象（以下簡稱“可解鎖對象”）個人層面績效考核目標均已完成，符合
本次激勵計劃首次授予部分的第一期解鎖條件，同意按照第一個解除限售期的解
鎖比例 40%就前述可解鎖對象首次授予的限制性股票予以解鎖（以下簡稱“本次
解鎖”），可解除限售的限制性股票數(shù)量為 112 萬股，占公司當前總股本的 0.12%。
（2）《關(guān)于回購注銷 2018 年股權(quán)激勵計劃部分限制性股票的議案》
董事會認為，由于已有 29 名激勵對象離職，不符合《股權(quán)激勵計劃》及《深
圳萬潤科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》規(guī)定的激勵
條件，董事會同意就前述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計
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312 萬股予以回購注銷；同時，鑒于經(jīng)考核，隸屬于公司總部的 1 名激勵對象個
人層面績效考核目標未達成，且由于子公司深圳日上光電有限公司（以下簡稱“日
上光電”）、廣東恒潤光電有限公司（以下簡稱“恒潤光電”）、北京億萬無線信息
技術(shù)有限公司（以下簡稱“億萬無線”）均未完成《股權(quán)激勵計劃》項下規(guī)定的
激勵對象所屬團隊首次授予第一個解除限售期的業(yè)績目標，隸屬于子公司團隊的
77 名激勵對象按照首次授予第一個解除限售期解鎖比例相對應的股票不得解除
限售，董事會同意就前述合計 78 名未完成考核目標的人員已獲授但尚未解除限
售的限制性股票合計 617.6 萬股予以回購注銷。
因此，董事會擬就合計 107 名激勵對象（以下簡稱“需回購注銷的對象”）
因離職或未完成業(yè)績考核目標而未能滿足解鎖條件的合計 929.6 萬股限制性股票
予以回購注銷（以下簡稱“本次回購”），回購價格為授予價格（3.24 元/股）加
上銀行活期存款利息之和，對出現(xiàn)《管理辦法》第十八條第一款情形負有個人責
任的，或出現(xiàn)第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格。
根據(jù)公司第四屆董事會第二十四次會議決議，《關(guān)于回購注銷 2018 年股權(quán)激
勵計劃部分限制性股票的議案》尚需提交公司股東大會審議。根據(jù)公司于巨潮資
訊網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于召開 2019 年第四次臨時股東大會的通知》，公司將于 2019 年
2019 年 7 月 9 日召開 2019 年第四次臨時股東大會，就該議案進行審議。
公司監(jiān)事會及獨立董事均已發(fā)表意見，同意公司本次激勵計劃首次授予部分
第一期解鎖及部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷相關(guān)事宜。
綜上所述，本所認為，除部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷
事項尚需經(jīng)公司股東大會審議外，公司本次激勵計劃首次授予部分第一期解鎖事
項及部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷事項已取得現(xiàn)階段必要
的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》、《備忘錄 4 號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》和《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。同時，因本次回購將導致公
司注冊資本的減少，公司尚須按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應的減資程序。
三、本次解鎖條件的成就情況及本次回購的具體安排
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 法律意見書
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司本次解鎖及本次回購的具體情
況如下：
（一） 本次解鎖的解鎖期
根據(jù)公司《股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，本次激勵計劃首次授予的限制性股票第
一個解除限售期解除限售時間安排如下所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 12 個月
第一個解除限售期 后的首個交易日起至首次授予的限制性股票上 40%
市之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
2018 年 3 月 5 日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向激勵
對象首次授予限制性股票的議案》，確定本次激勵計劃限制性股票首次授予日為
2018 年 3 月 5 日，根據(jù)《關(guān)于 2018 年股權(quán)激勵計劃限制性股票首次授予完成的
公告》，首次授予限制性股票的上市日期為 2018 年 5 月 14 日。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃
首次授予的限制性股票即將進入第一個解除限售期。
（二） 本次解鎖條件的成就情況
1. 根據(jù)公司《2018 年年度報告》、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以
下簡稱“瑞華”）出具的瑞華審字[2019]48450006 號《審計報告》及公司的說明，
并經(jīng)本所律師登錄中國證監(jiān)會網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn/）、證券期貨市場失信
記錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）進行查詢，公司不存在以下
情形，符合《管理辦法》和《股權(quán)激勵計劃》關(guān)于公司實行本次股權(quán)激勵及激勵
對象獲授限制性股票、解除限售的條件的規(guī)定：
（1） 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
（2） 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
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（3） 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2. 根 據(jù) 公 司 說 明 ， 并 經(jīng) 本 所 律 師 登 錄 中 國 證 監(jiān) 會 網(wǎng) 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）、深圳
證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （ http://www.szse.cn/ ）、 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 國 執(zhí) 行 信 息 公 開 網(wǎng)
（http://zxgk.court.gov.cn/）進行查詢，可解鎖對象未發(fā)生以下情形，符合《管理
辦法》和《股權(quán)激勵計劃》關(guān)于激勵對象獲授限制性股票、解除限售的條件的規(guī)
定：
（1） 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2） 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3） 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3. 公司層面業(yè)績考核要求
根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》，本次激勵計劃首次授予的解除限售考核年度為 2018
年至 2020 年三個會計年度，每個會計年度考核一次。首次授予第一個解除限售
期公司業(yè)績考核目標為“以公司 2017 年度經(jīng)審計營業(yè)收入為基數(shù)，公司 2018
年度經(jīng)審計營業(yè)收入較 2017 年度增長不低于 30.00%”。
根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2018]第 ZI10409
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號《審計報告》及瑞華出具的瑞華審字[2019]48450006 號《審計報告》，公司 2017
年、2018 年經(jīng)審計營業(yè)收入分別為 3,042,131,797.48 元、4,577,024,137.49 元。公
司 2018 年度經(jīng)審計營業(yè)收入較 2017 年度增長不低于 30%，符合《股權(quán)激勵計劃》
中規(guī)定的首次授予第一個解除限售期公司業(yè)績考核目標。
4. 個人層面績效考核目標
根據(jù)公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過的《關(guān)于 2018 年股權(quán)激勵
計劃首次授予之部分限制性股票第一期解鎖條件成就的議案》，可解鎖對象均已
完成個人層面績效考核目標，符合《股權(quán)激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象解除限售
的條件。
綜上所述，本所律師認為，可解鎖對象本次解鎖的解鎖條件已成就，符合《管
理辦法》、《備忘錄 4 號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《股權(quán)激勵計劃》的
相關(guān)規(guī)定。公司可就可解鎖對象獲授的首次授予限制性股票進行第一期解鎖。
（三） 本次回購相關(guān)事宜
根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定：
1. 本次激勵計劃的激勵對象需為公司董事會認定的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來
發(fā)展有直接影響的公司總部及子公司管理人員和核心骨干人員；
2. 激勵對象因不能勝任工作崗位等導致公司解除與激勵對象勞動關(guān)系的，
或激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格不得高于授予價格；
3. 激勵對象個人層面的績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與績效考核管理的相關(guān)
規(guī)定組織實施，考核結(jié)果分為優(yōu)秀、合格和不合格。若激勵對象對應年度個人績
效考核結(jié)果在合格及以上，則激勵對象可按照本計劃規(guī)定的比例對其獲授的限制
性股票解除限售；若個人績效考核結(jié)果不合格，激勵對象對應考核當年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購注銷；
4. 首次授予第一個解除限售期，除隸屬于公司總部的激勵對象外，隸屬于
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子公司團隊的激勵對象首次授予第一個解除限售期所屬團隊業(yè)績考核目標如下：
解除限售期 業(yè)績考核目標
日上光電團隊：2018 年實現(xiàn)凈利潤不低于 6,100 萬元
首次授予第一個解除限售期 恒潤光電團隊：2018 年實現(xiàn)凈利潤不低于 4,000 萬元
億萬無線團隊：2018 年實現(xiàn)凈利潤不低于 3,200 萬元
根據(jù)公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過的《關(guān)于回購注銷 2018 年
股權(quán)激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司擬就合計 107 名需回購注銷的對象
因離職或未完成業(yè)績考核目標而未能滿足解鎖條件的合計 929.6 萬股限制性股票
予以回購注銷，回購價格為授予價格 3.24 元/股加上銀行活期存款利息之和。
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購的方案符合《管理辦法》、《備忘錄
4 號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、
有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
1. 除部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷事項尚需經(jīng)公司股
東大會審議外，公司本次激勵計劃首次授予部分第一期解鎖事項及部分已獲授但
尚未解除限售的限制性股票回購注銷事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合
《管理辦法》、《備忘錄 4 號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和
《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。同時，因本次回購將導致公司注冊資本的減少，
公司尚須按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應的減資程序。
2. 可解鎖對象本次解鎖的解鎖條件已成就，符合《管理辦法》、《備忘錄 4
號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司可就
可解鎖對象獲授的首次授予限制性股票進行第一期解鎖。
3. 公司本次回購的方案符合《管理辦法》、《備忘錄 4 號》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。
本法律意見書正本三份。
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（本頁為《北京市中倫（深圳）律師事務所關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司 2018
年股權(quán)激勵計劃第一期解鎖相關(guān)事宜的法律意見書》的簽章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務所（蓋章）
負責人： 經(jīng)辦律師：
賴繼紅 郭曉丹
經(jīng)辦律師：
石璁
年 月 日
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