北京德恒律師事務所
關于好利來（中國）電子科技股份有限公司
2019 年第一次臨時股東大會的
法律意見
北京市西城區(qū)金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層
電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033
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2019 年第一次臨時股東大會的法律意見
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2019 年第一次臨時股東大會的
法律意見
德恒 01G20160360-04 號
致：好利來（中國）電子科技股份有限公司
好利來（中國）電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019 年第一
次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”）于 2019 年 7 月 26 日（星期五）召開。
北京德恒律師事務所（以下簡稱“德恒”）受公司委托，指派律師（以下簡稱“德
恒律師”）出席了本次會議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證
券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、
《好利來（中國）電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
的規(guī)定，德恒律師就本次會議的召集、召開程序、現(xiàn)場出席會議人員資格、表
決程序等相關事項進行見證，并發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見，德恒律師出席了本次會議，并審查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第三屆董事會第二十三次會議決議；
（三）公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議；
（四）公司獨立董事關于相關審議事項的獨立意見（以下簡稱“《獨立董事
意見》”）；
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（五）公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公布的《好利來（中
國）電子科技股份有限公司關于召開 2019 年第一次臨時股東大會的通知》（以
下簡稱“《股東大會通知》”）；
（六）公司本次會議現(xiàn)場參會股東到會登記記錄及憑證資料；
（七）公司本次會議股東表決情況憑證資料；
（八）本次會議其他會議文件。
德恒律師得到如下保證：公司已提供了德恒律師認為出具本法律意見所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料及口頭證言均符合真實、準確、
完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見中，德恒律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》及公司的要求，僅對公司
本次會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及《股東
大會規(guī)則》的有關規(guī)定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的
表決程序、表決結果是否合法有效發(fā)表意見，不對本次會議審議的議案內(nèi)容以及
這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見。
德恒依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所
證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定以及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或
者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了
充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結
論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔
相應法律責任。
本法律意見僅供見證公司本次會議相關事項的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。德恒律師同意本法律意見作為公司本次會議決議的法定文件
隨其他信息披露資料一并公告。
根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責精神，德恒律師對公司本次會議的召集及召開的相關法律問題出具如下法律
意見：
一、本次會議的召集及召開程序
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（一）本次會議的召集
1．根據(jù) 2019 年 6 月 19 日召開的公司第三屆董事會第二十三次會議決議，
公司董事會召集本次會議。
2．公司董事會于 2019 年 6 月 21 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
發(fā)布了《股東大會的通知》。
前述公告列明了本次會議的召集人、召開時間、召開方式、出席對象、會
議召開地點、會議登記方法、會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具體內(nèi)容，并依法披露了獨立董事的意見及理由。
德恒律師認為，公司本次會議的召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。
（二）本次會議的召開
1．本次會議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式
本次現(xiàn)場會議于 2019 年 7 月 26 日（星期五）15：00 在廈門市翔安區(qū)舫山
東二路 829 號六樓會議室如期召開。本次會議召開的實際時間、地點及方式與
《股東大會通知》中所告知的時間、地點及方式一致。
本次網(wǎng)絡投票日期為 2019 年 7 月 25 日至 2019 年 7 月 26 日，其中通過深圳
證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2019 年 7 月 26 日 9:30-11:30，
13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2019 年
7 月 25 日 15:00 至 2019 年 7 月 26 日 15:00 期間的任意時間。
2．本次會議由董事長楊力先生主持，本次會議就《股東大會通知》中所列
議案進行了審議，本次會議不存在對《股東大會通知》中未列明的事項進行表決
的情形。
德恒律師認為，公司本次會議召開的實際時間、地點、會議內(nèi)容與《股東大
會通知》所告知的內(nèi)容一致，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。
二、出席本次會議人員及會議召集人資格
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（一）出席現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的股東及股東授權代理人共 3 人，代表有表
決權的股份數(shù)為 45,629,040 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 68.4299%。其中：
1．出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 3 人，代表有表決權的股份數(shù)為
45,629,040 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 68.4299%。
2．根據(jù)本次會議的網(wǎng)絡投票結果，參與本次會議網(wǎng)絡投票的股東共 0 人，
代表有表決權的股份數(shù)為 0 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 0%。前述通過網(wǎng)絡
投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進
行認證。
（二）公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了本次會議，德恒律師列席
了本次會議，該等人員均具備出席本次會議的合法資格。
（三）本次會議由公司董事會召集，其作為本次會議召集人的資格合法有
效。
德恒律師認為，出席、列席本次會議的人員及本次會議召集人的資格均合
法有效，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的相關規(guī)定。
三、本次會議提出臨時提案的股東資格和提案程序
經(jīng)德恒律師見證，本次會議無股東提出臨時提案。
四、本次會議的表決程序
（一）本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票的方式對本次會議議案進行了表
決。經(jīng)德恒律師現(xiàn)場見證，公司本次會議審議的議案與《股東大會通知》所列明
的審議事項相一致，本次會議現(xiàn)場未發(fā)生對議案內(nèi)容進行修改的情形。
（二）本次會議由股東代表、監(jiān)事代表與德恒律師共同負責進行計票、監(jiān)
票。
（三）本次會議投票表決后，公司匯總了表決結果，會議主持人在會議現(xiàn)場
公布了投票結果。其中，公司對相關議案的中小投資者表決情況單獨計票并單
獨披露表決結果。
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德恒律師認為，公司本次會議的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，本次會議的表決程序
合法有效。
五、本次會議的表決結果
結合會議現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票，本次會議的表決結果為：
1．以累積投票逐項審議《關于公司董事會換屆并選舉第四屆董事會非獨立
董事的議案》
1.1 選舉楊力先生為公司第四屆董事會非獨立董事。同意 45,629,040 票，當
選。
1.2 選舉賴偉星先生為公司第四屆董事會非獨立董事。同意 45,629,040 票，
當選。
1.3 選舉謝培根先生為公司第四屆董事會非獨立董事。同意 45,629,040 票，
當選。
1.4 選舉馬志容女士為公司第四屆董事會非獨立董事。同意 45,629,040 票，
當選。
2．以累積投票逐項審議《關于公司董事會換屆并選舉第四屆董事會獨立董
事的議案》
2.1 選舉朱茂林先生為公司第四屆董事會獨立董事。同意 45,629,040 票，當
選。
2.2 選舉涂連東先生為公司第四屆董事會獨立董事。同意 45,629,040 票，當
選。
2.3 選舉涂立強先生為公司第四屆董事會獨立董事。同意 45,629,040 票，當
選。
3．以累積投票逐項審議《關于公司監(jiān)事會換屆并選舉第四屆監(jiān)事會股東代
表監(jiān)事的議案》
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3.1 選舉李婷女士為公司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。同意 45,629,040 票，
當選。
3.2 選舉林雪嬌女士為公司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。同意 45,629,040 票，
當選。
4．審議《關于公司第四屆董事會董事薪酬津貼的議案》
表決結果：同意 45,629,040 股，占出席會議所有股東所持股份的 100％；反
對 0 股，占出席會議所有股東所持股份的 0％；棄權 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0％。
其中，中小投資者的表決結果：同意 0 股，占出席會議中小股東所持股份的
0％；反對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0％；棄權 0 股，占出席會議
中小股東所持股份的 0％。
根據(jù)表決結果，該議案獲得通過。
本次會議主持人、出席本次會議的股東及其代理人均未對表決結果提出任
何異議；本次會議議案獲得有效表決權通過；本次會議的決議與表決結果一
致。
德恒律師認為，本次會議的表決結果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，表決結果合法有效。
六、結論意見
綜上，德恒律師認為，公司本次會議的召集、召開程序、現(xiàn)場出席本次會
議的人員以及本次會議的召集人的主體資格、本次會議的提案以及表決程序、
表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，本次會議通過的決議合法有效。
本法律意見一式貳份，經(jīng)本所蓋章并由本所負責人、見證律師簽字后生
效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒律師事務所關于好利來（中國）電子科技股份有限
公司 2019 年第一次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁）
北京德恒律師事務所
負責人：
王 麗
承辦律師：
齊 欣
承辦律師：
張 蕊
二○一九年 月 日