鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于回購注銷限制性股票和注銷股票期權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年5月31日召開第
三屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷限制性股票和注銷股票期
權(quán)的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃簡述及實(shí)施情況
1、公司于2013年12月19日召開第二屆董事會第七次會議和第二屆監(jiān)事會第
六次會議，審議通過了《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃（草案）》及其摘要等相關(guān)議案。監(jiān)事會對本次獲授股票期權(quán)與限制性股票
的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為本次獲授股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象的
主體資格合法、有效。同時，獨(dú)立董事就《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)
與限制性股票激勵計劃（草案）》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。其后公司向中國證監(jiān)
會上報申請備案材料。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司對《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》進(jìn)行了修訂，形成了《鴻利智匯集團(tuán)股份
有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》，并報中國證監(jiān)會備案
無異議。
3、公司于2014年2月23日召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第七
次會議，審議通過了《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計
劃（草案修訂稿）》及其摘要等相關(guān)議案。同時，獨(dú)立董事就《鴻利智匯集團(tuán)股
份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》發(fā)表了同意的獨(dú)立
意見。
4、公司于2014年3月12日召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過了《鴻
利智匯集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其
摘要等相關(guān)議案。
5、公司于2014年3月12日召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監(jiān)事會第八
次會議，審議通過了《關(guān)于的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》等
相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事發(fā)表了相關(guān)的獨(dú)立意見。激勵對象由378名調(diào)整為355
名，首期授予股票期權(quán)的總量由702.98萬份調(diào)整為663.995萬份，預(yù)留股票期權(quán)
50萬份數(shù)量不變；限制性股票數(shù)量由97.02萬股調(diào)整為84.595萬股。公司已于2014
年4月17日完成股票期權(quán)與限制性股票首次授予登記工作。期權(quán)簡稱：鴻利JLC1，
期權(quán)代碼：036130。
6、公司于2014年5月19日召開2013年度股東大會審議通過了《關(guān)于2013 年
年度利潤分配預(yù)案的議案》，以總股本246,311,950股為基數(shù)，向全體股東每10
股派0.300000元人民幣現(xiàn)金（含稅）。鑒于上述權(quán)益分派方案，2014年9月5日，
公司召開第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于對股票期權(quán)行權(quán)價格及限
制性股票回購價格進(jìn)行調(diào)整的議案》，股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整為7.94元/股，
限制性股票的回購價格調(diào)整為3.76元/股。
7、公司于2014年9月5日召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監(jiān)事會第
十二次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的
議案》。因部分已離職人員不符合激勵對象要求，公司對激勵對象進(jìn)行了調(diào)整，
激勵對象人數(shù)由355名調(diào)整為323名，注銷股票期權(quán)59.17萬份，回購注銷限制性
股票3.20萬股，合計回購注銷的權(quán)益為62.37萬份。
8、公司于2015年3月3日召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事會第
十四次會議，分別審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同
意向符合授予條件的激勵對象馬廷永授予10.40萬份預(yù)留股票期權(quán)，剩余39.60
萬份預(yù)留股票期權(quán)不予授予。
9、公司于2015年4月23日召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事會
第十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)
的議案》。因部分已離職人員不符合激勵對象要求，同時公司2014年度未達(dá)到《公
司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》制定的公司業(yè)績目標(biāo)，公司
對激勵對象進(jìn)行了調(diào)整，激勵對象人數(shù)由323名調(diào)整為291名。注銷股票期權(quán)
215.1735萬份；回購注銷限制性股票26.6585萬股，合計回購注銷的權(quán)益為241.83
萬份。2015年7月17日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司以及深圳
證券交易所審核確認(rèn)，公司完成了相關(guān)股票期權(quán)及限制性股票的注銷\回購注銷
工作。
10、公司于2015年5月19日召開2014年度股東大會審議通過了《關(guān)于2014 年
年度利潤分配預(yù)案的議案》，以總股本246,013,365為基數(shù)，向全體股東每10股派
0.300325元人民幣現(xiàn)金（含稅）。鑒于上述權(quán)益分派方案，2015年8月4日，公司
召開第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性
股票回購價格調(diào)整的議案》，股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整為7.91元/股，限制性股
票的回購價格調(diào)整為3.73元/股。
11、公司于2015年8月24日召開第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監(jiān)事
會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股
票的議案》。因部分已離職人員不符合激勵對象要求，公司將注銷股票期權(quán)
24.8045萬份，回購注銷限制性股票7.4375萬股，合計回購注銷的權(quán)益為32.2420
萬份。2015年11月5日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司以及深圳
證券交易所審核確認(rèn)，公司完成了相關(guān)股票期權(quán)及限制性股票的注銷\回購注銷
工作。
12、公司于2015年9月14日召開2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于2015年半年度利潤分配預(yù)案的議案》。即以總股本245,938,990股為基數(shù)以資本
公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股，不送股、不派發(fā)現(xiàn)金股利。鑒于上述權(quán)益分
派方案，公司于2016年4月15日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量及價格的議案》，首次授予股票期權(quán)授予數(shù)量
由3,648,470份調(diào)整為9,121,175份，行權(quán)價格調(diào)整為3.164元；預(yù)留股票期權(quán)授
予數(shù)量由104,000份調(diào)整為260,000份，行權(quán)價格調(diào)整為5.084元；限制性股票授
予數(shù)量由472,990股調(diào)整為1,182,475股，回購價格調(diào)整為1.492元/股。
13、公司于2016年5月10日召開2015年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2015
年年度利潤分配預(yù)案的議案》。以總股本614,847,475股為基數(shù)，向全體股東每10
股派發(fā)人民幣0.30元（含稅）。鑒于上述權(quán)益分派方案，2016年6月7日，公司召
開第三屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回
購價格調(diào)整的議案》，首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為3.134元；預(yù)留股票期
權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為5.054元，限制性股票的回購價格調(diào)整為1.462元/股。
14、公司于2016年7月11日召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監(jiān)事會第
五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議
案》。因部分已離職人員不符合激勵對象要求，同時公司2015年度未達(dá)到《公司
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》制定的公司業(yè)績目標(biāo)，公司對
激勵對象進(jìn)行了調(diào)整，激勵對象人數(shù)由274名調(diào)整為248名。將注銷股票期權(quán)
4,402,977份,回購注銷限制性股票506,778股。合計回購注銷的權(quán)益為4,909,755
份。2016年9月29日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司以及深圳證
券交易所審核確認(rèn)，公司完成了相關(guān)股票期權(quán)及限制性股票的注銷\回購注銷工
作。
15、公司于2017年5月18日召開2016年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2016
年度利潤分配方案的議案》。以總股本670,975,693股為基數(shù)，向全體股東每10
股派發(fā)人民幣0.30元（含稅），本方案已于2017年5月31日實(shí)施完畢。鑒于上述權(quán)
益分派方案的實(shí)施，2017年5月31日，公司召開第三屆董事會第十七次會議審議
通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格的議案》，首次授予
股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為3.104元；預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為5.024元，限制
性股票的回購價格調(diào)整為1.432元/股。
16、公司于2017年5月31日召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事會
第十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷限制性股票和注銷股票期權(quán)的議案》。
因公司2016年度未達(dá)到《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》
制定的公司業(yè)績目標(biāo)，公司將注銷股票期權(quán)4,978,198份,回購注銷限制性股票
675,697股，合計回購注銷的權(quán)益為5,653,895份。
二、回購注銷原因、數(shù)量、價格、定價依據(jù)及資金來源
1、回購注銷原因
根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》，激勵對象所
獲授的股票期權(quán)和限制性股票自授予日（2014年3月12日）起，在2014年-2016
年會計年度中，分年度對公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)系激勵
對象當(dāng)年度的行權(quán)/解鎖條件之一。激勵對象第三個行權(quán)期/第三次解鎖為自授權(quán)
日起36個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，若
達(dá)到行權(quán)/解鎖條件，第三期可行權(quán)/解鎖的權(quán)益數(shù)量占所獲授權(quán)益總量的40%，
預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期的權(quán)益數(shù)量占所獲授權(quán)益總量的50%。股票期權(quán)第三
個行權(quán)期、預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期、限制性股票第三個解鎖的解鎖條件均相
同,即以2013年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2016年公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入較2013年增長不低于
85%；2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤較2013年增長不低于110%。（股權(quán)激勵計劃中所指的
凈利潤或計算過程中所需使用的凈利潤指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非
經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)。未來公司如發(fā)生再融資以及以達(dá)到控股為目的
而實(shí)施的對外投資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及其產(chǎn)生的營業(yè)收入、凈利潤均不計
入當(dāng)年及今后行權(quán)/解鎖業(yè)績指標(biāo)的計算。）
根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度股權(quán)激勵
計劃業(yè)績考核指標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況的審核報告的說明顯示，按照股權(quán)激勵計劃口徑計
算，公司2016年度營業(yè)收入為1,384,075,432.56元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
母公司股東的凈利潤為47,812,429.02元，未達(dá)到《公司股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃（草案修訂稿）》制定的公司業(yè)績考核指標(biāo)。因此，根據(jù)規(guī)定激勵對象
已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)未達(dá)到第三個行權(quán)期的業(yè)績條件，應(yīng)予以注銷；激勵
對象已獲授但未行權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)未達(dá)到第二個行權(quán)期的業(yè)績條件，應(yīng)予以注
銷。激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票未達(dá)到第三個解鎖期的業(yè)績條件，應(yīng)
按回購價格回購并注銷。
2、回購注銷數(shù)量
公司將注銷股票期權(quán)4,978,198份,回購注銷限制性股票675,697股。具體情
況如下：
（1）注銷股票期權(quán)4,978,198份
1 ） 注 銷 246 名 激 勵 對 象 已 獲 授 但 未 達(dá) 到 第 三 個 行 權(quán) 條 件 的 股 票 期 權(quán)
4,848,198份。2）注銷1名激勵對象已獲授但未達(dá)到第二個行權(quán)條件的預(yù)留股票
期權(quán)130,000份。
（2）回購注銷限制性股票675,697股
回購注銷15名激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票675,697股。
預(yù)計本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由670,975,693股變
更為670,299,996股。
3、回購價格
根據(jù)公司同日召開第三屆董事會第十七次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整股票期
權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格的議案》，限制性股票回購價格為1.432元/
股。
4、本次回購的資金來源
本次回購事項(xiàng)所需資金來源于公司自有資金。
三、回購注銷股份相關(guān)說明
1、股票期權(quán)擬注銷說明表
內(nèi)容 說明
注銷股票期權(quán)簡稱 鴻利 JLC1
注銷股票期權(quán)數(shù)量（份） 4,848,198
全部已授予的股權(quán)激勵計劃標(biāo)的股票期權(quán)數(shù)量（份） 4,848,198
占全部已授予的股權(quán)激勵計劃標(biāo)的股票期權(quán)數(shù)量比例 100%
股份總數(shù)（股） 670,975,693
占股份總數(shù)的比例 0.7226%
2、預(yù)留股票期權(quán)擬注銷說明表
內(nèi)容 說明
注銷股票期權(quán)簡稱 鴻利 JLC2
注銷股票期權(quán)數(shù)量（份） 130,000
全部已授予的股權(quán)激勵計劃標(biāo)的股票期權(quán)數(shù)量（份） 130,000
占全部已授予的股權(quán)激勵計劃標(biāo)的股票期權(quán)數(shù)量比例 100%
股份總數(shù)（股） 670,975,693
占股份總數(shù)的比例 0.0194%
3、限制性股票回購說明表
內(nèi)容 說明
回購股票種類 限制性股票
回購股票數(shù)量（股） 675,697
全部已授予的股權(quán)激勵計劃標(biāo)的限制性股票數(shù)量（股） 675,697
占全部已授予的股權(quán)激勵計劃標(biāo)的限制性股票數(shù)量比例 100%
股份總數(shù)（股） 670,975,693
占股份總數(shù)的比例 0.1007%
回購單價（元） 1.432
回購金額（元） 967,598.10
資金來源 自有資金
四、預(yù)計公司本次回購注銷完成后股本結(jié)構(gòu)變動表
單位：股
本次變動增
本次變動前 本次變動后
減（＋，－）
項(xiàng) 目
股權(quán)激勵定
數(shù)量 比例 數(shù)量 比例
向發(fā)行股票
一、有限售條件股份 135,460,145 20.19% 675,697 134,784,448 20.11%
1、首發(fā)后個人類限售股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、股權(quán)激勵限售股 675,697 0.19% 675,697 0 0.00%
3、高管鎖定股 134,784,448 21.38% 0 134,784,448 20.11%
二、無限售條件股份 535,515,548 79.81% 0 535,515,548 79.89%
1、人民幣普通股 535,515,548 79.81% 0 535,515,548 79.89%
2、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份總數(shù) 670,975,693 100.00% 675,697 670,299,996 100.00%
五、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權(quán)事項(xiàng)不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)
營成本產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊將繼
續(xù)履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。
六、監(jiān)事會的核查意見
監(jiān)事會認(rèn)為：由于公司2016年度業(yè)績考核指標(biāo)未達(dá)到公司《股票期權(quán)與限制
性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的行權(quán)/解鎖條件，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司
將對4,978,198份股票期權(quán)和675,697股限制性股票進(jìn)行注銷/回購注銷。公司本
次回購注銷行為符合《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》以
及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的權(quán)益，同意公司實(shí)施本次回
購注銷行為。
七、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次對2016年度未達(dá)到公司《股票期權(quán)與限制性股票激
勵計劃（草案修訂稿）》業(yè)績考核指標(biāo)而對涉及的4,978,198份股票期權(quán)和675,697
股限制性股票進(jìn)行注銷/回購注銷行為符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《鴻
利智匯集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中的
規(guī)定。因此，我們同意公司實(shí)施本次回購注銷行為。
八、律師出具的法律意見
北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所律師認(rèn)為：鴻利智匯本次回購注銷限制性股
票和注銷股票期權(quán)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)事項(xiàng)符合《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及股權(quán)激勵計劃等有關(guān)規(guī)定。
公司尚須履行信息披露義務(wù)以及按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份
注銷登記手續(xù)。
九、其他事項(xiàng)
根據(jù)公司2014年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》，公司董事會就
決定實(shí)施本次回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的相關(guān)事宜，已取得
公司股東大會合法授權(quán)。公司董事會將根據(jù)2014年第一次臨時股東大會的授權(quán)，
辦理上述回購注銷、減少注冊資本等各項(xiàng)必需事宜。
十、 備查文件
1、公司第三屆董事會第十七次會議決議；
2、公司第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議；
3、獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司調(diào)整股
票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格等相關(guān)事項(xiàng)的法律意見。
特此公告。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一七年五月三十一日