北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
實際控制人變更的法律意見
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關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
實際控制人變更的法律意見
德恒 06G20180517-00007 號
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受深圳市艾比森光電股份
有限公司（以下簡稱艾比森或公司）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法（2018
年修正）》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證
券法》）《上市公司收購管理辦法（2014年修訂）》（以下簡稱《收購管理辦法》）、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018第二次修訂）》（以下簡稱《上市
規(guī)則》）等相關(guān)規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，就艾比森實際控制人變更事項（以下簡稱本次實際控制人變更事項）出具
本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師已對公司向本所提交的有關(guān)文件、資料進(jìn)行了
必要的核查和驗證。本所在出具本法律意見之前已得到公司如下保證：其已向本
所提供了出具本法律意見所需的全部原始書面資料或副本資料或口頭陳述，且全
部文件、資料或口頭陳述均真實、完整、準(zhǔn)確；其已向本所提供或披露了出具本
法律意見所需的全部有關(guān)事實，且全部事實真實、準(zhǔn)確、完整；其向本所提交的
各項文件、資料中的簽字與印章真實有效，公司有關(guān)人員在本所律師調(diào)查、驗證
過程中所作的陳述真實、準(zhǔn)確、完整，所提供有關(guān)文件、資料的復(fù)印件與原件相
符；其向本所提交的各項文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且
其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
本所律師依據(jù)本法律意見出具日前公布且有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定及對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，并基于對本法律意見出具日前已
經(jīng)發(fā)生或存在的事實及對有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
本法律意見僅供艾比森本次實際控制人變更事項之目的使用，未經(jīng)本所書面
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同意不得用作其他目的。本所律師同意將本法律意見作為艾比森本次實際控制人
變更事項的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告，并對本法律意見內(nèi)容依
法承擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
本所律師出具法律意見如下：
一、共同實際控制關(guān)系的確立
根據(jù)公司提供的資料、公開披露的公告文件并經(jīng)本所律師核查，公司共同實
際控制人丁彥輝、任永紅、鄧江波于2011年8月1日簽署了《共同控制協(xié)議》以確
認(rèn)并維持其對公司的共同控制關(guān)系，同時，三位共同實際控制人作出如下承諾：
自協(xié)議簽訂之日起，至公司股票發(fā)行并上市之日后60個月內(nèi)，三方在向股東
大會、董事會行使提案權(quán)、提名權(quán)，及在公司股東大會、董事會上行使表決權(quán)時，
將繼續(xù)通過采取相同意思表示、一致表決的方式，實施對公司經(jīng)營決策的共同控
制。凡涉及公司重大經(jīng)營決策，即按照《公司法》、公司章程及其他規(guī)范性文件
的要求由股東或董事決策的重大事項，三方將先行協(xié)商統(tǒng)一意見，在達(dá)成一致意
見后，三方共同向公司股東大會、董事會提出提案，并（或）根據(jù)事先協(xié)商確定
的一致意見對股東大會、董事會的審議事項投票表決。如果三方進(jìn)行充分溝通協(xié)
商后，無法達(dá)成一致意見，則三方同意按照丁彥輝的意見作出最終決定。
二、共同實際控制關(guān)系的終止
2014年7月7日，中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)了《關(guān)于深圳市艾比森光電股
份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]678號），批準(zhǔn)公司發(fā)
行新股不超過2,106萬股，公司股東可公開發(fā)售股份不超過420萬股，本次公開發(fā)
行股票總量不超過2,106萬股。
根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市上市公告書提示性公告》，公
司首次公開發(fā)行股份總數(shù)量為1,966萬股，其中公開發(fā)行的新股股份1,547萬股，
老股東公開發(fā)售的股份419萬股，公司發(fā)行后總股本為7,863萬股，該等股票已于
2014年8月1日在深圳證券交易所上市。
《共同控制協(xié)議》約定的有效期將于公司上市滿60個月時即2019年8月1日屆
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滿。根據(jù)艾比森及《共同控制協(xié)議》簽署人丁彥輝、任永紅及鄧江波出具的《確
認(rèn)函》，《共同控制協(xié)議》到期后，丁彥輝、任永紅及鄧江波不再延長《共同控制
協(xié)議》期限，且《共同控制協(xié)議》的全部或部分簽署人之間或與公司其他任何股
東之間未就一致行動或共同控制事宜達(dá)成任何新的協(xié)議或作出任何新的安排，丁
彥輝、任永紅及鄧江波之間的共同控制關(guān)系終止，艾比森其他股東之間亦不存在
任何一致行動協(xié)議或安排。因此，丁彥輝、任永紅及鄧江波的共同控制關(guān)系將于
2019年8月1日后終止。
三、公司實際控制人的變更
（一）公司實際控制人的認(rèn)定依據(jù)
根據(jù)《公司法》第二百一十六條之規(guī)定，控股股東是指其出資額占有限責(zé)任
公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分
之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出
資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大
影響的股東；實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配股份公司行為的人。
根據(jù)《收購管理辦法》第八十四條之規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市
公司控制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可
以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）投資者通過實際支配上市公司
股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（4）投資者依其可實際支
配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國
證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)《上市規(guī)則》第17.1條第一款第（七）項之規(guī)定，有下列情形之一的，
為擁有上市公司控制權(quán)：（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以
實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）通過實際支配上市公司股份表決
權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（4）依其可實際支配的上市公司股
份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國證監(jiān)會或者本所
認(rèn)定的其他情形。
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（二）《共同控制協(xié)議》終止前后公司實際控制權(quán)的歸屬
1.《共同控制協(xié)議》終止前公司實際控制權(quán)的歸屬
根據(jù)光大證券股份有限公司于2014年7月23日出具的《深圳市艾比森光電股
份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》及北京市中銀律師事
務(wù)所于2014年3月19日出具的《北京市中銀律師事務(wù)所關(guān)于深圳市艾比森光電股
份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》，艾
比森股票上市時，丁彥輝、任永紅及鄧江波為艾比森的共同實際控制人。
根據(jù)公司的公告文件，自2011年8月1日簽署《共同控制協(xié)議》至2019年8月1
日止，丁彥輝、任永紅及鄧江波為艾比森的共同實際控制人，在前述期間艾比森
的實際控制人未發(fā)生變更。
2.《共同控制協(xié)議》終止后公司實際控制權(quán)的歸屬
根據(jù)公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的《合并普通賬戶和融資融券信
用賬戶前N名明細(xì)數(shù)據(jù)表》，截至2019年7月19日，公司的前十大股東及持股情
況如下：
序號 股東姓名/名稱 股份數(shù)（股） 持股比例（%）
1 丁彥輝 82,507,669 25.79
2 任永紅 61,348,491 19.17
3 鄧江波 61,300,544 19.16
4 全國社?；鹨涣闼慕M合 3,288,869 1.03
5 謝麗芳 3,055,100 0.95
6 王會平 2,370,000 0.74
7 周煒 2,040,000 0.64
中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司-外
8 貿(mào)信托-源樂晟精選定開私募證券投 2,000,000 0.63
資基金
9 謝明 1,638,300 0.51
10 屈敏紅 1,579,148 0.49
根據(jù)上表，截至2019年7月19日，除丁彥輝持有艾比森25.79%的股份、任永
紅持有艾比森19.17%的股份、鄧江波持有艾比森19.16%的股份外，艾比森其余
股東持有公司股份的比例均未超過公司股本總額的5%，艾比森股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，
單個直接持股股東及間接持股股東持有公司權(quán)益的比例均未超過公司股本總額
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的30%。丁彥輝、任永紅及鄧江波共同簽署的《共同控制協(xié)議》到期終止后，公
司不存在其他一致行動協(xié)議或一致行動安排。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司經(jīng)營
的重大事項需經(jīng)股東大會表決通過，股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)；公司董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生，經(jīng)出
席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)表決通過。公司任何股東均無法單獨通過
可實際支配的公司股份表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員選任以及其他重大
事項。丁彥輝、任永紅及鄧江波任意一人實際支配的上市公司股份表決權(quán)均無法
滿足對公司實際控制的要求，也無法依其持有股份所享有的表決權(quán)對股東大會的
決議產(chǎn)生重大影響，因此，《共同控制協(xié)議》終止后，公司將處于無控股股東且
無實際控制人的狀態(tài)。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，丁彥輝、任永紅及鄧江波簽署的《共同控制協(xié)議》終
止后，公司將處于無實際控制人的狀態(tài)。
本法律意見一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（此頁為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司實
際控制人變更的法律意見》之簽署頁）
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負(fù) 責(zé) 人：
劉震國
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
施銘鴻
年 月 日