中信建投證券股份有限公司
關(guān)于利亞德光電股份有限公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信建投證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作
為利亞德光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“利亞德”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股票
的保薦機(jī)構(gòu)和持續(xù)督導(dǎo)券商，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證
券交易所上市公司保薦工作指引（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等有關(guān)規(guī)定，
對(duì)利亞德對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并發(fā)表如下核查意見(jiàn)：
一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易概況
利亞德全資子公司北京利亞德投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“利亞德投資”）擬
出資 1,050 萬(wàn)元，與北京利國(guó)創(chuàng)景投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港
區(qū)德淵投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、譚連起、趙勝歡、林松、蘆麗丹、郭彥
霞共同對(duì)廈門(mén)合道協(xié)同智能建筑工程有限公司增資 3,000 萬(wàn)元。
由于北京利國(guó)創(chuàng)景投資合伙企業(yè)（有限合伙）的實(shí)質(zhì)控制人為公司控股股東、
實(shí)質(zhì)控制人李軍先生，譚連起為利亞德光電的董事及副總經(jīng)理, 趙勝歡為利亞德
光電監(jiān)事會(huì)主席，根據(jù)深圳證券交易所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”）規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)在審議
本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李軍先生、譚連起回避表決。關(guān)聯(lián)人李軍先生、譚連起先生
不存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情況。
（二）審議程序
公司于 2017 年 9 月 21 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
公司于 2017 年 9 月 21 日召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2017 年 9 月 20 日，公司獨(dú)立董事對(duì)該對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前
認(rèn)可；并于 2017 年 9 月 21 日發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會(huì)審議。
本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)
二、關(guān)聯(lián)方情況
（一）投資方一
公司名稱(chēng)：北京利亞德投資有限公司
成立日期：2015年4月21日
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)黑山扈路紅山口8號(hào)D1-南-2號(hào)
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
法定代表人：李軍
注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：20,000萬(wàn)元，公司持有其100%股權(quán)
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)
方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)
放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾
投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不
得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：利亞德光電全資子公司。
（二）投資方二
公司名稱(chēng)：北京利國(guó)創(chuàng)景投資合伙企業(yè)(有限合伙）
成立日期：2015年10月9日
注冊(cè)地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)黑山扈路紅山口8號(hào)D1-南-3號(hào)
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：李軍
注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：5,000萬(wàn)元，李軍持有其60%股權(quán)，配偶楊亞妮持有其
40%股權(quán)。
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)
方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)
放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾
投資本金不受損失或者承諾最低收益”；下期出資時(shí)間3035年01月01日；企業(yè)依
法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后
依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)。）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：執(zhí)行事務(wù)合伙人李軍為利亞德光電的控股股東、實(shí)質(zhì)控制人、董
事長(zhǎng)及總經(jīng)理。
（三）投資方三
公司名稱(chēng)：寧波梅山保稅港區(qū)德淵投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
成立日期：2017年01月22日
注冊(cè)地點(diǎn)：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心十一號(hào)辦公樓3604室
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：譚連起
注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：450萬(wàn)元。
出資人姓名或名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 所占比例（%）
譚連起 11.25 2.50%
譚天禹 258.75 57.50%
孫桂權(quán) 30 6.67%
張海春 30 6.67%
孫金良 30 6.67%
張永玲 30 6.67%
孟慶元 15 3.33%
王然 15 3.33%
李劍利 15 3.33%
劉珍珍 15 3.33%
總計(jì) 450 100%
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資
擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：執(zhí)行事務(wù)合伙人譚連起為利亞德光電董事及副總經(jīng)理。
4、譚連起
關(guān)聯(lián)關(guān)系：利亞德光電董事及副總經(jīng)理。
5、趙勝歡
關(guān)聯(lián)關(guān)系：利亞德光電監(jiān)事會(huì)主席。
三、投資標(biāo)的情況
標(biāo)的公司名稱(chēng)：廈門(mén)合道協(xié)同智能建筑工程有限公司
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
法定代表人：譚連起
注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：廈門(mén)市湖濱南路258號(hào)鴻翔大廈22層A、E、F單元
經(jīng)營(yíng)范圍：1、智能建筑系統(tǒng)集成工程設(shè)計(jì)、施工、設(shè)備安裝；2、樓宇自控、
計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)、通信自動(dòng)化系統(tǒng)、辦公自動(dòng)化系統(tǒng)集成工程設(shè)計(jì)、施工；3、房地
產(chǎn)管理；4、智能建筑相關(guān)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、維修、系統(tǒng)咨詢(xún)、
培訓(xùn)及服務(wù)；5、建筑材料、機(jī)械、電子設(shè)備的批發(fā)、零售。
成立日期：2000年02月02日
出資情況：
本次增資前 本次增資后
股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)
持股比例 持股比例
（萬(wàn)元） 元）
北京利亞德投資有限公司 2,000 100% 3,050 61%
寧波梅山保稅港區(qū)德淵投資管
750 15%
理合伙企業(yè)（有限合伙）
北京利國(guó)創(chuàng)景投資合伙企業(yè)
450 9%
（有限合伙）
譚連起 250 5%
趙勝歡 150 3%
林松 150 3%
郭彥霞 100 2%
蘆麗丹 100 2%
合計(jì) 2,000 100% 5,000 100%
最近一年一期財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017年8月31日（未經(jīng)審計(jì)） 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 56,870,268.88 82,759,480.96
負(fù)債總額 57,352,803.86 82,519,187.42
凈資產(chǎn) -482,534.98 240,293.54
營(yíng)業(yè)收入 8,463,528.04 87,473,214.24
凈利潤(rùn) -722,828.52 140,519.57
四、交易的目的及對(duì)公司的影響
此次增資，是為了快速提升公司對(duì)重大項(xiàng)目的承攬及實(shí)施能力，推進(jìn)公司集
成業(yè)務(wù)板塊的快速發(fā)展。并且推進(jìn)事業(yè)合伙制，有助于吸引更多的專(zhuān)業(yè)型人才，
為公司集成業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展帶來(lái)更多的資源及機(jī)遇。
五、本次投資存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次對(duì)外投資是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展而作出的慎重決定，能夠提升公司的綜合
實(shí)力，但仍可能存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)。公司將加強(qiáng)管理，協(xié)助被投資
公司建立健全的內(nèi)控制度，積極防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
六、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事認(rèn)為該投資事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略的需要，能夠更大程度聚集資
源、整合資源，有利于增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，定價(jià)客觀公允，符合公司和全體股
東的利益，已經(jīng)對(duì)本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)審議通過(guò)（關(guān)聯(lián)董事已回避表決），公司獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了
同意的獨(dú)立意見(jiàn)，尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)，決策程序符合《公司法》、《規(guī)范
運(yùn)作指引》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害
股東利益的情形。中信建投證券對(duì)上述對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于利亞德光電股份有限公司對(duì)
外投資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
保薦代表人簽名：
劉連杰 陳龍飛
中信建投證券股份有限公司
年 月 日