《關于請做好相關項目發(fā)審委會議準備工作的函》的回復
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會于 2017 年 10 月 24 日簽發(fā)的《關于請做好相關項目發(fā)審委會議準
備工作的函》（以下簡稱“《告知函》”），利亞德光電股份有限公司（下稱“發(fā)行
人”、“申請人”或“公司”）會同保薦機構(gòu)中信建投證券股份有限公司（下稱“中
信建投證券”、“保薦機構(gòu)”）對《告知函》所提問題進行了核查和落實，具體說
明如下：
本回復財務數(shù)據(jù)均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的
情況，均為四舍五入原因造成。
除特別說明外，本回復中貨幣指人民幣。
問題一：
請申請人說明對已收購資產(chǎn)進行有效管控的具體措施，請說明本次擬收購
的 NP 公司與申請人主營業(yè)務的協(xié)同性。
【回復】
一、公司對已收購資產(chǎn)進行有效管控的具體措施
（一）經(jīng)營管控
公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略進行資產(chǎn)收購，所收購標的均與公司具有較強的業(yè)務協(xié)同
性。公司在現(xiàn)有業(yè)務發(fā)展的基礎上，充分發(fā)揮收購標的與現(xiàn)有業(yè)務的協(xié)同性和互
補性，降低經(jīng)營成本，并根據(jù)公司經(jīng)營標準，對標的資產(chǎn)的經(jīng)營進行規(guī)范，提高
收購標的服務品質(zhì)和產(chǎn)品品質(zhì)，提高運營效率，降低經(jīng)營風險。
公司在收購標的之后，充分利用規(guī)模優(yōu)勢，在研發(fā)、采購、銷售、質(zhì)量管控
等經(jīng)營環(huán)節(jié)進行統(tǒng)籌規(guī)劃、規(guī)范指導。在明確總體策略、流程規(guī)范、績效考核等
事項基礎上對子公司實行管理授權，既有利于收購標的建立對市場的快速響應機
制，提升業(yè)務的運營質(zhì)量和效率，又保證公司對收購標的的統(tǒng)一管控。收購標的
與公司可以共同采購的，公司進行共同采購，降低成本的同時，保證采購品質(zhì)。
同時，公司逐步搭建研發(fā)、銷售共享平臺，收購標的研發(fā)人員和銷售人員通過培
訓、建立溝通合作機制、資源共享機制等方式，提高研發(fā)效率，同時可以為客戶
提供更加全面、優(yōu)質(zhì)及低成本的解決方案，增強板塊之間的聯(lián)動性，進一步提高
公司競爭力。
（二）財務及內(nèi)部控制管控
公司對收購標的財務進行嚴格的統(tǒng)一及規(guī)范，對其財務人員進行培訓，提高
其專業(yè)素質(zhì)，并按照上市公司的標準對收購標的嚴格要求。公司通過建立統(tǒng)一的
會計核算體系、財務管理體系和企業(yè)信息化平臺，實現(xiàn)對收購公司財務的集中管
控目標。
公司根據(jù)內(nèi)部控制管理制度，定期對收購資產(chǎn)的內(nèi)部控制進行評價及優(yōu)化，
從資金收付、銷售、采購、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)對標的公司的各項風險點進行預先評估，
判斷是否存在內(nèi)部控制缺陷，對出現(xiàn)的風險點及時進行整改，確保標的公司內(nèi)部
控制制度在所有重大方面均是有效的，加強公司對于下屬公司的管理力度，避免
出現(xiàn)較大的風險并對公司正常經(jīng)營造成不利影響。
公司資金實行動態(tài)集中管理，統(tǒng)一配置和運用資金，執(zhí)行嚴格的授權審批制，
對超過授權范圍內(nèi)的資金使用由公司進行審批；所有涉及到資產(chǎn)、資金、合同、
重要事項的審批，均通過統(tǒng)一的 OA 系統(tǒng)按照相關授權審批制度執(zhí)行。
公司總部設置獨立的內(nèi)審部門，在審計委員會授權下定期對總部及各子公司
進行常規(guī)或?qū)ｍ棇徲?，主要包括審核財務收支及其有關經(jīng)濟活動的合法性，審核
各項會計報告的真實性、合規(guī)性和效益性，對內(nèi)部控制制度和其他各項管理措施
的健全性、有效性進行審查評價并提出改進建議，對各子公司全面預算的執(zhí)行情
況進行審查評價，對子公司管理責任人進行任期經(jīng)濟責任的期中或終結(jié)審計，對
經(jīng)營管理中的重要問題開展專項調(diào)查等。
公司通過審計監(jiān)督職能的發(fā)揮、各項內(nèi)控活動的開展，實現(xiàn)各收購公司內(nèi)部
控制體系的持續(xù)改進與有效實施，通過組織機構(gòu)設置與管理模式的有效運營，保
證公司對收購公司的控制權，最大限度地減少控制風險。
（三）人員管控
公司總部的人力資源部對收購公司的人員進行統(tǒng)一管理。各收購公司遵照總
部人力資源管理制度制定各自的人力資源相關實施辦法，接受總部人事行政部的
業(yè)務指導、管理和考核。
在重要人事上，如收購標的董事會人員由公司委派，確保公司能夠控制收購
標的重大事項的決策，收購標的的財務及法務負責人等由公司委派，確保對收購
標的的財務規(guī)范、內(nèi)部控制及經(jīng)營合規(guī)等方面進行嚴格的管理及監(jiān)督。
（四）績效管控
公司對收購標的制定明確的績效考評制度，用以考核其業(yè)績實現(xiàn)情況，每年
通過營業(yè)收入、凈利潤、現(xiàn)金流、費用預算等指標對收購標的進行監(jiān)控和考核，
并采取相應獎懲措施，以達到激勵目的。
此外，公司積極采取激勵措施，對被收購標的員工多次實施員工持股計劃及
股權激勵，將公司業(yè)績與員工利益進行有效關聯(lián)，進一步調(diào)動被收購企業(yè)員工的
工作積極性，促進公司對收購標的的管控力度。
綜上所述，在公司總部的統(tǒng)一管理下，各收購公司業(yè)務得以有機協(xié)調(diào)與銜接，
協(xié)同效應有效展現(xiàn)，有助于公司致力于構(gòu)筑綜合性的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同優(yōu)勢。
二、本次擬收購的 NP 公司與申請人主營業(yè)務的協(xié)同性
NP 公司從事的動作捕捉業(yè)務是一項基礎性技術，應用領域廣泛，公司通過
本次收購，可以動作捕捉為基礎，結(jié)合自身顯示、文化旅游業(yè)務，進一步開拓現(xiàn)
有市場。
（一）動作捕捉業(yè)務和公司顯示業(yè)務的關系
在顯示領域，公司原創(chuàng)的 LED 小間距電視具有高亮度、分辨率高、色域廣、
色彩飽和度高、裸眼無眩暈等優(yōu)勢，可為用戶提供良好的顯示效果；而動作捕捉
設備作為基礎設備，通過捕捉物體運動的物理信息并將其輸入到應用軟件中，實
現(xiàn)對顯示屏畫面的控制。動作捕捉設備與公司的顯示屏相互配合，共同呈現(xiàn)出實
時、逼真的視覺畫面，具有良好的協(xié)同效應。
在公司推出的全景演播廳解決方案中，公司的 LED 小間距電視是整個演播
廳的布景材料，同時在演播廳四周安置數(shù)臺動作捕捉照相機，用于捕捉演播廳攝
像機的移動信息，并將信息轉(zhuǎn)化后傳輸給顯示屏，最終實現(xiàn)對顯示屏畫面的實時
控制，形成“畫隨人動”的逼真效果。目前南京電視臺已經(jīng)運用了全景演播廳。
公司全景演播廳原理圖
（二）動作捕捉業(yè)務和公司文化旅游業(yè)務的關系
在文化旅游板塊，公司為客戶提供主題公園、舞臺演藝的設計、施工等整體
解決方案，而隨著傳統(tǒng)視覺體驗的普及化，人們開始追求新型的視覺體驗，公司
可將動作捕捉技術融入到主題公園、舞臺演藝當中，例如利用動作捕捉技術控制
無人機營造出炫彩的燈光效果，也可利用動作捕捉設備建設 VR 游戲體驗館、打
造 VR 主題公園等，為用戶帶來了新型的視覺效果。
在 2017 年雞年央視春晚節(jié)目《滿城煙雨》中，NP 公司的產(chǎn)品 OptiTrack 被
用來操控無人機隊的燈光軌跡，呈現(xiàn)出了精彩的表演，同時公司也為春晚提供
LED 顯示屏作為背景顯示材料。
公司為 2017 年央視春晚提供的視覺服務
NP 公司 OptiTrack 產(chǎn)品在春晚《滿城煙花》節(jié)目中協(xié)助實現(xiàn)燈光效果
此外，NP 公司的 OptiTrack 虛擬拍攝系統(tǒng)還可為影視預演提供技術支持，
具有實時可視化、可與三維軟件進行實時的數(shù)據(jù)傳輸?shù)忍攸c，用來確定虛擬坐標，
進行取景拍攝，并完成復雜背景的迭代，即跟蹤攝像機移動和捕捉演員動作在同
一鏡頭內(nèi)完成，擺脫傳統(tǒng)關鍵幀采集方法的預覽限制。導演可根據(jù)拍攝要求和鏡
頭內(nèi)容的不同，實時調(diào)整拍攝效果。影視預演不僅縮短制作時間，提升影片整體
質(zhì)量，同時有效降低制作成本。
問題二：
請申請人補充說明最近一年一期凈利潤與現(xiàn)金流的匹配性及其合理性。
【回復】
一、凈利潤和經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額的匹配關系
2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額具
體如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度
凈利潤 37,055.51 66,626.85
加：資產(chǎn)減值準備 3,332.29 5,545.86
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊 3,586.72 6,649.75
無形資產(chǎn)攤銷 1,532.48 3,298.33
長期待攤費用攤銷 346.78 436.72
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)的損失（收益
64.05 197.69
以“－”號填列）
公允價值變動損失（收益以“－”號填列） -61.92 -1,002.56
財務費用（收益以“－”號填列） 4,558.56 6,813.22
投資損失（收益以“－”號填列） 253.14 -4,383.89
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“－”號填列） -4,189.69 -1,383.96
遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列） - 14,159.09
存貨的減少（增加以“－”號填列） -66,390.27 -85,437.26
經(jīng)營性應收項目的減少（增加以“－”號填列） -4,450.27 -39,828.73
經(jīng)營性應付項目的增加（減少以“－”號填列） 31,657.41 29,685.82
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 7,294.79 1,376.95
公司 2016 年度凈利潤 66,626.85 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
1,376.95 萬元，其中存貨變動的影響金額為-85,437.26 萬元；經(jīng)營應收應付項目
的影響金額為-10,142.91 萬元，導致 2016 年凈利潤為 66,626.85 萬元而經(jīng)營活動
產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 1,376.95 萬元。
公司 2017 年 1-6 月凈利潤為 37,055.51 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
7,294.79 萬元，其中存貨變動的影響金額為-66,390.27 萬元；經(jīng)營應收應付項目
的影響金額為 27,207.14 萬元，導致 2017 年 1-6 月凈利潤為 37,055.51 萬元而經(jīng)
營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 7,294.79 萬元。
最近一年一期公司凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額差異較大的原因主要是
公司存貨的增加以及經(jīng)營性應收項目的增加。
二、公司工程類業(yè)務發(fā)展迅猛導致應收賬款及存貨快速上升
近年來，隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，居民對精神文化需求有了長足的提升，
不斷重視城市居住環(huán)境的改善；同時隨著 LED 照明技術的不斷成熟，各地政府
加大對城市景觀照明工程建設，提高對景觀設施的投入。借助優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品以及豐
富的行業(yè)經(jīng)驗，公司包括照明工程在內(nèi)的工程類業(yè)務得到了迅猛發(fā)展。2014 年
至 2017 年 1-6 月，公司各業(yè)務板塊營業(yè)收入構(gòu)成情況如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
項目 金額 金額 金額 金額
占比 占比 占比 占比
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
智能顯示 162,324.58 64.59% 306,276.21 69.96% 129,568.04 64.06% 97,892.69 82.97%
夜游經(jīng)濟 65,249.44 25.97% 86,693.48 19.80% 41,164.62 20.35% 18,389.50 15.59%
文化旅游 13,110.90 5.22% 42,215.43 9.64% 29,702.31 14.69% - -
VR 體驗 10,172.74 4.05% - - - - - -
其它 415.41 0.17% 2,608.4 0.60% 1,827.53 0.90% 1,710.18 1.45%
合計 251,273.07 100.00% 437,793.52 100.00% 202,262.51 100.00% 117,992.36 100.00%
2014 年至 2017 年 1-6 月，夜游經(jīng)濟板塊營業(yè)收入占比從 15.59%上升至
25.97%，公司工程類業(yè)務占比不斷提升。而工程項目周期較長，主要客戶群體多
為政府機構(gòu)或者大型企業(yè)，因此往往在項目結(jié)束之后才能收回工程款項。而受制
于下游客戶結(jié)算審批流程繁雜、時間較長的特點，導致工程項目的回款周期長，
因此對企業(yè)的現(xiàn)金流會帶來較大的壓力，造成應收賬款賬面價值較大。另一方面，
大部分工程項目采用完工百分比法確認營業(yè)收入，在權責發(fā)生制的原則下，會造
成確認營業(yè)收入時公司尚未收到相應工程結(jié)算款，導致公司應收賬款賬面價值較
大。
在工程項目前期，公司需要先行支付勞務費、材料費用等主要開支，而由于
回款周期較長，工程結(jié)算進度較慢，導致公司存貨賬面價值較大。此外，公司部
分顯示業(yè)務在安裝調(diào)試之后需要經(jīng)過客戶驗收方可確認營業(yè)收入，客戶驗收回款
周期較長也導致了公司存貨賬面價值較大，對現(xiàn)金流產(chǎn)生較大的壓力。2014 年
末至 2017 年 6 月末公司存貨賬面價值構(gòu)成情況如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
項目 金額 金額 金額 金額
占比 占比 占比 占比
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
原材料 67,547.08 25.69% 46,254.59 23.40% 28,391.87 24.94% 5,911.58 15.18%
在產(chǎn)品 10,336.29 3.93% 11,632.89 5.89% 4,912.86 4.32% 1,838.23 4.72%
庫存商品 65,357.81 24.86% 48,964.51 24.78% 39,180.89 34.42% 8,255.15 21.20%
委托加工
42.55 0.02% 42.34 0.02% 29.80 0.03% 4,579.05 11.76%
物資
發(fā)出商品 3,504.16 1.33% 5,383.79 2.72% 4,905.23 4.31% - -
工程成本 60,152.00 22.88% 28,633.30 14.49% 36,425.55 32.00% 18,354.81 47.14%
建造合同
形成的已
55,946.33 21.28% 56,720.77 28.70% - - - -
完工未結(jié)
算資產(chǎn)
合計 262,886.22 100.00% 197,632.19 100.00% 113,846.21 100.00% 38,938.81 100.00%
三、公司不斷加強應收賬款管理改善現(xiàn)金流
面對項目結(jié)算周期長帶來現(xiàn)金流壓力較大的局面，公司加大對于應收賬款的
管理力度，積極督促下游客戶盡快回款，縮短結(jié)算周期，包括將經(jīng)營性現(xiàn)金流量
凈額納入公司內(nèi)部的年度計劃目標，作為員工績效考核的標準；將應收賬款回收
情況作為銷售人員項目獎金核算及工資核定指標等；對于照明工程單個項目金額
較大的項目，采用 PPP 模式運營，降低公司先期資金壓力；統(tǒng)一集團內(nèi)采購，
提高對上游供應商的議價能力，逐步調(diào)整采購付款方式，在收入增加的同時，改
善公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流。
問題三：
請申請人結(jié)合 2016 年已收購資產(chǎn)的經(jīng)營情況，說明截止 2016 年末商譽減
值準備計提的合理性，請充分提示本次收購形成的商譽對未來經(jīng)營的風險。
【回復】
一、公司收購資產(chǎn)的承諾效益及其實現(xiàn)情況
（一）公司截至 2016 年 12 月 31 日商譽明細
截至 2016 年 12 月 31 日，公司商譽明細如下：
單位：萬元
截至 2016 年 12 月 31 日
被投資單位名稱
商譽金額
深圳市金達照明有限公司（以下簡稱“金達照明”） 14,217.21
利亞德（歐洲）有限公司（以下簡稱“利亞德歐洲”） 31.26
廣州勵豐文化科技股份有限公司（以下簡稱“勵豐文化”） 33,358.28
北京金立翔藝彩科技有限公司（以下簡稱“金立翔”） 3,478.59
PLANAR SYSTEMS,INC. （以下簡稱“PLANAR”） 55,124.11
廣州勵豐演藝數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“勵豐演藝”） 72.39
品能光電技術（上海）有限公司（以下簡稱“品能光電”） 46.51
Sight B.V. 339.47
廈門合道協(xié)同智能建筑工程有限公司（以下簡稱“廈門合道”） 2,614.79
上海藍碩數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“藍碩數(shù)碼”） 10,637.54
上海中天照明成套有限公司（以下簡稱“上海中天”） 26,649.13
西安萬科時代系統(tǒng)集成工程有限公司（以下簡稱“西安萬科”） 14,890.21
四川普瑞照明工程有限公司（以下簡稱“四川普瑞”） 8,712.59
合計 170,172.08
（二）被收購企業(yè)的承諾業(yè)績情況
單位：萬元
是否 承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤
存在
公司名稱
業(yè)績 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承諾
金達照明 是 1,500.00 2,250.00 2,925.00 3,803.00 - -
利亞德歐洲 否 - - - - - -
勵豐文化 是 - 2,800.00 5,400.00 6,400.00 7,600.00 -
金立翔 是 - - 1,900.00 2,400.00 2,900.00 3,400.00
PLANAR 否 - - - - - -
勵豐演藝 否 - - - - - -
品能光電 否 - - - - - -
Sight B.V. 否 - - - - - -
廈門合道 否 - - - - - -
藍碩數(shù)碼 是 - - - 1,500.00 1,950.00 2,535.00
上海中天 是 - - - 3,500.00 4,300.00 5,200.00
西安萬科 是 - - - 1,800.00 2,250.00 2,812.50
四川普瑞 是 - - - 1,200.00 1,500.00 1,875.00
合計 1,500.00 5,050.00 10,225.00 20,603.00 20,500.00 15,822.50
（三）被收購企業(yè)實現(xiàn)效益情況
單位：萬元
實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤 2016 年承 截至 2016 年
公司名稱 諾績效完成 年末承諾效益
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
率 累計完成率
金達照明 1,532.88 2,906.55 8,530.45 16,338.70 429.63% 279.72%
利亞德歐洲 - 1,530.04 806.49 -91.38 - -
勵豐文化 - 2,963.92 5,828.10 6,525.22 101.96% 104.91%
金立翔 - - 2,214.83 1,816.98 75.71% 93.76%
PLANAR - - 1,465.90 9,421.42 - -
勵豐演藝 - - -14.60 -153.47 - -
品能光電 - - 141.14 -345.96 - -
Sight B.V. - - - -3.65 - -
廈門合道 - - - 158.92 - -
藍碩數(shù)碼 - - - 2,123.58 141.57% 141.57%
上海中天 - - - 4,858.83 138.82% 138.82%
西安萬科 - - - 2,001.24 111.18% 111.18%
四川普瑞 - - - 1,238.30 103.19% 103.19%
合計 1,532.88 7,400.51 18,972.31 43,888.73 - -
注：上表列示的被收購公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，存在業(yè)績承諾的公司以被收購公司當年實現(xiàn)
的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤列示；不存在業(yè)績承諾的公司以被收購公司
納入合并范圍后歸屬于母公司的凈利潤列示。
（四）公司對商譽減值準備的測試過程和結(jié)果
公司遵循企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，于每個資產(chǎn)負債表日，分別將上述各子
公司或組合作為一個資產(chǎn)組組合，聘請專業(yè)機構(gòu)對境內(nèi)外重要子公司及境內(nèi)非重
要子公司商譽進行減值測試。公司將資產(chǎn)組賬面價值與其可收回金額進行比較，
確定資產(chǎn)組（包括商譽）是否發(fā)生了減值。上述資產(chǎn)組如發(fā)生減值，應首先確認
商譽的減值損失，若減值金額小于商譽的賬面價值，則該減值金額為商譽的減值
損失；若減值金額大于商譽的賬面價值，則商譽應全部確認減值損失，再根據(jù)資
產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中除商譽以外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例分
攤其他各項資產(chǎn)的減值損失。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司商譽減值測試結(jié)果如下：
單位：萬元
歸屬于發(fā)行人的可辨認凈資產(chǎn)賬面價
發(fā)行人享有
按照收益法 發(fā)行人持 值與商譽之和
的按照收益 是否
計算的未來 有的被收 歸屬于發(fā)行
公司名稱 法計算的未 存在
現(xiàn)金流量的 購公司股 人的可辨認
來現(xiàn)金流量 商譽 合計 減值
折現(xiàn)價值 權比例 凈資產(chǎn)賬面
的折現(xiàn)價值
價值
金達照明 180,770.00 100.00% 180,770.00 36,168.32 14,217.21 50,385.53 否
利亞德歐洲（含
30,181.64 99.85% 30,136.37 5,732.37 370.73 6,103.10 否
Sight B.V.）
勵豐文化（含勵
90,585.82 100.00% 90,585.82 49,280.02 33,430.67 82,710.69 否
豐演藝）
金立翔 33,466.91 99.19% 33,195.83 26,723.60 3,478.59 30,202.19 否
PLANAR 142,913.54 100.00% 142,913.54 116,177.01 - 116,177.01 否
品能光電 2,120.48 55.00% 1,166.26 698.54 46.51 745.05 否
廈門合道 3,630.03 85.00% 3,085.53 20.42 2,614.79 2,635.21 否
藍碩數(shù)碼 18,706.69 100.00% 18,706.69 4,224.93 10,637.54 14,862.47 否
上海中天 48,805.13 100.00% 48,805.13 13,313.22 26,649.13 39,962.35 否
西安萬科 29,900.57 100.00% 29,900.57 7,110.90 14,890.21 22,001.11 否
四川普瑞 13,060.16 100.00% 13,060.16 4,277.11 8,712.59 12,989.70 否
合計 594,140.97 - 592,325.90 263,726.44 115,047.97 378,774.41 -
1、金達照明
2016 年，金達照明實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為
16,338.70 萬元，承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤為
3,803.00 萬元，2016 年承諾績效完成率為 429.63%；2013 年至 2016 年，金達照
明累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為 29,308.58 萬元，累
計承諾金額為 10,478.00 萬元，累計承諾績效完成率為 279.72%，金達照明承諾
績效完成情況良好。
2016 年 12 月 31 日，公司對并購金達照明形成的商譽進行減值測試，并聘
請北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱“中天華”）對金達照明的全部
股東權益價值進行評估并出具了《深圳金達照明有限公司資產(chǎn)組組合價值評估咨
詢報告》（中天華咨詢報字[2017]第 2028 號）。
經(jīng)測試，2016 年 12 月 31 日金達照明按照收益法評估的資產(chǎn)組價值為
180,770.00 萬元，金達照明的歸屬于發(fā)行人的可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為 36,168.32
萬元，公司對金達照明確認的商譽為 14,217.21 萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測算的
公司享有的金達照明的公允價值份額大于公司享有的金達照明的可辨認凈資產(chǎn)
份額與商譽之和，因此無需計提商譽減值準備。
2、利亞德歐洲及 Sight B.V.
Sight B.V.為利亞德歐洲的全資子公司，因此將利亞德歐洲和 Sight B.V.按照
一個資產(chǎn)組進行判斷。2016 年，利亞德歐洲（含 Sight B.V.）實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性
損益后的歸屬于母公司的凈利潤為-95.03 萬元；2014 年至 2016 年，利亞德歐洲
（含 Sight B.V.）累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為
2,241.5 萬元。
2016 年 12 月 31 日，公司對并購利亞德歐洲及 Sight B.V.形成的商譽進行減
值測試，根據(jù)對利亞德歐洲未來凈現(xiàn)金流預測以及收益法對其估值，利亞德歐洲
（含 Sight B.V.）的全部股東權益價值評估值為 30,181.64 萬元，歸屬于發(fā)行人的
可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為 5,732.37 萬元，公司對利亞德歐洲確認的商譽為 31.26
萬元，對 Sight B.V.確認的商譽為 339.47 萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測算的公司享
有的利亞德歐洲（含 Sight B.V.）的公允價值份額大于公司享有的利亞德歐洲（含
Sight B.V.）的可辨認凈資產(chǎn)份額與商譽之和，無需計提商譽減值準備。
3、勵豐文化及勵豐演藝
勵豐演藝為勵豐文化的全資子公司，截至 2016 年 12 月 31 日，勵豐演藝的
凈資產(chǎn)為 722.02 萬元，勵豐文化對勵豐演藝確認的商譽為 72.39 萬元。因勵豐演
藝是勵豐文化的全資子公司，公司將勵豐文化及其子公司按照一個資產(chǎn)組進行判
斷。
2016 年，勵豐文化（含勵豐演藝）實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公
司的凈利潤為 6,525.22 萬元，承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈
利潤為 6,400.00 萬元，2016 年承諾績效完成率為 101.96%；2014 年至 2016 年，
勵豐文化（含勵豐演藝）累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤
為 15,317.24 萬元，累計承諾金額為 14,600.00 萬元，累計承諾績效完成率為
104.91%。勵豐文化經(jīng)營情況穩(wěn)定，承諾績效完成情況較好。
2016 年 12 月 31 日，公司對并購勵豐文化形成的商譽進行減值測試，并聘請
中天華對勵豐文化的全部股東權益價值進行評估并出具了《廣州勵豐文化科技股
份有限公司資產(chǎn)組組合價值評估咨詢報告》（中天華咨詢報字[2017]第 2029 號）。
經(jīng)測試，2016 年 12 月 31 日勵豐文化按照收益法評估的全部股東權益價值為
90,585.82 萬元，歸屬于發(fā)行人的可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為 49,280.02 萬元，公司
對勵豐文化確認的商譽為 33,430.67 萬元（含勵豐演藝），按現(xiàn)金流量凈額法測算
的公司享有的勵豐文化（含勵豐演藝）的公允價值份額大于公司享有的勵豐文化
（含勵豐演藝）的可辨認凈資產(chǎn)份額與商譽之和，因此無需計提商譽減值準備。
4、金立翔
2016 年，金立翔實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為
1,816.98 萬元，承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤 為
2,400.00 萬元，2016 年承諾績效完成率為 75.71%；2015 年至 2016 年，金立翔累
計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為 4,031.81 萬元，累計承諾
金額為 4,300.00 萬元，累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤低
于累計承諾金額 268.19 萬元，累計承諾績效完成率為 93.76%。
2016 年 12 月 31 日，公司對并購金立翔形成的商譽進行減值測試，并聘請
中天華對金立翔的全部股東權益價值進行評估并出具了《北京金立翔藝彩科技有
限公司資產(chǎn)組組合項目評估咨詢報告》（中天華咨詢報字[2017]第 2030 號）。
經(jīng)測試，2016 年 12 月 31 日金立翔按照收益法評估的全部股東權益價值為
33,466.91 萬元，歸屬于發(fā)行人的可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為 26,723.60 萬元，公司
對金立翔確認的商譽為 3,478.59 萬元，按現(xiàn)金流量凈額法測算的公司享有的金立
翔的公允價值份額大于公司享有的金立翔的可辨認凈資產(chǎn)份額與商譽之和。
雖然金立翔 2016 年未完成承諾績效，但公司處于正常經(jīng)營狀態(tài)，且累計承
諾績效完成比例達 93.76%，未實現(xiàn)比例較低。此外，金立翔擁有豐富的舞臺視
效服務經(jīng)驗，曾為諸多國內(nèi)外的大型舞臺演出活動打造了卓越的舞美視覺效果，
包括 2008 年北京奧運會的“LED 畫卷”、2009 年中國 60 周年聯(lián)歡晚會的“彩樹”
和“光立方”、2010 年上海世博會的世博之夜、新加坡國慶盛典的“超大直播屏
幕”、第一屆新加坡青奧會的“超炫大屏”、 2011 年中國深圳大運會的“世界之
門”、2014 年南京青年奧運會、2014 年鳥巢 APEC 會議巨型網(wǎng)幕等、2017 年央
視雞年春晚畫面屏幕等。金立翔可為文藝演出、電視綜藝節(jié)目、會展等提供優(yōu)質(zhì)
的視覺服務，在我國文化演藝行業(yè)快速發(fā)展的大環(huán)境下，金立翔將進一步提高自
身產(chǎn)品及服務質(zhì)量，提升公司業(yè)績，未來實現(xiàn)效益有望提高。綜上分析，對金立
翔確認的商譽在 2016 年 12 月 31 日無需計提商譽減值準備。
5、PLANAR
2016 年，PLANAR 實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為
9,421.42 萬元；2015 年至 2016 年，PLANAR 累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸
屬于母公司的凈利潤為 10,887.32 萬元，PLANAR 業(yè)績增長迅速。
2016 年 12 月 31 日，公司對并購 PLANAR 公司形成的商譽進行減值測試，
并 聘 請 中 天 華 對 PLANAR 公 司 的 全 部 股 東 權 益 價 值 進 行 評 估 并 出 具 了
《PLANAR SYSTEMS, INC 股東全部權益價值評估咨詢報告》（中天華咨詢報字
2017 第 2027 號）。
經(jīng)測試，2016 年 12 月 31 日 PLANAR 按照收益法評估的全部股東權益價值
為 142,913.54 萬元（按照 2017 年 12 月 31 日美元兌人民幣的匯率中間價 6.9370
進行換算），歸屬于發(fā)行人的可辨認凈資產(chǎn)賬面價值為 116,177.01 萬元（公司對
PLANAR 確認的商譽 55,124.11 萬元已包含在歸屬于發(fā)行人的可辨認凈資產(chǎn)賬面
價值中），按現(xiàn)金流量凈額法測算的公司享有的 PLANAR 的公允價值份額大于公
司享有的 PLANAR 的可辨認凈資產(chǎn)份額與商譽之和，因此無需計提商譽減值準
備。
6、品能光電
2016 年，品能光電實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為
-345.96 萬元，較上年減少-487.10 萬元，主要原因系 2016 年品能光電為擴大業(yè)
務規(guī)模大幅增加了銷售費用，導致凈利潤下滑，但品能光電經(jīng)營情況正常，且
2016 年營業(yè)收入較上年大幅增長 150.33%，業(yè)務呈現(xiàn)增長態(tài)勢。
2016 年 12 月 31 日，公司對并購品能光電形成的商譽進行減值測試，