上海錦天城（杭州）律師事務所
關于浙江水晶光電科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關事宜的
法律意見書
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致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海錦天城（杭州）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江水晶光電科
技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“水晶光電”）委托，根據(jù)《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦
法》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司限制性股票激勵計劃（以
下簡稱“本次股權激勵計劃”、“本計劃”）所涉回購注銷部分限制性股票相關
事宜出具本法律意見書。
聲明事項
一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實
信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法律責任。
二、本法律意見書僅對公司限制性股票激勵計劃所涉回購注銷部分限制性股
票相關事宜的合法、合規(guī)性發(fā)表意見，不對股權激勵事宜所涉及的標的股票價值
發(fā)表意見，亦不對股權激勵事宜作任何形式的擔保。
三、本法律意見書中，本所及本所經(jīng)辦律師認定某些事件是否合法有效是以
該等事件所發(fā)生時應當適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。
四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：
（一）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面
材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。
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（二）公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱
瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符。
五、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所
及本所經(jīng)辦律師依據(jù)有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件出具法
律意見。
六、本法律意見書僅供公司本次回購注銷部分限制性股票之目的使用，非經(jīng)
本所書面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷部分限制性股票所必備
的法定文件，隨同其他材料公告，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責
任。
基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會的
有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律
意見如下。
正文
一、批準和授權
經(jīng)核查，公司本次回購注銷部分限制性股票已取得了如下批準和授權：
1、2016 年 10 月 28 日，公司分別召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆
監(jiān)事會第八次會議，審議并通過了《關于<浙江水晶光電科技股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計劃（草案）>（以下簡稱“股權激勵計劃”）及其摘要》及
相關議案，公司獨立董事、監(jiān)事會、律師、財務顧問對此發(fā)表了獨立意見，同時
公司發(fā)出《關于召開 2016 年第三次臨時股東大會的通知》。
2、2016 年 11 月 11 日，公司監(jiān)事會出具核查意見《關于股權激勵計劃激勵
對象人員名單的審核意見及公示情況說明》。
3、2016 年 11 月 16 日，公司召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通過
了《關于股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于股權激勵計劃實施
考核管理辦法的議案》和《關于授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的
議案》，公司限制性股票激勵計劃獲得批準。
4、2016 年 11 月 17 日，公司召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事
會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予首期限制性股票的議案》，公
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司董事會同意授予 45 名激勵對象首期 800 萬股限制性股票，確定授予日為 2016
年 11 月 17 日，授予價格 12.32 元/股。獨立董事、監(jiān)事、律師、財務顧問對相關
事宜發(fā)表意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
5、2016 年 11 月 30 日，公司完成了 2016 年限制性股票激勵計劃的首次授
予登記事宜，股權激勵首期授予的 800 萬股限制性股票于 2016 年 12 月 2 日上
市。
6、2017 年 11 月 7 日，公司召開第四屆董事會第二十九次會議和第四屆監(jiān)
事會第十七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，
公司董事會同意以 2017 年 11 月 7 日為授予日，向 11 名激勵對象授予本次股權
激勵計劃預留部分 118 萬股的限制性股票，授予價格為 13.62 元/股。獨立董事、
監(jiān)事、律師、財務顧問對相關事宜發(fā)表意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
7、2017 年 12 月 4 日，公司召開第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監(jiān)
事會第十八次會議，審議通過了《關于公司 2016 年限制性股票激勵計劃首期授
予第一個解鎖期可解鎖的議案》。鑒于公司 2016 年限制性股票激勵計劃首期授
予第一個解鎖期解鎖條件已成就，同意公司對 45 名激勵對象辦理相關解鎖手續(xù)，
解鎖的比例為其已獲授的限制性股票的 40%，解鎖的限制性股票數(shù)量總數(shù)為 320
萬股。
8、2017 年 12 月 8 日，股權激勵預留部分 11 名激勵對象合計 118 萬股限制
性股票上市。
9、2017 年 12 月 11 日，公司首期授予激勵對象的限制性股票第一個解鎖期
解鎖符合《股權激勵計劃（草案）》規(guī)定的各項解鎖條件，45 名激勵對象合計
解鎖 320 萬股限制性股票上市流通。
10、2018 年 5 月 23 日，公司實施了 2017 年度的權益分派方案，由此本次
股權激勵計劃首期授予限制性股票由 800 萬股變更為 1,040 萬股,授予價格由
12.32 元/股變更為 9.48 元/股，已解鎖的限制性股票由 320 萬股變更為 416 萬股；
預留部分授予限制性股票由 118 萬股變更為 153.4 萬股，授予價格由 13.62 元/股
變更為 10.48 元/股。
11、2018 年 5 月 25 日，公司召開第四屆董事會第四十二次會議和第四屆監(jiān)
事會第二十 三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未
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解鎖的限制性股票的議 案》，同意將部分限制性股票 507,000 股進行回購注銷。
獨立董事、監(jiān)事、律師對相關事宜發(fā)表意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
12、2018 年 6 月 12 日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意
回購注銷部分限制性股 票共計 507,000 股。2018 年 8 月 29 日，上述限制性股票
已過戶至公司開立的回購專用證券 賬戶予以注銷。
13、2018 年 12 月 6 日，公司召開第四屆董事會第五十四次會議審議通過了
《關于 2016 年限制性股票激勵計劃首期授予第二個解鎖期及預留部分第一個解
鎖期可解鎖的議案》。鑒于公司 2016 年限制性股票激勵計劃首期授予第二個解
鎖期及預留部分限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已成就，同意公司對 42 名首
期激勵對象及預留部分 11 名激勵對象辦理相關解鎖手續(xù)，解鎖的比例分別為其
已獲授的限制性股票的 30%和 50%，解鎖的限制性股票數(shù)量總數(shù)為 363.35 萬股。
14、2018 年 12 月 14 日，公司首期授予激勵對象的限制性股票第二個解鎖
期及預留部分限制性股票第一個解鎖期解鎖符合《股權激勵計劃（草案）》規(guī)定
的各項解鎖條件，42 名首期激勵對象及預留部分 11 名激勵對象合計解鎖 363.35
萬股限制性股票上市流通。
15、2019 年 7 月 24 日，公司實施了 2018 年度的權益分派方案，由此本次
股權激勵計劃首期未解鎖的限制性股票變更為 372.645 萬股，授予價格變更為
7.289941 元/股；預留部分未解鎖的限制性股票變更為 99.71 萬股，授予價格變更
為 8.059172 元/股。
16、2019 年 8 月 7 日，公司召開第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會
第七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票的議案》，同意將部分限制性股票 141,960 股進行回購注銷。獨立董事、
監(jiān)事、律師對相關事宜發(fā)表意見，詳見巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。
本所律師認為，公司本次向已離職激勵對象回購注銷部分限制性股票已履
行了現(xiàn)階段應當履行的程序，公司董事會已獲得股東大會的合法授權，符合《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股權激勵計劃》的規(guī)定。
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二、關于回購注銷部分限制性股票的內(nèi)容
1、回購原因
鑒于公司 2016 年限制性股票激勵計劃激勵對象李長發(fā)、邵才龍、周慶明因
個人原因已提出離職，并已辦理完相關離職手續(xù)。根據(jù)《股權激勵計劃》第十一
章第二條第 2 項規(guī)定“激勵對象因不能勝任崗位工作、辭職、公司裁員而離職，
董事會可以決定對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回購注銷”，公司董事會決定回購注銷以上離職激勵對象已獲授權但尚未
解鎖的限制性股票。
2、回購數(shù)量
李長發(fā)、邵才龍、周慶明作為激勵對象于 2016 年 11 月 17 日分別獲授公司
2016 年限制性股票激勵計劃首期限制性股票 100,000 股、80,000 股、100,000 股，
并已按時足額繳納了認購款項。鑒于公司首期授予激勵對象的限制性股票第一期
（解鎖比例為 40%）、第二期（解鎖比例為 30%）已解除限售，以及公司實施
了 2017 年年度權益分派方案（每 10 股派 1 元,每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股）和 2018 年年
度權益分派方案（每 10 股派 1 元,每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股），李長發(fā)、邵才龍、周慶
明離職后持有已獲授但尚未解鎖的限制性股票分別為 50,700 股、40,560 股、
50,700 股，本次擬對上述 3 名激勵對象所持合計 141,960 股限制性股票進行回購
注銷。
3、回購價格
自激勵對象獲授公司首期及預留部分限制性股票之日起至審議本事項期間，
公司實施了 2016 年度權益分派方案（每 10 股派 1 元）、2017 年度的權益分派
方案（每 10 股派 1 元,每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股），以及 2018 年度的權益分派方案（每
10 股派 1 元,每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股），根據(jù)《股權激勵計劃》中對回購價格的約定，
應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行相應的調(diào)整。因激勵對象獲授限
制性股票尚未解鎖部分取得的現(xiàn)金股利由公司代管，因此派息對股票回購價格不
產(chǎn)生影響；由于發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本事項，將回購價格由 12.32 元/股調(diào)整至
7.289941 元/股。
另根據(jù)《股權激勵計劃》規(guī)定，發(fā)生的回購價格為授予價格加上銀行同期存
款利息之和。因此，公司本次回購價格=授予價格×（1+董事會審議通過回購注
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銷議案之日同期央行定期存款利率×董事會審議通過回購注銷議案之日距離限
制性股票授予完成登記之日的天數(shù)÷365 天）。根據(jù)本次資金使用期限 978 天，
采用央行兩年期存款利息 2.10%，確定本次回購價格為 7.700135 元/股。
綜上所述，公司擬按 7.700135 元/股的價格進行回購注銷，就本次限制性股
票回購向李長發(fā)、邵才龍、周慶明分別支付回購價款為人民幣 390,396.84 元、
312,317.48 元、390,396.84 元，公司預計回購價款共計人民幣 1,093,111.16 元。
4、用于回購的資金來源
公司本次擬用于回購的資金總額預計為人民幣 1,093,111.16 元，全部為公司
自有資金。
本所及經(jīng)辦律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價
格和資金來源符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《股權激勵計
劃》的規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，本所及經(jīng)辦律師認為，公司董事會已取得實施本次回購注銷部分限制
性股票的合法授權；本次回購注銷部分限制性股票的程序、數(shù)量和價格的調(diào)整及
確定等符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件及《股
權激勵計劃》的規(guī)定。截至本法律意見書出具之日，公司除尚需履行因本次回購
注銷所引致的注冊資本減少相關法定程序外，已履行本次回購注銷于現(xiàn)階段應當
履行的程序。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海錦天城（杭州）律師事務所關于浙江水晶光電科技股
份有限公司回購注銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書》之簽署頁）
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