北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于利亞德光電股份有限公司
2016 年 創(chuàng) 業(yè) 板 非 公 開 發(fā) 行 股 票 的 補(bǔ)充法律意見書（二）
致：利亞德光電股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”或“本所”）接受利亞德光電股份有
限公司（以下簡稱“上市公司”或“利亞德”或“公司”或“發(fā)行人”或“申請人”）委托，
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證
券發(fā)行管理暫行辦法》及《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)
所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件（以
下簡稱“法律法規(guī)”）的有關(guān)規(guī)定，就利亞德本次向特定對象發(fā)行股份所涉有關(guān)事
項提供法律服務(wù)。為本次發(fā)行事宜，本所已于 2017 年 1 月 20 日出具《北京市金
杜律師事務(wù)所為利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票出具法
律意見書的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、《北京市金杜律師
事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的法律意見
書》（以下簡稱“《法律意見書》”），并于 2017 年 6 月 29 日出具《北京市金杜律
師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的補(bǔ)充法
律意見書（一）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”）。本所現(xiàn)根據(jù)中國證券
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)行監(jiān)管部《關(guān)于請做好相關(guān)項目發(fā)
審委會議準(zhǔn)備工作的函》（以下簡稱“《函》”）及相關(guān)要求，出具本補(bǔ)充法律意
見書。
本補(bǔ)充法律意見書是對《律師工作報告》、《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書
（一）》相關(guān)內(nèi)容的補(bǔ)充，并構(gòu)成其不可分割的一部分。
本所在《律師工作報告》、《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》中發(fā)表
法律意見的前提、假設(shè)和有關(guān)用語釋義、簡稱同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。
本補(bǔ)充法律意見書僅供利亞德為本次發(fā)行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意將本補(bǔ)充法律意見書作為本次發(fā)行所必備的法律文件，隨其他申報
材料一起提交中國證監(jiān)會審核，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。
在本法律意見書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
本所/金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所
發(fā)行人/利亞德 指 利亞德光電股份有限公司
本次發(fā)行 指 發(fā)行人本次向特定對象非公開發(fā)行股票
Planar Systems, Inc.，注冊于美國俄勒岡州，為利亞德美
平達(dá)公司 指
國的全資子公司
New Panther Acquisition Corp.，系平達(dá)公司在美國俄勒
岡州設(shè)立的全資子公司，在本次收購中用于與 NP 公司
New Panther 指
合并，在合并完成后，根據(jù)俄勒岡州法律，該公司主體
的存續(xù)終止
NaturalPoint, Inc.，注冊于美國俄勒岡州，成立于 1996
NP 公司 指
年 10 月 2 日，現(xiàn)為平達(dá)公司的全資子公司
發(fā)行人通過其下屬子公司平達(dá)公司向 NP 公司截至合并
生效日的股東支付美元現(xiàn)金為對價，使得 New Panther
本次收購 指 與 NP 公司合并；合并完成后，New Panther 的存續(xù)終止，
NP 公司按照《俄勒岡商業(yè)公司法》等規(guī)定持續(xù)存在并
成為平達(dá)公司全資子公司的交易行為
本次發(fā)行募集資金投資項目中的“收購 NP 公司 100%股
本次募投項目 指
權(quán)并購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)項目”
平達(dá)公司、New Panther、NP 公司以及 James Richardson
于 2016 年 11 月 3 日簽署的本次交易主協(xié)議，即
《合并協(xié)議》 指
“AGREEMENT AND PLAN OF MERGER”。合并應(yīng)在合
并條款依法向俄勒岡州州務(wù)卿備案之后生效
《北京市金杜律師事務(wù)所為利亞德光電股份有限公司
《律師工作報告》 指 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票出具法律意見書的律師
工作報告》
《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公
《法律意見書》 指
司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的法律意見書》
《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公
《補(bǔ)充法律意見書
指 司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的補(bǔ)充法律意見書
（一）》
（一）》
《境外投資指導(dǎo)意 《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通
指
見》 知》
中華人民共和國（為本律師工作報告之目的，不包括香
中國 指
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）
美國 指 美利堅合眾國
法律法規(guī) 指 法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件
本所及經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對《函》中要求上
市公司律師核查和發(fā)表意見的部分，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，對相關(guān)事項做了進(jìn)一步核查，并補(bǔ)充了工作底稿，現(xiàn)補(bǔ)充說明并
發(fā)表法律意見如下：
請發(fā)行人說明本次募投項目“收購 Natural Point, Inc. 100%股權(quán)并購買
Natural Point, Inc.經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)項目”是否符合國家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人
民銀行、外交部《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見的通知》的有
關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
一、 本次募投項目概述
如《律師工作報告》、《法律意見書》及《補(bǔ)充法律意見書（一）》所述，本
次發(fā)行的募投項目之一為“收購 NP 公司 100%股權(quán)并購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動
產(chǎn)項目”，該項目主要內(nèi)容如下：
發(fā)行人通過其下屬子公司美國平達(dá)公司的全資子公司 New Panther 與 NP 公
司依據(jù)美國相關(guān)法律進(jìn)行合并，按照《合并協(xié)議》的約定，以支付現(xiàn)金的方式收
購 NP 公司，合并完成后，New Panther 的存續(xù)終止，NP 公司將持續(xù)存在并成為
平達(dá)公司全資子公司。
NP 公司擁有全球領(lǐng)先的 3D 光學(xué)動作捕捉技術(shù)，主要為教育機(jī)構(gòu)、政府機(jī)
構(gòu)、商業(yè)企業(yè)以及家庭游戲愛好者等客戶提供性能卓越高品質(zhì)的 3D 光學(xué)動作捕
捉軟件、硬件及服務(wù)。
本次募投項目項下 購買的不動產(chǎn)位于 美國俄勒岡州本頓縣科瓦利斯市
Deschutes 西南大街 3658 號和 3662 號；本次購買的不動產(chǎn)包括位于以上地址的
土地、房屋及其它覆蓋物及其擁有的各項權(quán)利，具體情況如下：
位置 土地面積 用途 地上建筑物建筑面積
3658 SW Deschutes Street, 14,285.40 平方米 工業(yè) 2,415.48 平方米
Corvallis,Oregon 97333
3662 SW Deschutes Street, 4,492.01 平方米 工業(yè) -
Corvallis,Oregon 97333
購買上述不動產(chǎn)的原因在于：其中 3658 號不動產(chǎn)包括土地、廠房、辦公樓、
倉庫等，為 NP 公司目前的辦公場所及廠房，是 NP 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所；3662
號不動產(chǎn)是緊鄰 3658 號不動產(chǎn)的土地；而目前 3658 號不動產(chǎn)所在的土地已基本
全部利用，為保證 NP 公司未來發(fā)展不受制約，公司購買相鄰的 3662 號不動產(chǎn)，
用于 NP 公司未來生產(chǎn)經(jīng)營擴(kuò)張使用。
二、 本次募投項目不違反《境外投資指導(dǎo)意見》
經(jīng)本所經(jīng)辦律師逐一對比《境外投資指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，本次募投項目
不屬于《境外投資指導(dǎo)意見》所列舉限制或禁止開展的境外投資：
（一） 本次募投項目不屬于限制開展的境外投資
1. 本次募投項目實施地點在美國，不屬于“與我國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者我
國締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國家和地區(qū)”；
2. 本次募投項目收購的 NP 公司主營業(yè)務(wù)為提供 3D 光學(xué)動作捕捉軟件、硬
件及服務(wù)，所購買的不動產(chǎn)屬 NP 公司自身生產(chǎn)經(jīng)營所用，不屬于“房地產(chǎn)、酒
店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部”；
3. 本次募投項目不屬于“在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投
資平臺”；
4. 本次收購為發(fā)行人現(xiàn)金購買 NP 公司 100%股權(quán)。經(jīng) NP 公司《確認(rèn)函》
確認(rèn)，其生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備不屬于“落后或不符合美國技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)
備”；
5. 經(jīng) NP 公司《確認(rèn)函》確認(rèn)，NP 公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合美國相關(guān)相關(guān)“環(huán)
保、能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)”。
（二） 本次募投項目不屬于禁止開展的境外投資
1. 本次募投項目不涉及未經(jīng)國家批準(zhǔn)的軍事工業(yè)核心技術(shù)和產(chǎn)品輸出；
2. 本次募投項目不涉及運用我國禁止出口的技術(shù)、工藝、產(chǎn)品；
3. 本次募投項目不涉及賭博業(yè)、色情業(yè)；
4. 本次募投項目不為我國締結(jié)或參加的國際條約規(guī)定禁止；
5. 本次募投項目不涉及其他危害或可能危害國家利益和國家安全的境外投
資。
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次募投項目不屬于《境外投資指導(dǎo)意見》
所列舉限制或禁止的境外投資，不違反《境外投資指導(dǎo)意見》的規(guī)定。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司 2016
年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的補(bǔ)充法律意見書（二）》之簽字蓋章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
周 蕊
晁燕華
賈棣彥
事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇一七年 月 日