北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于利亞德光電股份有限公司
2016 年 創(chuàng) 業(yè) 板 非 公 開(kāi) 發(fā) 行 股 票 的 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）
致：利亞德光電股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金杜”或“本所”）接受利亞德光電股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”或“利亞德”或“公司”或“發(fā)行人”或“申請(qǐng)人”）委托，
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證
券發(fā)行管理暫行辦法》及《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)
所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律法規(guī)”）的有關(guān)規(guī)定，就利亞德本次向特定對(duì)象發(fā)行股份所涉有關(guān)事
項(xiàng)提供法律服務(wù)。為本次發(fā)行事宜，本所已于 2017 年 1 月 20 日出具《北京市金
杜律師事務(wù)所為利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票出具法
律意見(jiàn)書(shū)的律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《律師工作報(bào)告》”）、《北京市金杜律師
事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票的法律意見(jiàn)
書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《法律意見(jiàn)書(shū)》”），并于 2017 年 6 月 29 日出具《北京市金杜律
師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票的補(bǔ)充法
律意見(jiàn)書(shū)（一）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》”）。本所現(xiàn)根據(jù)中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)行監(jiān)管部《關(guān)于請(qǐng)做好相關(guān)項(xiàng)目發(fā)
審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《函》”）及相關(guān)要求，出具本補(bǔ)充法律意
見(jiàn)書(shū)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)是對(duì)《律師工作報(bào)告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
（一）》相關(guān)內(nèi)容的補(bǔ)充，并構(gòu)成其不可分割的一部分。
本所在《律師工作報(bào)告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》中發(fā)表
法律意見(jiàn)的前提、假設(shè)和有關(guān)用語(yǔ)釋義、簡(jiǎn)稱(chēng)同樣適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)僅供利亞德為本次發(fā)行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意將本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)作為本次發(fā)行所必備的法律文件，隨其他申報(bào)
材料一起提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。
在本法律意見(jiàn)書(shū)內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述涵義：
本所/金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所
發(fā)行人/利亞德 指 利亞德光電股份有限公司
本次發(fā)行 指 發(fā)行人本次向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票
Planar Systems, Inc.，注冊(cè)于美國(guó)俄勒岡州，為利亞德美
平達(dá)公司 指
國(guó)的全資子公司
New Panther Acquisition Corp.，系平達(dá)公司在美國(guó)俄勒
岡州設(shè)立的全資子公司，在本次收購(gòu)中用于與 NP 公司
New Panther 指
合并，在合并完成后，根據(jù)俄勒岡州法律，該公司主體
的存續(xù)終止
NaturalPoint, Inc.，注冊(cè)于美國(guó)俄勒岡州，成立于 1996
NP 公司 指
年 10 月 2 日，現(xiàn)為平達(dá)公司的全資子公司
發(fā)行人通過(guò)其下屬子公司平達(dá)公司向 NP 公司截至合并
生效日的股東支付美元現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，使得 New Panther
本次收購(gòu) 指 與 NP 公司合并；合并完成后，New Panther 的存續(xù)終止，
NP 公司按照《俄勒岡商業(yè)公司法》等規(guī)定持續(xù)存在并
成為平達(dá)公司全資子公司的交易行為
本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目中的“收購(gòu) NP 公司 100%股
本次募投項(xiàng)目 指
權(quán)并購(gòu)買(mǎi) NP 公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目”
平達(dá)公司、New Panther、NP 公司以及 James Richardson
于 2016 年 11 月 3 日簽署的本次交易主協(xié)議，即
《合并協(xié)議》 指
“AGREEMENT AND PLAN OF MERGER”。合并應(yīng)在合
并條款依法向俄勒岡州州務(wù)卿備案之后生效
《北京市金杜律師事務(wù)所為利亞德光電股份有限公司
《律師工作報(bào)告》 指 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票出具法律意見(jiàn)書(shū)的律師
工作報(bào)告》
《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公
《法律意見(jiàn)書(shū)》 指
司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票的法律意見(jiàn)書(shū)》
《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公
《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
指 司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
（一）》
（一）》
《境外投資指導(dǎo)意 《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見(jiàn)的通
指
見(jiàn)》 知》
中華人民共和國(guó)（為本律師工作報(bào)告之目的，不包括香
中國(guó) 指
港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）
美國(guó) 指 美利堅(jiān)合眾國(guó)
法律法規(guī) 指 法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件
本所及經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)《函》中要求上
市公司律師核查和發(fā)表意見(jiàn)的部分，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做了進(jìn)一步核查，并補(bǔ)充了工作底稿，現(xiàn)補(bǔ)充說(shuō)明并
發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明本次募投項(xiàng)目“收購(gòu) Natural Point, Inc. 100%股權(quán)并購(gòu)買(mǎi)
Natural Point, Inc.經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目”是否符合國(guó)家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人
民銀行、外交部《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》的有
關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。
一、 本次募投項(xiàng)目概述
如《律師工作報(bào)告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》及《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》所述，本
次發(fā)行的募投項(xiàng)目之一為“收購(gòu) NP 公司 100%股權(quán)并購(gòu)買(mǎi) NP 公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)
產(chǎn)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目主要內(nèi)容如下：
發(fā)行人通過(guò)其下屬子公司美國(guó)平達(dá)公司的全資子公司 New Panther 與 NP 公
司依據(jù)美國(guó)相關(guān)法律進(jìn)行合并，按照《合并協(xié)議》的約定，以支付現(xiàn)金的方式收
購(gòu) NP 公司，合并完成后，New Panther 的存續(xù)終止，NP 公司將持續(xù)存在并成為
平達(dá)公司全資子公司。
NP 公司擁有全球領(lǐng)先的 3D 光學(xué)動(dòng)作捕捉技術(shù)，主要為教育機(jī)構(gòu)、政府機(jī)
構(gòu)、商業(yè)企業(yè)以及家庭游戲愛(ài)好者等客戶提供性能卓越高品質(zhì)的 3D 光學(xué)動(dòng)作捕
捉軟件、硬件及服務(wù)。
本次募投項(xiàng)目項(xiàng)下 購(gòu)買(mǎi)的不動(dòng)產(chǎn)位于 美國(guó)俄勒岡州本頓縣科瓦利斯市
Deschutes 西南大街 3658 號(hào)和 3662 號(hào)；本次購(gòu)買(mǎi)的不動(dòng)產(chǎn)包括位于以上地址的
土地、房屋及其它覆蓋物及其擁有的各項(xiàng)權(quán)利，具體情況如下：
位置 土地面積 用途 地上建筑物建筑面積
3658 SW Deschutes Street, 14,285.40 平方米 工業(yè) 2,415.48 平方米
Corvallis,Oregon 97333
3662 SW Deschutes Street, 4,492.01 平方米 工業(yè) -
Corvallis,Oregon 97333
購(gòu)買(mǎi)上述不動(dòng)產(chǎn)的原因在于：其中 3658 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)包括土地、廠房、辦公樓、
倉(cāng)庫(kù)等，為 NP 公司目前的辦公場(chǎng)所及廠房，是 NP 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；3662
號(hào)不動(dòng)產(chǎn)是緊鄰 3658 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)的土地；而目前 3658 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)所在的土地已基本
全部利用，為保證 NP 公司未來(lái)發(fā)展不受制約，公司購(gòu)買(mǎi)相鄰的 3662 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)，
用于 NP 公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張使用。
二、 本次募投項(xiàng)目不違反《境外投資指導(dǎo)意見(jiàn)》
經(jīng)本所經(jīng)辦律師逐一對(duì)比《境外投資指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，本次募投項(xiàng)目
不屬于《境外投資指導(dǎo)意見(jiàn)》所列舉限制或禁止開(kāi)展的境外投資：
（一） 本次募投項(xiàng)目不屬于限制開(kāi)展的境外投資
1. 本次募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)在美國(guó)，不屬于“與我國(guó)未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者我
國(guó)締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國(guó)家和地區(qū)”；
2. 本次募投項(xiàng)目收購(gòu)的 NP 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為提供 3D 光學(xué)動(dòng)作捕捉軟件、硬
件及服務(wù)，所購(gòu)買(mǎi)的不動(dòng)產(chǎn)屬 NP 公司自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所用，不屬于“房地產(chǎn)、酒
店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部”；
3. 本次募投項(xiàng)目不屬于“在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投
資平臺(tái)”；
4. 本次收購(gòu)為發(fā)行人現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi) NP 公司 100%股權(quán)。經(jīng) NP 公司《確認(rèn)函》
確認(rèn)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備不屬于“落后或不符合美國(guó)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)
備”；
5. 經(jīng) NP 公司《確認(rèn)函》確認(rèn)，NP 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合美國(guó)相關(guān)相關(guān)“環(huán)
保、能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)”。
（二） 本次募投項(xiàng)目不屬于禁止開(kāi)展的境外投資
1. 本次募投項(xiàng)目不涉及未經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)的軍事工業(yè)核心技術(shù)和產(chǎn)品輸出；
2. 本次募投項(xiàng)目不涉及運(yùn)用我國(guó)禁止出口的技術(shù)、工藝、產(chǎn)品；
3. 本次募投項(xiàng)目不涉及賭博業(yè)、色情業(yè)；
4. 本次募投項(xiàng)目不為我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約規(guī)定禁止；
5. 本次募投項(xiàng)目不涉及其他危害或可能危害國(guó)家利益和國(guó)家安全的境外投
資。
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次募投項(xiàng)目不屬于《境外投資指導(dǎo)意見(jiàn)》
所列舉限制或禁止的境外投資，不違反《境外投資指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司 2016
年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
周 蕊
晁燕華
賈棣彥
事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇一七年 月 日