《關(guān)于請(qǐng)做好相關(guān)項(xiàng)目發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》的回復(fù)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)于 2017 年 9 月 19 日簽發(fā)的《關(guān)于請(qǐng)做好相關(guān)項(xiàng)目發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備
工作的函》（以下簡(jiǎn)稱“《告知函》”），利亞德光電股份有限公司（下稱“利亞德”、
“發(fā)行人”、“申請(qǐng)人”或“公司”）會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司（下
稱“中信建投證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）及發(fā)行人律師北京市金杜律師事務(wù)所（下稱
“金杜律師”）對(duì)《告知函》所提問(wèn)題進(jìn)行了核查和落實(shí)，具體說(shuō)明如下：
本反饋意見(jiàn)回復(fù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾
數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
除特別說(shuō)明外，本反饋意見(jiàn)回復(fù)中貨幣指人民幣。
問(wèn)題：
請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明本次募投項(xiàng)目“收購(gòu) NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購(gòu)買
NaturalPoint,Inc.經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目”是否符合國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)、商務(wù)
部、人民銀行、外交部《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》
的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)。
【回復(fù)】
一、本次收購(gòu) NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購(gòu)買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營(yíng)相關(guān)
不動(dòng)產(chǎn)相關(guān)情況
（一）收購(gòu) NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)情況
本次收購(gòu)的 NaturalPoint,Inc.（以下簡(jiǎn)稱“NP 公司”）是全球動(dòng)作捕捉領(lǐng)域
的先進(jìn)企業(yè)，擁有全球領(lǐng)先的 3D 被動(dòng)光學(xué)軌跡捕捉技術(shù)，其被動(dòng)式紅外光學(xué)定
位技術(shù)具有精度高、拍攝速率快、可同時(shí)定位多個(gè)目標(biāo)的特點(diǎn)。主營(yíng)業(yè)務(wù)是 3D
光學(xué)動(dòng)作捕捉設(shè)備以及相應(yīng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。
NP 公司采用的是被動(dòng)式光學(xué)捕捉技術(shù)，主要產(chǎn)品包括 OptiTrack 系列、
TrackIR 系列以及 SmartNav 系列。
1、OptiTrack 系列
OptiTrack 系列是 NP 公司最主要的動(dòng)作捕捉產(chǎn)品。利用高分辨率的紅外攝像
機(jī)捕捉設(shè)置在目標(biāo)上標(biāo)記點(diǎn)的物理信息，并通過(guò)配套軟件對(duì)信息進(jìn)行加工并輸出
為特定的數(shù)字模型。OptiTrack 系列主要產(chǎn)品情況如下：
類別 產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品圖片 主要功能
表面具有反光材料，設(shè)置
標(biāo)記點(diǎn) 在目標(biāo)物體上用于捕捉
物體運(yùn)動(dòng)的軌跡
適用于人體動(dòng)作捕捉，穿
感應(yīng)裝置 運(yùn)動(dòng)捕捉服 戴后更便于標(biāo)記點(diǎn)放置，
增加測(cè)量準(zhǔn)確性
標(biāo)記點(diǎn)底墊 用于固定標(biāo)記點(diǎn)
類別 產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品圖片 主要功能
通過(guò)拍攝標(biāo)記點(diǎn)的位置
紅外攝像頭 從而捕捉目標(biāo)的運(yùn)動(dòng)軌
跡，并生成位置信息數(shù)據(jù)
動(dòng)作捕捉設(shè)備
整合了拍攝捕捉、信息轉(zhuǎn)
化、畫面模型生成等幾大
虛擬攝像系統(tǒng)
功能，可隨目標(biāo)運(yùn)動(dòng)實(shí)時(shí)
生成畫面
接入攝像機(jī)以及計(jì)算機(jī)，
交換機(jī)
進(jìn)行數(shù)據(jù)的轉(zhuǎn)換
數(shù)據(jù)傳輸設(shè)備 線纜 傳輸數(shù)據(jù)
USB 設(shè)備 轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)
是標(biāo)準(zhǔn)的配套動(dòng)作捕捉
軟件，包括 Tracker 和
Body 兩類，其中 Tracker
用于專業(yè)面向物體六自
由度跟蹤的、高精度的運(yùn)
Motive 軟件 動(dòng)跟蹤軟件，為工程、科
研等應(yīng)用量身訂做；Body
則用于全身運(yùn)動(dòng)捕捉軟
數(shù)據(jù)處理設(shè)備
件，適合不同規(guī)模的獨(dú)立
工作室、影視特效制作公
司和游戲動(dòng)畫設(shè)計(jì)公司
是針對(duì)攝像機(jī)的軟件開(kāi)
發(fā)工具，使得用戶得以自
Camera SDK
定義設(shè)置攝像機(jī)的相關(guān)
參數(shù)
類別 產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品圖片 主要功能
是針對(duì)原始數(shù)據(jù)源擴(kuò)展
應(yīng)用的開(kāi)發(fā)軟件。開(kāi)發(fā)者
使用 NatNet SDK 能夠?qū)?br/> NatNet SDK 原始的捕捉數(shù)據(jù)應(yīng)用到
自定義開(kāi)發(fā)的第三方系
統(tǒng)插件、實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)流引擎
等
專門用于面部捕捉的軟
Expression
件
2、TrackIR 系列
TrackIR 系列同樣采用被動(dòng)式光學(xué)捕捉技術(shù)，主要面對(duì)的是電腦游戲玩家，
將其設(shè)置在計(jì)算機(jī)屏幕上方，可檢測(cè)用戶頭部的運(yùn)動(dòng)，將頭部運(yùn)動(dòng)數(shù)據(jù)進(jìn)行加工
處理，進(jìn)而在游戲中模擬用戶視角的變化。TrackIR 通常用在第一人稱射擊、賽
車、動(dòng)作類游戲上，目前能支持大約 170 種游戲。TrackIR 系列主要產(chǎn)品包括：
類別 產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品圖片 主要功能
安裝了三個(gè)標(biāo)記點(diǎn)，可放
感應(yīng)裝置 TrackIR 標(biāo)記夾 置在用戶的帽檐或者耳
機(jī)上
安置于計(jì)算機(jī)屏幕上，可
發(fā)出紅外線，并捕捉標(biāo)記
動(dòng)作捕捉及數(shù)
TrackIR 攝像機(jī) 點(diǎn)返回的光線，進(jìn)而確定
據(jù)傳輸設(shè)備
用戶頭部的動(dòng)作，并通過(guò)
數(shù)據(jù)線與計(jì)算機(jī)相連接
可對(duì)攝像機(jī)的各項(xiàng)參數(shù)
進(jìn)行設(shè)置，并處理用戶頭
數(shù)據(jù)處理設(shè)備 TrackIR 軟件
部運(yùn)動(dòng)的數(shù)據(jù)，最終轉(zhuǎn)化
為游戲中的控制信息
3、SmartNav 系列
SmartNav 系列采用被動(dòng)式光學(xué)捕捉技術(shù)，與 TrackIR 類似，其安置于計(jì)算機(jī)
屏幕上方，在用戶頭部放置標(biāo)記點(diǎn)，從而捕捉用戶頭部運(yùn)動(dòng)，達(dá)到控制計(jì)算機(jī)鼠
標(biāo)的目的，主要面向無(wú)法使用鼠標(biāo)的肢體障礙人士。主要產(chǎn)品如下：
類別 產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品圖片 主要功能
安裝了三個(gè)標(biāo)記點(diǎn)，可
SmartNav 標(biāo)記
放置在用戶的帽檐或
點(diǎn)
者耳機(jī)上
感應(yīng)裝置
更方便的粘貼標(biāo)記點(diǎn)，
SmartNav 帽子 使得動(dòng)作捕捉更加精
確
安置于計(jì)算機(jī)屏幕上，
可發(fā)出紅外線，并捕捉
動(dòng)作捕捉及數(shù) SmartNav 攝像 標(biāo)記點(diǎn)返回的光線，進(jìn)
據(jù)傳輸設(shè)備 機(jī) 而確定用戶頭部的動(dòng)
作，并通過(guò)數(shù)據(jù)線與計(jì)
算機(jī)相連接
可對(duì)攝像機(jī)的各項(xiàng)參
數(shù)進(jìn)行設(shè)置，并處理用
數(shù)據(jù)處理設(shè)備 SmartNav 軟件 戶頭部運(yùn)動(dòng)的數(shù)據(jù)，最
終轉(zhuǎn)化為對(duì)鼠標(biāo)的控
制信息
（二）購(gòu)買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)情況
本次收購(gòu)的 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)為 3658 號(hào)及 3662 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)，
相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的基本情況如下：
位置 土地面積 用途 地上建筑物建筑面積
3658 SW Deschutes Street,
14,285.40 平方米 工業(yè) 2,415.48 平方米
Corvallis, Oregon 97333
3662 SW Deschutes Street,
4,492.01 平方米 工業(yè) -
Corvallis, Oregon 97333
3658 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)包括土地、廠房、辦公樓、倉(cāng)庫(kù)等，為 NP 公司目前的辦公場(chǎng)
所及廠房，是 NP 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。3662 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)是緊鄰 3658 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)
的土地，購(gòu)買該處不動(dòng)產(chǎn)主要是由于目前 3658 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)所在的土地已基本全部
利用，為保證 NP 公司未來(lái)發(fā)展不受制約，公司購(gòu)買相鄰的 3662 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)，用
于 NP 公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張使用。
二、本次收購(gòu)符合《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》
（以下簡(jiǎn)稱“《通知》”）的相關(guān)規(guī)定
（一）《通知》的相關(guān)規(guī)定內(nèi)容
2017 年 8 月 4 日，國(guó)家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外交部共同發(fā)布
了《通知》，明確提出：
1、鼓勵(lì)開(kāi)展的境外投資
“支持境內(nèi)有能力、有條件的企業(yè)積極穩(wěn)妥開(kāi)展境外投資活動(dòng)，推進(jìn)“一帶
一路”建設(shè)，深化國(guó)際產(chǎn)能合作，帶動(dòng)國(guó)內(nèi)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)能、優(yōu)質(zhì)裝備、適用技術(shù)輸出，
提升我國(guó)技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)制造能力，彌補(bǔ)我國(guó)能源資源短缺，推動(dòng)我國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)
提質(zhì)升級(jí)。
（一）重點(diǎn)推進(jìn)有利于“一帶一路”建設(shè)和周邊基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通的基礎(chǔ)設(shè)
施境外投資。
（二）穩(wěn)步開(kāi)展帶動(dòng)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)能、優(yōu)質(zhì)裝備和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)輸出的境外投資。
（三）加強(qiáng)與境外高新技術(shù)和先進(jìn)制造業(yè)企業(yè)的投資合作，鼓勵(lì)在境外設(shè)立
研發(fā)中心。
（四）在審慎評(píng)估經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥參與境外油氣、礦產(chǎn)等能源資源勘
探和開(kāi)發(fā)。
（五）著力擴(kuò)大農(nóng)業(yè)對(duì)外合作，開(kāi)展農(nóng)林牧副漁等領(lǐng)域互利共贏的投資合作。
（六）有序推進(jìn)商貿(mào)、文化、物流等服務(wù)領(lǐng)域境外投資，支持符合條件的金
融機(jī)構(gòu)在境外建立分支機(jī)構(gòu)和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，依法合規(guī)開(kāi)展業(yè)務(wù)?！?br/> 2、限制開(kāi)展的境外投資
“限制境內(nèi)企業(yè)開(kāi)展與國(guó)家和平發(fā)展外交方針、互利共贏開(kāi)放戰(zhàn)略以及宏觀
調(diào)控政策不符的境外投資，包括：
（一）赴與我國(guó)未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者我國(guó)締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需
要限制的敏感國(guó)家和地區(qū)開(kāi)展境外投資。
（二）房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等境外投資。
（三）在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。
（四）使用不符合投資目的國(guó)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)備開(kāi)展境外投資。
（五）不符合投資目的國(guó)環(huán)保、能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)的境外投資。
其中，前三類須經(jīng)境外投資主管部門核準(zhǔn)?！?br/> 3、禁止開(kāi)展的境外投資
“禁止境內(nèi)企業(yè)參與危害或可能危害國(guó)家利益和國(guó)家安全等的境外投資，包
括：
（一）涉及未經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)的軍事工業(yè)核心技術(shù)和產(chǎn)品輸出的境外投資。
（二）運(yùn)用我國(guó)禁止出口的技術(shù)、工藝、產(chǎn)品的境外投資。
（三）賭博業(yè)、色情業(yè)等境外投資。
（四）我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約規(guī)定禁止的境外投資。
（五）其他危害或可能危害國(guó)家利益和國(guó)家安全的境外投資?！?br/> （二）本次收購(gòu) NP 公司 100%股權(quán)并購(gòu)買經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)符合《通知》相
關(guān)規(guī)定
NP 公司及經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)位于美國(guó)，因此本次境外投資不屬于“與我國(guó)未
建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者我國(guó)締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國(guó)家和地
區(qū)”。
NP 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為 3D 光學(xué)動(dòng)作捕捉設(shè)備以及相應(yīng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷
售及服務(wù)，不屬于“房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)以及體育俱樂(lè)部”的行業(yè)范疇。
而本次購(gòu)買 NP 公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)中，目前 3658 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)為交割前 NP 公司租
賃的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，是 NP 公司辦公場(chǎng)所及廠房，若未來(lái)無(wú)法續(xù)租，會(huì)對(duì) NP 公司的
正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大的影響。為避免未來(lái)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所變動(dòng)出現(xiàn)不確定性，同時(shí)減少未
來(lái)租金負(fù)擔(dān)，因此本次收購(gòu) 3658 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)。此外，NP 公司處于快速擴(kuò)張期，需
要增加人員、提高產(chǎn)能以適應(yīng)不斷增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)需求，需要擴(kuò)大現(xiàn)有的辦公場(chǎng)所及
生產(chǎn)區(qū)域，由于目前租賃的 3658 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)區(qū)域已基本全部利用，增加經(jīng)營(yíng)區(qū)域
成為必然。因此收購(gòu) 3658 號(hào)和 3662 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)的目的均是為了協(xié)助開(kāi)展 NP 公司
的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，減少經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不確定性帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)以及為未來(lái)的擴(kuò)張進(jìn)行提前預(yù)
備，具有實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)。兩處不動(dòng)產(chǎn)的性質(zhì)均為工業(yè)，不屬于商業(yè)或居住地
產(chǎn)，公司不以出租及轉(zhuǎn)讓相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)而取得投資收益為目的，與《通知》中所述
單獨(dú)的房地產(chǎn)投資具有顯著區(qū)別。因此，本次收購(gòu) NP 公司 100%股權(quán)并購(gòu)買經(jīng)
營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)不屬于《通知》中所述的“房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱
樂(lè)部等境外投資”。
本次收購(gòu) NP 公司 100%股權(quán)并購(gòu)買經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)不涉及“在境外設(shè)立無(wú)
具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)”。
本次收購(gòu)的 NP 公司是全球領(lǐng)先的 3D 光學(xué)動(dòng)作捕捉技術(shù)及設(shè)備供應(yīng)商，其
產(chǎn)品具有較高的技術(shù)含量，已在影視游戲制作、文旅演藝、醫(yī)學(xué)研究、教育科研、
體育分析得到了廣泛的運(yùn)用，主要產(chǎn)品 Optitrack 已經(jīng)在 2016 年央視春晚中被用
來(lái)控制無(wú)人機(jī)進(jìn)而實(shí)現(xiàn)精確的燈光表演。同時(shí)根據(jù) NP 公司的《確認(rèn)函》，其生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備不屬于“落后或不符合美國(guó)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)備”，因此不
屬于“使用不符合投資目的國(guó)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)備開(kāi)展境外投資”的情
形。
根據(jù) NP 公司的《確認(rèn)函》，NP 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合美國(guó)相關(guān)相關(guān)“環(huán)保、
能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)”，因此不屬于“不符合投資目的國(guó)環(huán)保、能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)的境
外投資”。
此外，本次募投項(xiàng)目不涉及未經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)的軍事工業(yè)核心技術(shù)和產(chǎn)品輸出；
不涉及運(yùn)用我國(guó)禁止出口的技術(shù)、工藝、產(chǎn)品；本次募投項(xiàng)目不涉及賭博業(yè)、色
情業(yè)；本次募投項(xiàng)目不為我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約規(guī)定禁止；本次募投項(xiàng)目不
涉及其他危害或可能危害國(guó)家利益和國(guó)家安全的境外投資。
綜上，本次收購(gòu) NP 公司 100%股權(quán)并購(gòu)買經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)符合《通知》的
相關(guān)規(guī)定。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
（一）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)對(duì) NP 公司進(jìn)行了實(shí)地走訪，訪談了 NP 公司的相關(guān)人員，核查了
JLL 出具的《價(jià)值報(bào)告》，取得了 NP 的審計(jì)報(bào)告、VR/AR 行業(yè)的研究報(bào)告，查
閱動(dòng)作捕捉行業(yè)主要廠商的官方網(wǎng)站，取得了相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，對(duì)不
動(dòng)產(chǎn)所在地進(jìn)行了實(shí)地走訪。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次收購(gòu) NP 公司 100%
股權(quán)并購(gòu)買經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目不屬于《通知》所列的限制開(kāi)展的境外投資以及
禁止開(kāi)展的境外投資，符合《通知》的有關(guān)規(guī)定。
（二）律師核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，金杜律師認(rèn)為，本次募投項(xiàng)目不屬于《通知》所列舉限制或禁止的
境外投資，不違反《通知》的規(guī)定。
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利亞德光電股份有限公司
年 月 日
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保薦代表人：
李彥芝 劉連杰
中信建投證券股份有限公司
年 月 日