鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
2016 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的說(shuō)明
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“本公司”） 按照《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，編制了《關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技
有限公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》。具體情況如下：
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
(一)重大資產(chǎn)重組方案
本次重大資產(chǎn)重組方案包括：1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)；2、發(fā)行股
份募集配套資金。募集配套資金的生效和實(shí)施以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的生效和實(shí)施
為條件，但最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
1、 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
根據(jù)本公司與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳速易公司”）
及其全體股東李牡丹、楊云峰（以下簡(jiǎn)稱為“交易對(duì)方”）簽署的《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《重組協(xié)議》，本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金的方式購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的深圳速易公司 100%的股權(quán)。本次重組交易定
價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法對(duì)深圳速易公司截至 2016 年 6 月 30 日 100%股權(quán)
的股權(quán)價(jià)值評(píng)估結(jié)果作為參考依據(jù)。根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限
公司出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2016]第 A0736 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，深圳速易公
司 100%股權(quán)收益法評(píng)估價(jià)值為 90,086.32 萬(wàn)元，各方協(xié)商確定本次交易最終總對(duì)
價(jià)為 90,000 萬(wàn)元，其中 54,000 萬(wàn)元由本公司以向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，
其余 36,000 萬(wàn)元由本公司以現(xiàn)金支付。本次交易完成后，深圳速易公司將成為
本公司的全資子公司。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為提高本次重組效率，本公司擬以鎖價(jià)方式向 4 名特定投資者非公開發(fā)行股
份募集配套資金金額不超過(guò) 38,200 萬(wàn)元，未超過(guò)以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)交易
價(jià)格的 100%。本次募集配套資金用于支付本次重組交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次
交易的中介費(fèi)用等費(fèi)用。
(二)本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份具體情況
1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
(1)定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會(huì)第十
一次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 60
個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股票交
易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股
票交易總量）的 90%，即 12.70 元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股票發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行
價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
(2)發(fā)行數(shù)量
本次重組交易對(duì)價(jià)中的 54,000 萬(wàn)元由本公司以向交易對(duì)方李牡丹、楊云峰
非公開發(fā)行股份的方式支付。根據(jù)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格 12.70 元/
股計(jì)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為 42,519,684 股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，而發(fā)行股份數(shù)量也將作相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
(1)定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會(huì)第十一次
會(huì)議決議公告日。本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日
上市公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)
＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易
總量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
(2)發(fā)行數(shù)量
本次交易擬募集配套資金金額不超過(guò) 38,200 萬(wàn)元，按發(fā)行價(jià)格 13.95 元/股
計(jì)算，本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量不超過(guò) 27,383,511 股。
本次募集配套資金的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整，而發(fā)行股份數(shù)量也將作相應(yīng)調(diào)整。
(三)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的決策及審批核準(zhǔn)程序
1、上市公司的決策過(guò)程
2016 年 12 月 2 日，本公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于
〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉及其摘要的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈股份認(rèn)購(gòu)合同〉的議案》
等相關(guān)議案。
2016 年 12 月 16 日，本公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉（修訂稿）及其摘要（修訂稿）的議案》。
2017 年 1 月 4 日，本公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于
〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉（修訂稿）及其摘要（修訂稿）的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條
件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈股
份認(rèn)購(gòu)合同〉的議案》等相關(guān)議案。
2、 交易對(duì)方的決策過(guò)程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、楊云峰與本公司簽署了附生效條件的《重組協(xié)
議》，同意將其持有的深圳速易公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。
3、 深圳速易公司的決策過(guò)程
2016 年 12 月 1 日，深圳速易公司召開股東會(huì)，全體股東一致同意將其持有
的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。
4、 本次交易已履行的審批程序
2017 年 4 月 13 日，本次交易經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì) 2017
年第 16 次會(huì)議審議，并獲無(wú)條件通過(guò)，但尚未獲得證監(jiān)會(huì)關(guān)于本公司此次重大
資產(chǎn)重組交易的行政許可批復(fù)文件。
(四)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施情況
截至本公告出具之日，本次重大資產(chǎn)重組因尚未獲得證監(jiān)會(huì)批文而尚未開始
實(shí)施。
二、本次重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾
根據(jù)《重組協(xié)議》，李牡丹、楊云峰承諾深圳速易公司 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)（以下
簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）分別不低于 6,300 萬(wàn)元、7,600 萬(wàn)元、9,650 萬(wàn)元。同時(shí)上述承
諾凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)均不低于評(píng)估機(jī)構(gòu)于本次交易出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的各
年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值，否則將作出相應(yīng)調(diào)整。根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估
價(jià)有限公司出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2016]第 A0736 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次
交易收益法評(píng)估預(yù)測(cè)深圳速易公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度凈利潤(rùn)分
別為 6,282.73 萬(wàn)元、7,534.18 萬(wàn)元和 9,482.82 萬(wàn)元。由此可見，交易對(duì)方所承諾
深圳速易公司各年度業(yè)績(jī)金額均高于評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值。
本次交易完成后，若承諾期內(nèi)本公司以現(xiàn)金方式向深圳速易公司提供財(cái)務(wù)資
助或本公司對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資的，則李牡丹、楊云峰的業(yè)績(jī)承諾金額還需增加
現(xiàn)金資助及增資因素的影響數(shù)額。業(yè)績(jī)承諾增加數(shù)額=資助資金/增資金額×同期
銀行貸款利率×（1-深圳速易公司的所得稅稅率）×資助資金/增資金額實(shí)際使
用天數(shù)÷365。
如在承諾期內(nèi)，深圳速易公司截至當(dāng)年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)年
期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，交易對(duì)方李牡丹、楊云峰將以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，以現(xiàn)金補(bǔ)
償后仍不足的部分，以尚未轉(zhuǎn)讓的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。
三、深圳速易公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)專字（2017）060022
號(hào)《關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的專項(xiàng)
審核報(bào)告》，深圳速易公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況如下：
金額單位：萬(wàn)元
2016 年度歸屬于母公司股東的
項(xiàng)目 行次
凈利潤(rùn)
實(shí)際盈利數(shù) 1 7,938.66
非經(jīng)常性損益 2 4.57
扣除非經(jīng)常性損益后的盈利數(shù) 3=1-2 7,934.09
業(yè)績(jī)承諾數(shù) 4 6,300.00
差額 5=3-4 1,634.09
業(yè)績(jī)承諾完成率 5=3÷4 125.94%
深圳速易公司 2016 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利
潤(rùn)為 7,934.09 萬(wàn)元，已完成了 2016 年度業(yè)績(jī)承諾金額。
特此公告。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年五月四日