利亞德光電股份有限公司
關(guān)于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售股份數(shù)量為28,311,000股，占公司股本總額的1.7380%；
2、本次解除限售的股份實際可上市流通數(shù)量為28,311,000股，占公司股本總
額的1.7380%，上市流通日期為2017年9月18日。
一、首次公開發(fā)行股票及上市后股本變化概況
（1）利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“利亞德”或“公司”） 首次公
開發(fā)行前已發(fā)行股份為75,000,000股。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可
[2012]177號”《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上向社會公眾投資
者定價發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）25,000,000股，并于2012年3
月15日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。首次發(fā)行后公司總股本增至100,000,000
股。
（2）2013年5月20日，公司實施了2012年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
方案，即以轉(zhuǎn)增前公司總股本100,000,000股為基數(shù),向全體股東每10股派1.50元人
民幣(含稅)現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增后公司的
總股本增加至150,000,000股。
（3）2014年4月25日，公司實施了2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
方案，即以轉(zhuǎn)增前公司總股本150,000,000股為基數(shù),向全體股東每10股派1.50元人
民幣(含稅)現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司的
總股本增加至300,000,000股。
（4）2013年12月9日，公司召開2013年第三次臨時股東大會，審議通過了公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。2014年4月11日，
公司取得中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司向張志清等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]390號），核準(zhǔn)公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，2014年5月6日，深圳市市場監(jiān)
督管理局核準(zhǔn)了金達(dá)照明的股東變更，并簽發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440301103852295），本公司持有金達(dá)照明100%股權(quán)。公司按照《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》向張志清、汪萍、祝雁靈、陳海衡、李秀梅、胥小
兵、徐永紅、楊汝湘、張鄭順和深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
15,340,904股股票并向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司申請辦理了相關(guān)登
記 手 續(xù) ； 此 部 分 股 份 于 2014 年 6 月 3 日 在 深 交 所 上 市 ， 公 司 總 股 本 增 加 至
315,340,904股。
（5）根據(jù)公司2013年第三次臨時股東大會決議規(guī)定，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管
理委員會以《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司向張志清等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]3290號）核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不
超過 3,760,445 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。根據(jù)《認(rèn)購邀請
書》關(guān)于確定發(fā)行對象、發(fā)行價格及獲配股數(shù)的原則，本次獲配對象為銀河基金
管理有限公司、匯添富基金管理股份有限公司、江蘇宗申三輪摩托車制造有限公
司。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2014年7月18日出具的《股
份登記申請受理確認(rèn)書》，利亞德已于2014年7月18日辦理完畢本次募集配套資
金的新增股份登記申請，股份數(shù)量為4,770,318股，此部分股份于2014年8月1日在
深交所上市，公司總股本增加至320,111,222。
（6）2014年5月7日，第二屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于首期股票
期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)第一期可行權(quán)的議案》，公司股票期權(quán)激勵計劃首次
授予股票期權(quán)的82名激勵對象自2014年5月7日至2015年1月16日可行權(quán)共計
267.6萬份股票期權(quán)。截止目前公司首期股票期權(quán)激勵計劃首次授予第一期股票
期權(quán)267.6萬份以全部行權(quán)完畢，公司總股本增加至322,787,222股。
（7）2015年4月19日，第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于首期股
票期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)第二期可行權(quán)的議案》和《關(guān)于首期股票期權(quán)激勵
計劃預(yù)留授予期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的議案》，公司股票期權(quán)激勵計劃首次授
予股票期權(quán)的81名激勵對象自2015年4月20日至2016年1月15日可行權(quán)共計261.6
萬份股票期權(quán)，預(yù)留授予期權(quán)的29名激勵對象自2015年4月20日至2016年1月15
日可行權(quán)共計45萬份股票期權(quán)。截止目前公司首期股票期權(quán)激勵計劃首次授予第
二期股票期權(quán)261.6萬份和預(yù)留授予期權(quán)第一期股票期權(quán)45萬份，共計306.6萬份
已全部行權(quán)完畢。公司總股本增加至325,853,222股。
（8）2015年5月27日，公司實施了2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
方案，即以轉(zhuǎn)增前公司總股本325,853,222股為基數(shù),向全體股東每10股派1元人民
幣(含稅)現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司的總
股本增加至651,706,444股。
（9）2015年1月21日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。2015年7月2
日，公司取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司向周利鶴等發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1452號），核準(zhǔn)公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜。截至2015年7月8日，
勵豐文化100%股權(quán)已過戶至利亞德名下，勵豐文化已辦理完成相關(guān)工商變更登
記手續(xù)，廣州市工商行政管理局向勵豐文化核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)
照》。截至2015年7月23日，金立翔合計99%股權(quán)已過戶至利亞德名下，金立翔
已辦理完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核
發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》向周利鶴、朱曉勵、代旭、國通宏易、菁英投資、深圳聚蘭德、海匯創(chuàng)投、
李明智、蘭俠、李文萍、蘭明、中海創(chuàng)投、安大投資、量科高投、奧立彩、謝光
明以及劉艷閣發(fā)行81,415,137股股票并向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
申請辦理了相關(guān)登記手續(xù)；此部分股份于2015年9月21日在深交所上市，公司總
股本增加至733,121,581股。
同時核準(zhǔn)我公司非公開發(fā)行不超過22,456,843股新股募集本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的配套資金。
本次定向增發(fā)81,415,137股及非公開發(fā)行22,456,843股，合計增加103,871,980
股，公司總股本增加至755,578,424股。
（10）2016年4月20日，公司實施了2015年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股
本方案，即以轉(zhuǎn)增前公司總股本755,578,424股為基數(shù),向全體股東每10股派0.70
元人民幣(含稅)現(xiàn)金，未轉(zhuǎn)增，總股本不變。
（11）2016年4月22日，公司召開的第二屆董事會第三十次會議及2016年5
月9日公司召開的2016年第二次臨時股東大會會議，審議通過了《關(guān)于對激勵對象及股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整的議案》、《關(guān)于首
期股票期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)第三個行權(quán)期可行權(quán)的議案》、《關(guān)于首期股
票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予期權(quán)第二個行權(quán)期可行權(quán)的議案》。公司股票期權(quán)激勵
計劃首次授予股票期權(quán)的80名激勵對象自2016年4月22日至2017年1月17日可行
權(quán)共計518.4萬份股票期權(quán)，預(yù)留授予期權(quán)的28名激勵對象自2016年4月22日至
2017年1月17日可行權(quán)共計87.6萬份股票期權(quán)。截止2016年8月30日，共行權(quán)
5,675,500股。公司總股本增加至761,253,924股。
（12）2015年10月23日，公司召開的第二屆董事會第二十四次會議；2016
年2月23日，公司召開的第二屆董事會第二十八次會議及2015年11月9日公司召開
的2015年第五次臨時股東大會會議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票
條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案
論證分析報告的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報
告的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票募集資金金額及用途的議案》、《關(guān)
于的議案》等關(guān)于本次非公開發(fā)行股
票的相關(guān)議案。本次非公開發(fā)行后將增加52,816,901股限售流通股，并向中國證
券登記結(jié)算有限公司深圳分公司申請辦理了相關(guān)登記手續(xù)；此部分股份于2016
年9月8日在深交所上市，公司總股本增加至814,070,825股。
（13）截至2016年12月31日，首期股票期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)第三個行
權(quán)期及預(yù)留授予期權(quán)第二個行權(quán)期的股份全部行完，公司總股本增加至
814,455,325股。
（14）2017年5月11日，公司實施了2016年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股
本方案，即以2016年12月31日公司總股本814,455,325股為基數(shù),向全體股東每10
股派1.30元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，
總股本增至1,628,910,650股。
截至本申請日，公司總股本為1,628,910,650股，其中限售流通股數(shù)量為
681,814,150股，占公司總股本的41.86%，無限售流通股數(shù)量為947,096,500股，占
公司總股本的58.14%。
二、申請解除股份限售股東股份獲得及履行承諾情況
（一）股份獲得情況
1、2015年1月21日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。2015年7月2
日，公司取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司向周利鶴等發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1452號），核準(zhǔn)公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜。截至2015年7月8日，
勵豐文化100%股權(quán)已過戶至利亞德名下，勵豐文化已辦理完成相關(guān)工商變更登
記手續(xù)，廣州市工商行政管理局向勵豐文化核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)
照》。截至2015年7月23日，金立翔合計99%股權(quán)已過戶至利亞德名下，金立翔
已辦理完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核
發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》向周利鶴、朱曉勵、代旭、國通宏易、菁英投資、深圳聚蘭德、海匯創(chuàng)投、
李明智、蘭俠、李文萍、蘭明、中海創(chuàng)投、安大投資、量科高投、奧立彩、謝光
明以及劉艷閣發(fā)行81,415,137股股票并向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
申請辦理了相關(guān)登記手續(xù)。
公司已于 2015 年 9 月 10 日取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司出具的《股份登記申請受理確認(rèn)書》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公
司的股東名冊。
2、向本次解限售股份的股東發(fā)行及可解鎖股份比例情況如下：
認(rèn)購股數(shù) 解鎖進(jìn)度（股，未含送轉(zhuǎn)股份）
股份取得日
認(rèn)購對象 （股，未含 2016-9-18 2017-9-18 2018-9-18
期
送轉(zhuǎn)股份） （已經(jīng)解禁） （本次解禁） （未解禁）
周利鶴 27,625,954 2017-9-18 6,906,488 6,906,488 13,812,978
朱曉勵 15,281,001 2017-9-18 3,820,250 3,820,250 7,640,501
代旭 10,187,314 2017-9-18 2,546,828 2,546,828 5,093,658
廣州菁英
投資管理
合伙企業(yè) 3,527,737 2017-9-18 881,934 881,934 1,763,869
（有限合
伙）
注：公司于2017年5月11日，公司實施了2016年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)
增股本方案，即以2016年12月31日公司總股本814,455,325股為基數(shù),向全體股東
每10股派1.30元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增
10股，總股本增至1,628,910,650股，因此本次及之后的解除限售股份需按照轉(zhuǎn)
股后的股份數(shù)量進(jìn)行解禁。
（二）履行承諾情況
本次申請解除股份限售股東在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中做出
的承諾一致，具體內(nèi)容如下：
1、業(yè)績及補(bǔ)償承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
周利鶴、朱
周利鶴、朱曉勵、代旭、廣州菁英投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為補(bǔ)
曉勵、代旭
償義務(wù)人共同及分別承諾勵豐文化 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年經(jīng)
及廣州菁英
審計的扣非凈利潤數(shù)為 2,800 萬元、5,400 萬元、6,400 萬元及 7,600 萬元。
投資管理合
如果實現(xiàn)扣非凈利潤低于上述承諾扣非凈利潤，則勵豐文化補(bǔ)償義務(wù)人將
伙企業(yè)（有
按照簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定進(jìn)行補(bǔ)償。
限合伙）
2、股份鎖定承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
周利鶴、朱 1、本人/本企業(yè)認(rèn)購的利亞德對價股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不進(jìn)行
曉勵、代旭 轉(zhuǎn)讓，自上述限售期屆滿后，對價股份在滿足與利亞德協(xié)商確定的下列條
及廣州菁英 件后分三次解禁，上述期限屆滿之日起至對價股份最后一次解禁之日的期
投資管理合 間內(nèi)，未解禁的對價股份不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
伙企業(yè)（有 第一次解禁條件：(a) 本次發(fā)行自結(jié)束之日起已滿 12 個月；(b) 勵豐文化
限合伙） 2014 年、2015 年專項審核報告已經(jīng)披露；且(c) 根據(jù)上述專項審核報告，
勵豐文化 2014 年、2015 年累積實現(xiàn)扣非凈利潤總和≥2014 年、2015 年累
積承諾扣非凈利潤總和×80%。
上述解禁條件滿足后，本人/本企業(yè)所取得的對價股份的解禁比例為 25%。
第二次解禁條件：(a) 本次發(fā)行自結(jié)束之日起已滿 24 個月；(b) 勵豐文化
2016 年專項審核報告已經(jīng)披露；且(c) 根據(jù)上述專項審核報告，勵豐文化
2014 年、2015 年、2016 年累積實現(xiàn)扣非凈利潤總和≥2014 年、2015 年、
2016 年累積承諾扣非凈利潤總和×80%。
上述解禁條件滿足后，本人/本企業(yè)所取得的對價股份的解禁比例=50%－已
解禁比例。
第三次解禁條件：(a) 本次發(fā)行自結(jié)束之日起已滿 36 個月；(b) 勵豐文化
2017 年專項審核報告已經(jīng)披露；且(c) 根據(jù)上述專項審核報告，勵豐文化
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累積實現(xiàn)扣非凈利潤總和≥2014 年、
2015 年、2016 年、2017 年累積承諾扣非凈利潤總和×80%。
上述解禁條件滿足后，本人/本企業(yè)所持有的所有仍未解禁的對價股份均予
以解禁。
在第三次解禁對價股份時，應(yīng)待利亞德計算并確定是否需實行股份補(bǔ)償，
在扣減需進(jìn)行股份補(bǔ)償部分且本人/本企業(yè)履行完畢相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)后，予以
解禁本人/本企業(yè)所持股份。
2、上述限售期屆滿后，如本人/本企業(yè)的合伙人成為利亞德的董事、監(jiān)事及
高級管理人員，本人/本企業(yè)還將根據(jù)《中國人民共和國公司法》、中國證
券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行作為董事、監(jiān)事、高
級管理人員需要進(jìn)一步履行的限售承諾。
3、本次交易實施完成后，如本人/本企業(yè)由于利亞德送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原
因增持的利亞德股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
3、本次申請解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述承諾。
4、本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，上
市公司對其不存在違規(guī)擔(dān)保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通時間為2017年9月18日。
2、本次解除限售股份數(shù)量為28,311,000股，占公司股本總額的1.7380%；本
次解除限售的股份實際可上市流通數(shù)量為28,311,000股，占公司股本總額的
1.7380%。
3、本次申請解除股份限售的股東數(shù)量為4個。
4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
本次實際可上
序 所持限售股份 本次解除限
股東全稱 市流通數(shù)量
號 總數(shù)(股) 售數(shù)量（股）
（股）
1 周利鶴 41,438,932 13,812,976 13,812,976
2 朱曉勵 22,921,502 7,640,500 7,640,500
3 代 旭 15,280,972 5,093,656 5,093,656
廣州菁英投資管理合伙企業(yè)（有限合
4 5,291,606 1,763,868 1,763,868
伙）
合計 84,933,012 28,311,000 28,311,000
上述股東在出售股份時應(yīng)嚴(yán)格遵守承諾及減持的相關(guān)規(guī)則，公司董事會將在
定期報告中持續(xù)披露股東履行承諾情況。
四、股份變動情況表
單位：股
本次變動前 本次變動(+,-) 本次變動后
數(shù)量 比例% 增加 減少 數(shù)量 比例%
一、有限售條件股份 681,814,150 41.86 0 28,311,000 653,503,150 40.12
首發(fā)后限售股 232,455,400 14.27 0 28,311,000 204,144,400 12.53
其中：國有法人 0 0 0 0 0 0.00
境內(nèi)非國有法人 34,353,556 2.11 0 1,763,868 32,589,688 2.00
境內(nèi)自然人 153,188,158 9.4 0 26,547,132 126,641,026 7.77
基金、理財產(chǎn)品等 44,913,686 2.76 0 0 44,913,686 2.76
高管鎖定股 449,358,750 27.59 0 0 449,358,750 27.59
二、無限售條件股份 947,096,500 58.14 28,311,000 0 975,407,500 59.88
1、人民幣普通股 947,096,500 58.14 28,311,000 0 975,407,500 59.88
三、股份總數(shù) 1,628,910,650 100 0 0 1,628,910,650 100
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；
4、深交所要求的其他文件。
利亞德光電股份有限公司董事會
2017年9月13日