中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 地址：武漢市武昌區(qū)東湖路 169 號(hào)
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2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的
專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告
眾環(huán)專(zhuān)字（2017）060022 號(hào)
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對(duì)后附的鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鴻利公司”）編制的《關(guān)
于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳速易公
司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明”）進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)審核。
鴻利公司的責(zé)任是按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有
關(guān)規(guī)定，編制深圳速易公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明，并保證其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，提供
真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書(shū)面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他
證據(jù)。我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上，對(duì)深圳速易公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明發(fā)表審
核意見(jiàn)。
我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾?br/>鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德守則，計(jì)劃和實(shí)施審核工作
以對(duì)深圳速易公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作
的過(guò)程中，我們實(shí)施了檢查會(huì)計(jì)記錄、重新計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為必要的程序。我們相
信，我們的審核工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，深圳速易公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明已按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了深圳速易公司 2016 年度實(shí)
際盈利數(shù)與業(yè)績(jī)承諾數(shù)的差異情況。
本審核報(bào)告僅供鴻利智匯 2016 年度報(bào)告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：張 俊
中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：周小春
中國(guó) 武漢 2017 年 5 月 2 日
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2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的有關(guān)規(guī)定，鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”或“本公司”）編制了《關(guān)于深圳
市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》。本專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明僅供本公司 2016 年
度報(bào)告披露之目的使用，不適用于其他用途。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
(一)重大資產(chǎn)重組方案
本次重大資產(chǎn)重組方案包括：1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；2、發(fā)行股份募集配套資
金。募集配套資金的生效和實(shí)施以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資
金發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
1、 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
根據(jù)本公司與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳速易公司”）及其全體股東李
牡丹、楊云峰（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“交易對(duì)方”）簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)《重組協(xié)議》，本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方合計(jì)持有的深圳速易公
司 100%的股權(quán)。本次重組交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法對(duì)深圳速易公司截至 2016 年 6
月 30 日 100%股權(quán)的股權(quán)價(jià)值評(píng)估結(jié)果作為參考依據(jù)。根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)
有限公司出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2016]第 A0736 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，深圳速易公司 100%股
權(quán)收益法評(píng)估價(jià)值為 90,086.32 萬(wàn)元，各方協(xié)商確定本次交易最終總對(duì)價(jià)為 90,000 萬(wàn)元，其中
54,000 萬(wàn)元由本公司以向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余 36,000 萬(wàn)元由本公司以現(xiàn)金支付。
本次交易完成后，深圳速易公司將成為本公司的全資子公司。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為提高本次重組效率，本公司擬以鎖價(jià)方式向 4 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資
金金額不超過(guò) 38,200 萬(wàn)元，未超過(guò)以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。本次募集配套資
金用于支付本次重組交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次交易的中介費(fèi)用等費(fèi)用。
(二)本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份具體情況
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
(1)定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公
告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)（計(jì)
算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股票交易總額/
定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股票交易總量）的 90%，即 12.70 元/股。
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在定價(jià)基準(zhǔn)日至股票發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
(2)發(fā)行數(shù)量
本次重組交易對(duì)價(jià)中的 54,000 萬(wàn)元由本公司以向交易對(duì)方李牡丹、楊云峰非公開(kāi)發(fā)行股份
的方式支付。根據(jù)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格 12.70 元/股計(jì)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
的股份發(fā)行數(shù)量為 42,519,684 股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除
息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，而發(fā)行股份
數(shù)量也將作相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
(1)定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
日。本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)（計(jì)算
公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定
價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除
息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
(2)發(fā)行數(shù)量
本次交易擬募集配套資金金額不超過(guò) 38,200 萬(wàn)元，按發(fā)行價(jià)格 13.95 元/股計(jì)算，本次發(fā)行
股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量不超過(guò) 27,383,511 股。
本次募集配套資金的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日
至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司
將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，而發(fā)行股份數(shù)量也將作相應(yīng)調(diào)
整。
(三)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的決策及審批核準(zhǔn)程序
1、上市公司的決策過(guò)程
2016 年 12 月 2 日，本公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于簽
訂附生效條件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈股
份認(rèn)購(gòu)合同〉的議案》等相關(guān)議案。
2016 年 12 月 16 日，本公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于〈鴻利智匯集團(tuán)
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)〉（修訂稿）及其
摘要（修訂稿）的議案》。
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2017 年 1 月 4 日，本公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)〉（修訂稿）及其摘要（修訂稿）
的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂
附生效條件的〈股份認(rèn)購(gòu)合同〉的議案》等相關(guān)議案。
2、 交易對(duì)方的決策過(guò)程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、楊云峰與本公司簽署了附生效條件的《重組協(xié)議》，同意將其
持有的深圳速易公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。
3、 深圳速易公司的決策過(guò)程
2016 年 12 月 1 日，深圳速易公司召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意將其持有的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給本公司。
4、 本次交易已履行的審批程序
2017 年 4 月 13 日，本次交易經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì) 2017 年第 16 次會(huì)議審
議，并獲無(wú)條件通過(guò)，但尚未獲得證監(jiān)會(huì)關(guān)于本公司此次重大資產(chǎn)重組交易的行政許可批復(fù)文
件。
(四)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施情況
截至本業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明對(duì)外報(bào)出日止，本次重大資產(chǎn)重組因尚未獲得證監(jiān)會(huì)批文而
尚未開(kāi)始實(shí)施。
二、本次重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾
根據(jù)《重組協(xié)議》，李牡丹、楊云峰承諾深圳速易公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實(shí)
現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）分別不低于 6,300
萬(wàn)元、7,600 萬(wàn)元、9,650 萬(wàn)元。同時(shí)上述承諾凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)均不低于評(píng)估機(jī)構(gòu)于本次交易出具的
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的各年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值，否則將作出相應(yīng)調(diào)整。根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)
估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2016]第 A0736 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次
交易收益法評(píng)估預(yù)測(cè)深圳速易公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度凈利潤(rùn)分別為 6,282.73 萬(wàn)
元、7,534.18 萬(wàn)元和 9,482.82 萬(wàn)元。由此可見(jiàn)，交易對(duì)方所承諾深圳速易公司各年度業(yè)績(jī)金額均
高于評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值。
本次交易完成后，若承諾期內(nèi)本公司以現(xiàn)金方式向深圳速易公司提供財(cái)務(wù)資助或本公司對(duì)
速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資的，則李牡丹、楊云峰的業(yè)績(jī)承諾金額還需增加現(xiàn)金資助及增資因素的影響
數(shù)額。業(yè)績(jī)承諾增加數(shù)額=資助資金/增資金額×同期銀行貸款利率×（1-深圳速易公司的所得稅
稅率）×資助資金/增資金額實(shí)際使用天數(shù)÷365。
如在承諾期內(nèi)，深圳速易公司截至當(dāng)年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)年期末累積承諾
凈利潤(rùn)數(shù)，交易對(duì)方李牡丹、楊云峰將以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，以現(xiàn)金補(bǔ)償后仍不足的部分，以尚未
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轉(zhuǎn)讓的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。
三、深圳速易公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
金額單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 行次 2016 年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)
實(shí)際盈利數(shù) 1 7,938.66
非經(jīng)常性損益 2 4.57
扣除非經(jīng)常性損益后的盈利數(shù) 3=1-2 7,934.09
業(yè)績(jī)承諾數(shù) 4 6,300.00
差額 5=3-4 1,634.09
業(yè)績(jī)承諾完成率 5=3÷4 125.94%
深圳速易公司 2016 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為 7,934.09 萬(wàn)
元，已完成了 2016 年度業(yè)績(jī)承諾金額。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
2017 年 5 月 2 日
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