鴻利智匯集團股份有限公司
關(guān)于簽署股權(quán)收購意向協(xié)議的公告
本公司及董事會全體人員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽訂的《股權(quán)收購意向書》僅為意向性增資協(xié)議，股權(quán)收購的具體事
項尚需各方簽署正式協(xié)議并履行相應(yīng)的審批程序。因此，該意向協(xié)議在履行過程
中存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
2、本次《股權(quán)收購意向書》的簽署對公司當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績及長期收益的影響存
在不確定性。
3、本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、協(xié)議的基本情況
為了更好地發(fā)揮公司LED產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，加快實現(xiàn)公司LED汽車照明在國內(nèi)整車
供應(yīng)體系的布局，積極有效地切入國內(nèi)整車燈供應(yīng)市場，2017年5月2日，鴻利智
匯集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與丹陽市新晨車燈廠及郭志強簽署了
《股權(quán)收購意向書》，公司擬出資2.3億元人民幣收購丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限
公司51%股權(quán)。
本《股權(quán)收購意向書》僅為意向性協(xié)議，暫無需提交公司董事會或股東大會
審議。公司將在具體合作事宜明確后，按照 《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
和要求，履行相應(yīng)的決策和審批程序。
二、交易對手方介紹
（一）丹陽市新晨車燈廠
成立日期：1998 年 11 月 11 日
住 所：丹陽市丹北鎮(zhèn)新橋線束廠內(nèi)
法定代表人：郭志強
注冊資本： 40 萬元
經(jīng)營范圍：交通燈具、塑料件、裝飾件、來料加工、自產(chǎn)自銷。（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：郭志強持有其 100%股權(quán)。
最近一年一期財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
項 目 2017年3月31日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 9,537,068.56 9,537,068.56
負(fù)債總額 9,188,922.06 9,188,922.06
所有者權(quán)益 348,146.50 348,146.50
負(fù)債和所有者權(quán)益總計 9,537,068.56 9,537,068.56
項 目 2017年1-3月 2016年度
營業(yè)收入 0.00 0.00
營業(yè)利潤 0.00 0.00
凈利潤 0.00 0.00
注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（二）郭志強
身份證號碼：3211191959XXXXXX18；
個人簡歷：郭志強，男，1959 年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于
鎮(zhèn)江科技大學(xué)。1998 年至今任職于丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司，擔(dān)任董事長。
根據(jù)交易對手方簽署的確認(rèn)函，公司與丹陽市新晨車燈廠、郭志強不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、目標(biāo)公司基本情況
公司名稱：丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司
成立日期：2003 年 9 月 3 日
住 所：丹陽市丹北鎮(zhèn)新橋
法定代表人：郭志強
注冊資本： 1057.824472 萬元
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)車輛燈具制造設(shè)備、車輛燈具及塑料件；加工車輛燈具零部
件；開發(fā)設(shè)計模具；電子控制燃油噴射系統(tǒng)，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出
口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股權(quán)結(jié)構(gòu):丹陽市新晨車燈廠及郭志強分別持有其 72.59%、27.41%股權(quán)，其中
郭志強為丹陽市新晨車燈廠的控股股東及實際控制人。
本協(xié)議簽署后，公司將盡快聘請相關(guān)中介機構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查、審
計、評估等工作。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
甲 方：鴻利智匯集團股份有限公司（以下簡稱“鴻利智匯”）
乙 方：丹陽市新晨車燈廠（以下簡稱“新晨車燈”）
丙 方：郭志強
丁 方：丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司（以下簡稱“誼善車燈”）
簽署日期：2017 年 5 月 2 日
（二）交易標(biāo)的
丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司 51%股權(quán)。
(三)股權(quán)收購價格
鴻利智匯擬收購乙方、丙方合計持有誼善車燈 51%的股權(quán)，總作價 2.3 億元。
股權(quán)收購的具體方案以各方簽署的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。自本意向書簽署之日
起 5 個工作日內(nèi)，鴻利智匯向郭志強支付保證金 500 萬元。
（四）承諾與保證
1、甲方保證，甲方將依照本意向書的約定及時足額支付保證金。
2、乙方、丙方及丁方承諾，自甲方支付本意向書保證金之日起，將嚴(yán)格按照
以下方式解決以下問題：
2.1 逐步解除丁方的全部對外擔(dān)保(含未被銀行錄入征信系統(tǒng)的對外擔(dān)保)。
2.2 盡快依法推動“汪波案”和“姚仁平案”的妥善解決，解除對丁方名下丹
房權(quán)證新橋字第 28000297 號、第 28001186 號，丹國用(2007)第 02011 號、丹國
用(2013)第 15025 號、丹國用(2004)第 01058 號不動產(chǎn)和全部受限銀行賬戶的查
封凍結(jié)。
2.3 在本意向書簽訂之日起 2 個月內(nèi)，解決丙方與丁方的同業(yè)競爭問題。
2.4 在本意向書簽訂之日起 2 個月內(nèi)，依法重新編制丁方的環(huán)境影響報告書，
如實申報和辦理環(huán)評手續(xù)，并依法取得環(huán)評批復(fù)和排污許可證。
2.5 在本意向書簽訂之日起 2 個月內(nèi)，完善丁方的消防設(shè)施和措施，依法辦理
消防核準(zhǔn)和驗收手續(xù)，并依法取得消防設(shè)計批復(fù)和驗收合格文件。
2.6 在本意向書簽訂之日起 2 個月內(nèi)，補辦丁方 2007 年至 2014 年間自建房屋
(共計 8,106 平方米)的登記手續(xù)并依法取得房屋所有權(quán)證書。
2.7 在本意向書簽訂之日起 5 個工作日內(nèi)，依法對實際已對外轉(zhuǎn)讓的機動車進(jìn)
行財務(wù)處理。
2.8 在本意向書簽訂之日起 2 個月內(nèi)，調(diào)整丁方“裝配 5 科”的運營模式，由
喬國富獨立設(shè)立主體經(jīng)營。
2.9 在本意向書簽訂之日起 2 個月內(nèi)，丁方應(yīng)及時收回對關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)收款，
并解除為關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，以及回收無償租賃予關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)。
2.10 在本意向書簽訂之日起 2 個月內(nèi)，丁方應(yīng)完成對銀行貸款、民間借貸和
對外擔(dān)保的梳理，并取得甲方聘請的會計師的認(rèn)可。
2.11 在本意向書簽訂之日起 2 個月內(nèi)，整頓和規(guī)范丁方的公章使用和管理制
度，清查和回收空白簽章頁，并取得甲方認(rèn)可。
2.12 在本意向書簽訂之日起 2 個月內(nèi)，完成丁方歷史出資問題的追認(rèn)和補足
事宜。
2.13 乙方、丙方及丁方承諾，已真實、準(zhǔn)確、完整地披露丁方現(xiàn)有債務(wù)、潛
在情況和對外擔(dān)保情況，未披露或是披露不實的債務(wù)(包括潛在債務(wù))均由乙方、
丙方全額承擔(dān)。各方同意乙方或丙方質(zhì)押一定比例的股權(quán)予甲方作為擔(dān)保，待收
購股權(quán)手續(xù)完成 2 年后如無新增債務(wù)(甲方認(rèn)可的銀行貸款、正常經(jīng)營過程中產(chǎn)生
的債務(wù)除外)方可解除質(zhì)押。如股權(quán)交割日(甲方持有丁方 51%股權(quán)的工商變更登記
完成日)之前既存的未披露事實或狀態(tài)導(dǎo)致丁方出現(xiàn)訴訟、任何債務(wù)、或有債務(wù)、
應(yīng)付稅款、行政處罰、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任及其他責(zé)任或損失，甲方有權(quán)處置質(zhì)
押股權(quán)，并獲得處置的全部收益。
（五） 業(yè)績承諾及補償
業(yè)績承諾期為 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年，乙方、丙方承諾業(yè)績?nèi)?br/>下（本意向書所指“凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）：
單位：萬元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
收入 50,000 65,000 84,500 110,000
凈利潤 3,000 4,500 6,000 8,300
如在承諾期內(nèi)，丁方截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積
承諾凈利潤數(shù)，則甲方有權(quán)要求乙方、丙方在丁方當(dāng)年度審計報告出具后的 60 日
內(nèi)，向甲方支付現(xiàn)金補償或是股權(quán)回購。
（六）業(yè)績獎勵
如果承諾期累積實際實現(xiàn)的凈利潤總和高于承諾期承諾凈利潤的總和的，甲
方將對乙方、丙方作出獎勵，獎勵對價為承諾期累積實際實現(xiàn)的凈利潤總和與承
諾凈利潤的差額原甲方應(yīng)享有部分（即 51%）的 50%。乙方、丙方可以根據(jù)經(jīng)營情
況獎勵予丁方核心骨干員工；獲得的獎勵對價的獎勵對象及獎勵對價的具體分配，
由乙方、丙方自行確定；獎勵對價相關(guān)的納稅義務(wù)由實際受益人自行承擔(dān)。
（七）違約責(zé)任
1、如乙方、丙方或丁方未能依法全面、及時履行本意向書第 2.2 條、2.3 條
的約定，甲方有權(quán)終止本次交易，在甲方發(fā)出終止的書面通知之日起 5 個工作日
內(nèi)，乙方、丙方須無條件按照甲方指示配合將 500 萬元保證金及托管賬戶利息返
還予甲方。逾期超過 30 日未返還的，除返還 500 萬元保證金及托管賬戶利息外，
乙方、丙方還應(yīng)同時向甲方支付違約金 250 萬元。乙方、丙方和丁方就該等款項
的返還和違約金承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、如各方未能在本意向書有效期內(nèi)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次交易終止。
在甲方發(fā)出終止的書面通知之日起 5 個工作日內(nèi)，乙方、丙方須無條件按照甲方
指示配合將 500 萬元保證金及托管賬戶利息返還予甲方。逾期超過 30 日未返還的，
除返還 500 萬元保證金及托管賬戶利息外，乙方、丙方還應(yīng)同時向甲方支付違約
金 250 萬元。乙方、丙方和丁方就該等款項的返還和違約金承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、除本意向書另有約定外，本意向書任何一方違反本意向書中的約定的，應(yīng)
當(dāng)賠償守約方包括但不限于直接經(jīng)濟損失及可得利益在內(nèi)的全部損失(包括但不
限于律師費、訴訟費及調(diào)查取證費等)。
（八）協(xié)議有效期
1、本意向書經(jīng)各方簽字蓋章后生效，有效期 6 個月,守約方對違約方違約責(zé)
任的追究不受有效期約束。
2、除本意向書另有約定外，各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面形式解除本意向書。
五、對外投資的目的、影響和存在的風(fēng)險
（一）對外投資的目的
本協(xié)議的簽署，是為了更好地發(fā)揮公司 LED 產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，加快實現(xiàn)公司 LED
汽車照明在國內(nèi)整車供應(yīng)體系的布局，積極有效地切入國內(nèi)整車燈供應(yīng)市場。如
本協(xié)議最終順利實施，可以進(jìn)一步提升公司的整體競爭力，實現(xiàn)公司的可持續(xù)健
康發(fā)展。
（二）對公司的影響
若該協(xié)議能夠順利履行，將加一步加快公司進(jìn)入國內(nèi)整車市場的步伐，目前
本次股權(quán)收購事宜尚處于籌劃階段，在公司未完成法律程序、未實施完成股權(quán)收
購事項之前，該籌劃活動不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績帶來重大影響。
（三）存在的風(fēng)險
1、本《股權(quán)收購意向書》僅為意向性增資協(xié)議，股權(quán)收購的具體事項尚需各
方簽署正式協(xié)議并履行相應(yīng)的審批程序。因此，該意向協(xié)議在履行過程中存在不
確定性。
2、公司將根據(jù)此次事項的后續(xù)進(jìn)展，按照 《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定和要求，待公司履行相應(yīng)的決策和審批程序后方可實施。
3、最近三年簽署的協(xié)議進(jìn)展情況如下：
序號 披露日期 協(xié)議名稱 公告索引 進(jìn)展情況
公告名稱：關(guān)于簽署戰(zhàn)略
1 2014-6-25 戰(zhàn)略合作協(xié)議 合作協(xié)議的公告（公告編 已履行完畢
號：2014-066）
(1) 南昌產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公
公告名稱：關(guān)于簽訂投資 司投資 1 億元；公司自籌資金
2 2014-8-19 投資合作協(xié)議 合作協(xié)議暨復(fù)牌的公告 投入 1.5 億元。
（公告編號：2014-083） (2)于 2016 年通過非公開發(fā)行
股票募集資金 41,709.43 萬元。
公告名稱：關(guān)于簽署互聯(lián)
互聯(lián)網(wǎng)金融戰(zhàn) 本合作協(xié)議為長期合作的指導(dǎo)
3 2015-6-4 網(wǎng)金融戰(zhàn)略合作協(xié)議的公
略合作協(xié)議 性文件。
告（公告編號：2015-032）
公司聘請中介機構(gòu)對慧視通進(jìn)
關(guān)于購買深圳 行盡職調(diào)查了解情況后，公司
市慧視通科技 公告名稱：關(guān)于簽署投資 認(rèn)為慧視通的實際情況不符合
4 2015-7-18 股份有限公司 意向協(xié)議的公告（公告編 公司投資預(yù)期，同時，根據(jù)《投
股份暨增資之 號：2015-050） 資意向協(xié)議》的約定，如截至
意向協(xié)議 2015 年 8 月 31 日各方仍無法
簽署正式交易協(xié)議，本意向協(xié)
議將自動終止。（公告名稱：關(guān)
于終止籌劃資產(chǎn)收購事項的公
告；公告編號：2015-076）
公告名稱：關(guān)于簽署投資 公司已實繳出資 2000 萬元，持
5 2016-11-29 股權(quán)投資協(xié)議 意向協(xié)議的公告（公告編 有浙江合眾新能源汽車有限公
號：2016-119） 司 5%股權(quán)。
公告名稱：關(guān)于全資子公
公司于 2017 年 4 月 24 日召開
司簽署項目投資意向協(xié)議
6 2017-2-11 項目投資合同 第三屆董事會第十六次會議同
的公告（公告編號：
意實施本合同。
2017-014）
4、未來三個月內(nèi)，公司不存在持股 5%以上股東所持限售股份即將解除限售情
況；截至本公告出具之日，公司未收到持股 5%以上股東的減持通知，不排除公司
持股 5%以上股東有減持公司股份的情況。
六、其他相關(guān)說明
公司將嚴(yán)格按照深交所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》等有關(guān)規(guī)定,對該事宜的進(jìn)展情況進(jìn)行及時的履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投
資者注意投資風(fēng)險。
七、備查文件
《股權(quán)收購意向書》
特此公告。
鴻利智匯集團股份有限公司董事會
2017 年 5 月 2 日