廣發(fā)證券股份有限公司
對鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司
2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“本保薦機構(gòu)”）作為鴻
利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“鴻利智匯”或“公司”）非公開發(fā)行股票
并上市以及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深
圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄
第 10 號：定期報告披露相關(guān)事項》（2016 年 12 月修訂）等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范
性文件的要求，對安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武承諾利潤補償期間（即 2014
年度、2015 年度、2016 年度）斯邁得公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤分別不低于 2,800 萬元、3,200 萬元和 3,500 萬元的事項進(jìn)
行了核查，并發(fā)表如下核查意見：
一、業(yè)績承諾所涉及交易的基本情況
公司于 2014 年 10 月 13 日召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)
于以現(xiàn)金方式收購深圳市斯邁得光電子有限公司 100%股權(quán)的議案》。同意公司使
用自有資金 17,000 萬元收購安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武所持的斯邁得公
司 100%股權(quán)。
2014 年 10 月 23 日，深圳市市場監(jiān)督管理局下發(fā)了《變更（備案）通知書》
以及變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，斯邁得公司已完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
本公司持有斯邁得公司 100%股權(quán)。2016 年斯邁得公司名稱變更為深圳市斯邁得
半導(dǎo)體有限公司。
根據(jù)公司與斯邁得公司、安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武簽訂的《深圳市
斯邁得光電子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武承諾
利潤補償期間（即 2014 年度、2015 年度、2016 年度）斯邁得公司實現(xiàn)的扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 2,800 萬元、3,200 萬元
和 3,500 萬元。如在利潤補償期間，斯邁得公司截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)
低于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)，則安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武應(yīng)在
斯邁得公司當(dāng)年度審計報告出具之日起 10 日內(nèi)，向公司支付現(xiàn)金補償。
二、業(yè)績承諾及其實現(xiàn)情況
1、業(yè)績承諾的主要指標(biāo)
根據(jù)公司與斯邁得公司、安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武簽訂的《深圳市
斯邁得光電子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，斯邁得 2014 年度、2015 年度、2016
年度斯邁得公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別
不低于 2,800 萬元、3,200 萬元和 3,500 萬元?，F(xiàn)金補償計算方式：當(dāng)期應(yīng)補償
金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承
諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價-已補償金額。
2、2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
斯邁得公司于 2016 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有
者凈利潤為 3,145.82 萬元，未達(dá)到業(yè)績承諾。
3、2014—2016 年度業(yè)績承諾的累計實現(xiàn)情況
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（單位：元）
項目 行次
2014 年度 2015 年度 2016 年度 累計
實際實現(xiàn)數(shù) 1 28,916,676.75 32,307,517.38 31,458,243.87 92,682,438.00
業(yè)績承諾數(shù) 2 28,000,000.00 32,000,000.00 35,000,000.00 95,000,000.00
差額 3=1-2 916,676.75 307,517.38 -3,541,756.13 -2,317,562.00
業(yè)績承諾完成率 4=1÷2 103.27% 100.96% 89.88% 97.56%
4、原股東補償金額
根據(jù)公司與斯邁得公司、安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武簽訂的《深圳市
斯邁得光電子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，斯邁得公司未達(dá)到業(yè)績承諾，原股
東應(yīng)向公司現(xiàn)金補償
項目 行次 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤（單位：元）
截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù) 1 92,682,438.00
截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù) 2 95,000,000.00
本期交易總對價 3 170,000,000.00
已補償金額 4
當(dāng)期應(yīng)補償金額 5=（2-1）/2*3-4 4,147,216.21
三、保薦機構(gòu)核查意見
廣發(fā)證券查閱了公司與斯邁得公司、安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武簽訂
的《深圳市斯邁得光電子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并審閱了中審眾環(huán)會計師事
務(wù)所出具的《關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的
專項審核報告》（眾環(huán)專字（2017）060014 號），審閱了發(fā)行人《關(guān)于深圳市斯
邁得半導(dǎo)體有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》，根據(jù)說明，斯邁得公
司于 2016 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤為
3,145.82 萬元，未達(dá)到業(yè)績承諾，根據(jù)公司與斯邁得公司、安茂領(lǐng)、李俊東、
劉文軍、張明武簽訂的《深圳市斯邁得光電子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，斯
邁得公司未達(dá)到業(yè)績承諾，原股東應(yīng)向公司現(xiàn)金補償 4,147,216.21 元。
（以下無正文）
（本頁無正文，專用于《廣發(fā)證券股份有限公司對鴻利智匯集團(tuán)股份有限公
司關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見》
之簽字蓋章頁）
保薦代表人簽名：
趙 虎
章 琴
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 4 月 24 日