利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
證券代碼：300296 證券簡稱：利亞德
利亞德光電股份有限公司
Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
2016年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案
（二次修訂稿）
二〇一七年九月
利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
公司聲明
本公司及董事會(huì)全體成員承諾：本次非公開發(fā)行股票預(yù)案真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對(duì)本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的
真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因
本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均
屬不實(shí)陳述。
投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他
專業(yè)顧問。
本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)
質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成
尚待取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
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重要提示
1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第三
屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和2017年第一次臨時(shí)股東大
會(huì)審議通過。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核
準(zhǔn)。
2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過5名（含），為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)
定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)
公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其
他合格的投資者。最終發(fā)行對(duì)象由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得
中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與
本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票所有發(fā)行對(duì)象
均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。
3、本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，定價(jià)原則為：發(fā)行價(jià)
格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十（定價(jià)基準(zhǔn)日前
二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基
準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)
在本次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)
規(guī)則，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息除權(quán)事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過122,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后
將用于“收購NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購買NaturalPoint,Inc.經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)
目”及“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。收購NP公司100%股權(quán)并購買NP公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)
不以本次非公開發(fā)行股票成功實(shí)施為前提。
5、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過8,600萬股（含8,600萬股），具體發(fā)行股
票數(shù)量依據(jù)本次非公開發(fā)行價(jià)格確定，計(jì)算公式為：發(fā)行數(shù)量=募集資金總額/
每股發(fā)行價(jià)格。若公司股票在本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間
發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相
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應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)市場化
詢價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最后發(fā)行數(shù)量。
6、本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會(huì)
導(dǎo)致不符合股票上市條件的情形發(fā)生，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生
變化。
7、本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起
12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
8、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）以及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》
（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）等規(guī)定的有關(guān)要求，本預(yù)案“第五節(jié) 利潤分配政策
及執(zhí)行情況”對(duì)公司現(xiàn)行的利潤分配政策、公司近三年股利分配情況等進(jìn)行了說
明，提請廣大投資者注意。
9、本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后新老股
東共享。
10、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)
[2014]17號(hào)）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保
護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重
組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，為保
障中小投資者的利益，公司就本次非公開發(fā)行事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了
認(rèn)真分析，并起草了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施，但所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施
不等于對(duì)公司未來利潤做出保證，特提請投資者注意。相關(guān)情況詳見本預(yù)案“第
六節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)的聲明及承諾”之“二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)
對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司董事會(huì)作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具
體措施”以及公司于2017年6月7日公告的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的
風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)回報(bào)措施的公告（修訂稿）》。
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目錄
釋義 ............................................................................................................................... 6
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要 ................................................................... 10
一、發(fā)行人基本情況........................................................................................... 10
二、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的........................................................... 11
三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系....................................................................... 13
四、本次非公開發(fā)行股票的方案概要............................................................... 14
五、募集資金投資項(xiàng)目....................................................................................... 16
六、本次非公開發(fā)行股票是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易................................................... 16
七、本次非公開發(fā)行股票是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化............................... 16
八、本次發(fā)行取得批準(zhǔn)的情況及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序................................... 16
第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集資金使用計(jì)劃............................................................................... 18
二、本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析....................................................... 18
三、本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響....................... 42
第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析 ....................................... 43
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)
務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情況....................................................................................... 43
二、公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況................................... 44
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同
業(yè)競爭等變化情況............................................................................................... 44
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用
的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形............................... 45
五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或
有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況........... 45
第四節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明 ................................................................... 46
一、市場風(fēng)險(xiǎn)....................................................................................................... 46
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二、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)....................................................................................................... 47
三、管理風(fēng)險(xiǎn)....................................................................................................... 47
四、并購整合風(fēng)險(xiǎn)............................................................................................... 48
五、其它風(fēng)險(xiǎn)....................................................................................................... 48
第五節(jié) 利潤分配政策及執(zhí)行情況 ........................................................................... 50
一、公司利潤分配政策....................................................................................... 50
二、最近三年公司的利潤分配情況................................................................... 52
三、公司未來三年（2016 年-2018 年）股東回報(bào)規(guī)劃 ................................... 54
四、滾存未分配利潤安排................................................................................... 57
第六節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)的聲明及承諾事項(xiàng) ........................................... 58
一、董事會(huì)關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)劃的聲
明........................................................................................................................... 58
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司董事會(huì)作出的
有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施............................................................... 58
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釋義
本非公開發(fā)行股票預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
公司、本公司、利亞德、
指 利亞德光電股份有限公司
發(fā)行人
發(fā)行、本次發(fā)行、本次非 公司本次向不超過5名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票
指
公開發(fā)行股票 的行為
利亞德光電股份有限公司2016年創(chuàng)業(yè)板非公開
本預(yù)案 指
發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
募投項(xiàng)目 指 本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目
《公司章程》 指 《利亞德光電股份有限公司章程》
董事會(huì) 指 利亞德光電股份有限公司董事會(huì)
股東大會(huì) 指 利亞德光電股份有限公司股東大會(huì)
利亞德（香港）有限公司，由利亞德于2013年6
利亞德香港 指
月28日在香港注冊，為利亞德全資子公司
PLANAR SYSTEMS,INC.，利亞德（美國）有限
PLANAR公司 指 公司（LEYARD AMERICAN CORPORATION）
之全資子公司，于2015年收購
NP公司、標(biāo)的公司 指 NaturalPoint Inc.，為美國俄勒岡州注冊公司
NPS International Sales Corporation，NP公司的子
NPS國際銷售公司 指
公司
New Panther Acquisition Corporation，由PLANAR
公司為本次并購目的在美國俄勒岡州獨(dú)資設(shè)立
合并子公司 指 的子公司，將在本次交易中用于與NP公司進(jìn)行公
司合并，在合并完成后，根據(jù)美國俄勒岡州法律，
該公司主體的存續(xù)終止
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
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立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的信會(huì)師報(bào)字[2017]第
《審計(jì)報(bào)告》 指 ZB50355號(hào)《NaturalPoint,Inc.審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)
表》
北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中天
華資評(píng)報(bào)字[2016]第1716號(hào)《利亞德光電股份有
《評(píng)估報(bào)告》 指 限公司擬通過下屬子公司收購股權(quán)所涉及的
NATURALPOINT, INC. 股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告》
Jones Lang LaSalle INC，全球知名房地產(chǎn)咨詢機(jī)
JLL 指
構(gòu)
美國房地產(chǎn)咨詢機(jī)構(gòu)JLL針對(duì)本次購買的經(jīng)營相
《價(jià)值報(bào)告》 指
關(guān)不動(dòng)產(chǎn)出具的《Opinion of Value》
交割日 指 交割發(fā)生之日
在交割時(shí)，NP公司、PLANAR公司和合并子公司
應(yīng)確保簽署合并條款并按照公司法的相關(guān)規(guī)定
生效時(shí)間 指 提給俄勒岡州州務(wù)卿，同時(shí)還應(yīng)按照公司法的要
求提交其他與合并有關(guān)的申報(bào)或備案。合并在合
并條款依法向俄勒岡州州務(wù)卿備案之后生效。
PLANAR公司、合并子公司與NP公司及JAMES
《合并協(xié)議》 指 RICHARDSON 簽 署 的 《 AGREEMENT AND
PLAN OF MERGER》
深圳市金達(dá)照明有限公司，利亞德及其全資子公
金達(dá)照明 指
司深圳利亞德控股合計(jì)持有該公司100%股權(quán)
廣州勵(lì)豐文化科技股份有限公司，利亞德全資子
勵(lì)豐文化 指
公司
北京金立翔藝彩科技有限公司，利亞德控股子公
金立翔 指
司
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世界知名的增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)（AR）公司，利亞德全資子
Magic Leap 指
公司利亞德香港參股該公司
北京黑晶科技有限公司，利亞德全資子公司北京
黑晶科技 指
利亞德投資有限公司參股該公司
深圳數(shù)虎圖像股份有限公司，利亞德全資子公司
數(shù)虎圖像 指
北京利亞德投資有限公司參股該公司
北京孚心科技有限公司，原名為濟(jì)南心孚信息技
孚心科技 指 術(shù)有限公司，利亞德全資子公司北京利亞德投資
有限公司參股該公司
VIRTUIX HOLDINGS INC.，一家美國虛擬現(xiàn)實(shí)
VIRTUIX 指 游戲外設(shè)生產(chǎn)公司，利亞德全資子公司利亞德香
港參股該公司
一種可以創(chuàng)建和體驗(yàn)虛擬世界的計(jì)算機(jī)仿真系
統(tǒng)，它利用計(jì)算機(jī)生成一種模擬環(huán)境，是一種多
VR、虛擬現(xiàn)實(shí) 指
源信息融合的交互式的三維動(dòng)態(tài)視景和實(shí)體行
為的系統(tǒng)仿真，使用戶沉浸到該環(huán)境中
一種實(shí)時(shí)地計(jì)算攝影機(jī)影像的位置及角度并加
上相應(yīng)圖像、視頻、3D模型的技術(shù)，這種技術(shù)的
AR、增強(qiáng)現(xiàn)實(shí) 指
目標(biāo)是在屏幕上把虛擬世界套在現(xiàn)實(shí)世界并進(jìn)
行互動(dòng)。
Light Emitting Diode（發(fā)光二極管）的簡稱，是
LED 指 一種由固態(tài)化合物半導(dǎo)體材料制成的發(fā)光器件，
能夠?qū)㈦娔苻D(zhuǎn)化為光能而發(fā)光
LED小間距 指 像素點(diǎn)間距小于等于2.5mm的LED顯示產(chǎn)品
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
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《 the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements
HSR法 指 Act of 1976, as amended》（1976年《哈特-斯各特
-羅迪諾反托拉斯改進(jìn)法》及其修訂）
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
北京市商委 指 北京市商務(wù)委員會(huì)
外匯管理局 指 國家外匯管理局
The Committee on Foreign Investment in the
美國外資委 指 United States （ 美 國 外 國 投 資 委 員 會(huì) ， 簡 稱
“CFIUS”）
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
如無特殊說明，本預(yù)案涉及貨幣均為人民幣。
本預(yù)案若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造
成。
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第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱：利亞德光電股份有限公司
英文名稱：Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
股票簡稱：利亞德
股票代碼：300296
注冊資本：1,628,910,650元
法定代表人：李軍
上市日期：2012年3月15日
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
注冊地址：北京市海淀區(qū)頤和園北正紅旗西街9號(hào)
聯(lián)系電話：010-6286 4532
傳真號(hào)碼：010-6287 7624
電子信箱：leyard2010@leyard.com
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.leyard.com/
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)電子顯示設(shè)備、集成電路產(chǎn)品；普通貨運(yùn)；工程設(shè)計(jì)；開發(fā)、
生產(chǎn)信息顯示管理系統(tǒng)、軟件產(chǎn)品、集成電路產(chǎn)品；自產(chǎn)產(chǎn)品的工程安裝、調(diào)試、
維護(hù)、租賃及技術(shù)咨詢服務(wù)；銷售電子顯示產(chǎn)品、照明產(chǎn)品、電子標(biāo)識(shí)產(chǎn)品、舞
臺(tái)影視設(shè)備、舞臺(tái)機(jī)械設(shè)備、音響設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備、文化用品、
體育用品；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)
布廣告；電子顯示產(chǎn)品、照明產(chǎn)品技術(shù)檢驗(yàn)、測試；規(guī)劃管理；文藝創(chuàng)作；動(dòng)漫
設(shè)計(jì)服務(wù)；城市園林綠化；產(chǎn)品設(shè)計(jì)；模型設(shè)計(jì)；音頻和視頻設(shè)備租賃；承辦展
覽展示活動(dòng)；會(huì)議服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（企業(yè)依
法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；工程設(shè)計(jì)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類
項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
二、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行股票的背景
1、海外并購是中資企業(yè)加速發(fā)展的重要手段
近年來，中資企業(yè)海外并購逐漸升溫，中資企業(yè)在海外并購市場上身影頻現(xiàn)。
一方面，由于國內(nèi)市場競爭激烈，盈利空間被壓縮，因此尋求廣闊的海外市場發(fā)
展空間成為越來越多中資企業(yè)的戰(zhàn)略方向；另一方面，由于文化差異，中國品牌
較難以被國外客戶所接受，因此，海外并購是目前能夠迅速進(jìn)入國外市場、開辟
新市場的最佳方式。另外，通過海外并購，中資企業(yè)可以更快速地獲得國外企業(yè)
先進(jìn)的產(chǎn)品技術(shù)，開發(fā)出更高端、符合更高需求的產(chǎn)品。
因此，在目前我國經(jīng)濟(jì)增速放緩、國際市場疲軟的背景下，海外并購是中資
企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略升級(jí)的重要舉措。
2、VR/AR有望成為視聽領(lǐng)域新的增長點(diǎn)
VR（Virtual Reality）又稱虛擬現(xiàn)實(shí)技術(shù)，是一種能夠創(chuàng)建和體驗(yàn)虛擬世界
的計(jì)算機(jī)仿真系統(tǒng)，人通過專門的設(shè)備可以感受到逼真的3D虛擬場景，而AR
（Augmented Reality）稱作增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)技術(shù)，它通過電腦技術(shù)，將虛擬的信息應(yīng)用
到真實(shí)世界，使真實(shí)的環(huán)境和虛擬的物體實(shí)時(shí)地疊加到了同一個(gè)畫面或空間。
VR構(gòu)造的是虛擬場景，而AR是在真實(shí)場景中投映出虛擬的立體畫面。
VR/AR使得人們可以更加真實(shí)的感受其所看到的場景，打破了傳統(tǒng)視聽領(lǐng)域
的局限，能帶給人全新的體驗(yàn)。尤其是在影視、廣告、商業(yè)展示、游戲、教育、
設(shè)計(jì)等領(lǐng)域，VR/AR技術(shù)為其提供了新的內(nèi)容提供方式，觀眾可以身臨其境的感
受影視作品、廣告帶來的真實(shí)、震撼的效果；玩家可以逼真的體驗(yàn)游戲中的各類
元素；教育機(jī)構(gòu)也可直觀地呈現(xiàn)書本知識(shí)。而在社區(qū)互動(dòng)、商務(wù)交流等領(lǐng)域，
VR/AR也有發(fā)揮作用的空間，預(yù)計(jì)未來將得到進(jìn)一步的推廣。根據(jù)美國數(shù)碼領(lǐng)域
專業(yè)投資咨詢機(jī)構(gòu)Digi-Capital預(yù)測，到2020年，全球VR市場規(guī)模將達(dá)300億美元，
AR市場規(guī)模將達(dá)1,200億美元，VR/AR有望成為視聽領(lǐng)域未來的新增長點(diǎn)。
3、公司積累了豐富的并購經(jīng)驗(yàn)
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為加快實(shí)現(xiàn)“成為視聽文化跨國企業(yè)集團(tuán)”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，公司上市以來
一直踐行內(nèi)生發(fā)展與外延收購相結(jié)合雙通道增長策略。
2013年11月，公司收購北京互聯(lián)億達(dá)科技有限公司100%股權(quán)，為公司LED
小間距電視快速進(jìn)入廣電市場鋪開了道路。
2014年5月，金達(dá)照明正式并入利亞德，帶動(dòng)了公司LED智能照明板塊的快
速發(fā)展。2015年7月，公司取得品能光電技術(shù)（上海）有限公司55%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)
與金達(dá)照明之間的協(xié)同發(fā)展效應(yīng)，加快照明板塊發(fā)展步伐。
2015年7月及8月，勵(lì)豐文化及金立翔正式并入公司。勵(lì)豐文化及金立翔的加
入豐富了公司的LED文體教育板塊，初步完成了LED小間距電視、LED顯示、LED
智能照明及LED文體教育傳媒“四輪驅(qū)動(dòng)”業(yè)務(wù)板塊構(gòu)建。
2015年，公司完成對(duì)美國納斯達(dá)克上市公司PLANAR公司的收購，借助
PLANAR公司建立起全球的營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，向成為全球視聽文化的引領(lǐng)者更進(jìn)一
步。
同時(shí)，公司積極布局VR/AR產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，參股數(shù)虎圖像等VR/AR概念公司。
近年來，公司成功完成多次并購，已經(jīng)積累了豐富的并購經(jīng)驗(yàn)；從資金安排、
產(chǎn)業(yè)整合、并購后的管理等方面，均積累了豐富的人才及經(jīng)驗(yàn)儲(chǔ)備，為公司本次
并購交易提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
（二）本次非公開發(fā)行股票的目的
1、有助于進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)升級(jí)
經(jīng)過多年發(fā)展，利亞德制定了“科技板塊”及“文化板塊”協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略
目標(biāo)，先進(jìn)的VR/AR技術(shù)有助于公司提供更優(yōu)質(zhì)的“視聽?wèi)?yīng)用整體服務(wù)”和“視
聽文化體驗(yàn)運(yùn)營服務(wù)”，有助于實(shí)現(xiàn)公司的“成為視聽文化跨國企業(yè)集團(tuán)”的戰(zhàn)
略發(fā)展目標(biāo)。
目前，公司在VR/AR領(lǐng)域已進(jìn)行布局，本次擬收購的NP公司主要提供3D光
學(xué)軌跡捕捉軟件、硬件以及服務(wù)，擁有VR/AR領(lǐng)域核心環(huán)節(jié)動(dòng)作捕捉技術(shù)，該項(xiàng)
技術(shù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及在VR/AR領(lǐng)域的布局具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。
通過本次收購，公司將進(jìn)一步深入VR/AR領(lǐng)域，結(jié)合自身技術(shù)、渠道優(yōu)勢，
開發(fā)出更符合需求的先進(jìn)產(chǎn)品，抓住技術(shù)進(jìn)步帶來的市場機(jī)遇，是公司成為“視
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聽?wèi)?yīng)用整體解決方案引領(lǐng)者”的重要舉措。
2、全面提升公司技術(shù)水平，提升核心競爭力
公司新發(fā)展戰(zhàn)略以科技為核心競爭力，力圖打造VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)閉環(huán)，全
面提升公司技術(shù)水平。
打造VR/AR生態(tài)閉環(huán)，形成強(qiáng)有效的市場競爭力，關(guān)鍵是掌握核心技術(shù)。通
過自身發(fā)展及外延并購，公司目前已逐漸匯聚VR/AR核心優(yōu)勢技術(shù)資源。利亞德、
PLANAR公司目前已掌握的顯示技術(shù)可運(yùn)用于VR/AR核心顯示領(lǐng)域；勵(lì)豐文化、
黑晶科技在數(shù)字內(nèi)容創(chuàng)意與制作技術(shù)領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)；Magic Leap是全球光場
技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者；孚心科技、VIRTUIX領(lǐng)先的設(shè)備信號(hào)輸入及輸出技術(shù)將為VR/AR
設(shè)備提供卓越性能；數(shù)虎圖像圖形圖像優(yōu)化合成技術(shù)則可以應(yīng)用到VR/AR內(nèi)容制
作，優(yōu)化VR/AR內(nèi)容體驗(yàn)。
而本次擬收購的標(biāo)的NP公司是全球VR動(dòng)作捕捉領(lǐng)域的先進(jìn)企業(yè)，擁有全球
領(lǐng)先的3D光學(xué)軌跡捕捉技術(shù)，其被動(dòng)式紅外光學(xué)定位技術(shù)具有精度高、拍攝速
率快、可同時(shí)定位多個(gè)目標(biāo)的特點(diǎn)，旗下的OptiTrack、TrackIR產(chǎn)品在VR/AR領(lǐng)
域具有廣泛應(yīng)用。
通過本次交易，公司將進(jìn)一步獲取國外先進(jìn)的技術(shù)，并與自身顯示技術(shù)優(yōu)勢
相結(jié)合，搭建VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈從動(dòng)作捕捉到內(nèi)容顯示到人機(jī)互動(dòng)的生態(tài)閉環(huán)，全面
提升產(chǎn)品技術(shù)含量，提高公司核心競爭力。
3、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，保障公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)
隨著公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，以及境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司對(duì)于運(yùn)營資
金需求大幅上升。為全面支持公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，并為對(duì)本次擬收購的NP
公司提供后續(xù)的資金及產(chǎn)業(yè)支持，本次非公開發(fā)行股票部分募集資金將用于補(bǔ)充
公司流動(dòng)資金。本次非公開發(fā)行股票有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)
險(xiǎn)，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。
三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象范圍為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基
金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外
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機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，
發(fā)行對(duì)象不超過5名。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文
件后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，由董事會(huì)與本次發(fā)行的
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。目前，本次非公開發(fā)行股票尚未確定發(fā)行對(duì)象，
因而無法確定發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)系。發(fā)行對(duì)象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束
后公告的發(fā)行情況報(bào)告書中披露。
四、本次非公開發(fā)行股票的方案概要
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為
人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
后六個(gè)月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
（三）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過5名（含），為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定
的證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公
司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他
合格的投資者。最終發(fā)行對(duì)象由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得中
國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本
次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票所有發(fā)行對(duì)象均
以現(xiàn)金方式認(rèn)購。
（四）定價(jià)原則和發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，定價(jià)原則為：發(fā)行價(jià)格不
低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十
個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日
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前二十個(gè)交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本
次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)
則，根據(jù)競價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息除權(quán)事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過8,600萬股（含8,600萬股），具體發(fā)行股票
數(shù)量依據(jù)本次非公開發(fā)行價(jià)格確定，計(jì)算公式為：發(fā)行數(shù)量=募集資金總額/每股
發(fā)行價(jià)格。若公司股票在本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生
派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)市場化詢價(jià)
的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最后發(fā)行數(shù)量。
（六）限售期
本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12
個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。
（八）本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤歸屬
本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后新老股東
共享。
（九）關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次非公開
發(fā)行股票相關(guān)議案之日起十二個(gè)月。
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五、募集資金投資項(xiàng)目
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過122,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的
募集資金凈額全部用于下列項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 預(yù)計(jì)項(xiàng)目投資總額 擬投入募集資金
收購 NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)
1 并購買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營相 86,388.48 86,000.00
關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 36,000.00 36,000.00
合計(jì) 122,388.48 122,000.00
注：收購NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目投資總
額為本次收購NP公司預(yù)計(jì)的交易基礎(chǔ)對(duì)價(jià)125,000,000美元+購買NP公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的
交易對(duì)價(jià)3,000,000美元，按照交易雙方協(xié)議簽署日2016年11月3日中國人民銀行美元對(duì)人民
幣匯率中間價(jià)6.7491計(jì)算為86,388.48萬元（最終交易總額以交割日實(shí)際支付金額為準(zhǔn)）。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資
金需求總量，不足部分由公司自籌解決。在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之
前，公司擬通過自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付NP公司收購
對(duì)價(jià)及NP公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)購買價(jià)款，并在募集資金到位之后予以置換。
六、本次非公開發(fā)行股票是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
目前，本次非公開發(fā)行股票尚未確定發(fā)行對(duì)象，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認(rèn)購
公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況
報(bào)告書中予以披露。
七、本次非公開發(fā)行股票是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案簽署日，公司控股股東李軍先生持有公司31.45%的股份，本次非
公開發(fā)行股票數(shù)量不超過8,600萬股（含8,600萬股），以上限8,600萬股計(jì)算，本
次發(fā)行完成后，李軍先生仍將持有公司29.87%的股份，仍處于控股股東地位。因
此，本次非公開發(fā)行股票的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行取得批準(zhǔn)的情況及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序
本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第三屆董
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事會(huì)第十二次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審
議通過。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行方案尚須中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
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第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計(jì)劃
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過122,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的
募集資金凈額全部用于下列項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 預(yù)計(jì)項(xiàng)目投資總額 擬投入募集資金
收購 NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)
1 并購買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營相 86,388.48 86,000.00
關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 36,000.00 36,000.00
合計(jì) 122,388.48 122,000.00
注：收購NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目投資總
額為本次收購NP公司預(yù)計(jì)的交易基礎(chǔ)對(duì)價(jià)125,000,000美元+購買NP公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的
交易對(duì)價(jià)3,000,000美元，按照交易雙方協(xié)議簽署日2016年11月3日中國人民銀行美元對(duì)人民
幣匯率中間價(jià)6.7491計(jì)算為86,388.48萬元（最終交易總額以交割日實(shí)際支付金額為準(zhǔn)）。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資
金需求總量，不足部分由公司自籌解決。在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之
前，公司擬通過自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付NP公司收購
對(duì)價(jià)及NP公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)購買價(jià)款，并在募集資金到位之后予以置換。
二、本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析
（一）收購 NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購買 NaturalPoint,Inc.
經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目
為推進(jìn)公司的國際化戰(zhàn)略布局，增強(qiáng)公司全球競爭能力，作為公司文化科技
融合發(fā)展戰(zhàn)略的一大舉措，公司擬通過下屬子公司PLANAR公司下設(shè)合并子公司
收購NP公司100%股權(quán)。本次收購采用公司合并的方式，合并子公司將與NP公司
合并，合并子公司并入NP公司且合并后不再獨(dú)立存續(xù)，NP公司作為合并存續(xù)主
體繼續(xù)存在。本次合并后，NP公司成為PLANAR公司的全資子公司。
為保障本次合并后NP公司能夠繼續(xù)使用現(xiàn)經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)，經(jīng)各方協(xié)商一
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致，PLANAR公司同時(shí)購買位于俄勒岡本頓縣科瓦利斯市Deschutes西南大街
3658號(hào)及3662號(hào)的不動(dòng)產(chǎn)。
根據(jù)并購交易進(jìn)程需要，在募集資金到位前，公司擬通過自有資金、銀行貸
款或其他方式自籌資金先行支付NP公司收購對(duì)價(jià)及NP公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)購買
價(jià)款，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后予以置換。
1、收購NP公司100%股權(quán)
（1）NP公司基本情況
公司名稱：NATURALPOINT, INC.
注冊地：美國俄勒岡州（Oregon）
注冊號(hào)：538691-87
授權(quán)股本：8,000,000股
成立日期：1996年10月2日
主要辦公地址：3658 SW Deschutes St., Corvallis Oregon 97333
總裁：James Richardson
（2）NP公司設(shè)立及登記情況
NP 公 司 于 1996 年 10 月 成 立 于 美 國 ， 初 始 注 冊 名 稱 為 EYE CONTROL
TECHNOLOGIES, INC.；2004年5月，公司更名為NATURALPOINT, INC.。
（3）主營業(yè)務(wù)情況
NP公司擁有全球領(lǐng)先的3D光學(xué)動(dòng)作捕捉技術(shù)，為客戶提供高品質(zhì)的3D光學(xué)
動(dòng)作捕捉軟件、硬件及服務(wù)。
目前流行的定位技術(shù)包括低功耗藍(lán)牙定位、WiFi定位、超聲波定位、可見光
定位、紅外定位、激光定位等，NP公司研發(fā)的定位技術(shù)是被動(dòng)式紅外光學(xué)定位
技術(shù)。該種定位技術(shù)適用于游戲與動(dòng)畫制作、運(yùn)動(dòng)跟蹤、力學(xué)分析、以及投影映
射等多種應(yīng)用方向，在VR/AR行業(yè)具有較強(qiáng)的影響力。被動(dòng)式紅外光學(xué)定位系統(tǒng)
定位精度較高，所用的攝像機(jī)具備更高的拍攝速率，通常是采用全局快門方案，
所有像元同時(shí)曝光以確保圖像不會(huì)有運(yùn)動(dòng)模糊的現(xiàn)象；被動(dòng)式紅外光學(xué)定位系統(tǒng)
還可以實(shí)現(xiàn)同時(shí)定位多個(gè)目標(biāo)物。
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NP公司旗下的主要產(chǎn)品包括：OptiTrack、TrackIR、SmartNav。OptiTrack
是全身動(dòng)作捕捉系統(tǒng)，包括專用的高速、高分辨率的追蹤攝像頭和光學(xué)追蹤軟件，
是NP公司核心產(chǎn)品，在北美、歐洲和中國得到了大量的使用，可廣泛應(yīng)用于VR
游戲、數(shù)字化電影制作、無人機(jī)、生物力學(xué)與生命科學(xué)的研究與應(yīng)用、模擬與訓(xùn)
練、車輛的可視化設(shè)計(jì)、體育動(dòng)作分析、工業(yè)測量等。TrackIR是光學(xué)動(dòng)作追蹤
游戲控制器，可對(duì)用戶的頭部動(dòng)作進(jìn)行追蹤，隨著頭部動(dòng)作的改變用戶可以準(zhǔn)確
控制游戲中的視野，解放了雙手。SmartNav是免手動(dòng)鼠標(biāo)，用戶自然運(yùn)動(dòng)頭部，
鼠標(biāo)的紅外線攝像機(jī)可以追蹤頭部動(dòng)作，實(shí)現(xiàn)對(duì)計(jì)算機(jī)的完全控制。
（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止美國時(shí)間2017年1月27日（即NP公司100%股權(quán)交割日），NP公司授權(quán)
股本為8,000,000股，包括7,000,000股A類有投票權(quán)普通股和1,000,000股B類無投
票權(quán)普通股；已發(fā)行2,580,291股A類有投票權(quán)普通股、327,666股B類無投票權(quán)普
通股。
截止美國時(shí)間2017年1月27日（即NP公司100%股權(quán)交割日），NP公司全體
股東包括4家境外法人股東及20名境外自然人股東，持股情況如下：
持股比例 在 NP 公司任 持股
序號(hào) 姓名/名稱 持股數(shù)（股）
（%） 職情況 類別
1 JRVenturesLLC（注） 1,371,198 47.15 - A類
2 JRVenturesILLC（注） 162,500 5.59 - A類
3 JRVenturesIILLC（注） 162,500 5.59 - A類
4 JRVenturesIIILLC（注） 162,500 5.59 - A類
5 BirchZimmer 86,969 2.99 董事 A類
6 GaryandLanniSmall 25,000 0.86 - A類
7 AlanHenderson 20,000 0.69 - A類
8 LindaMartinsen 141,000 4.85 - A類
9 SteveAdkins 113,624 3.91 董事 A類
10 EricBlackledge 133,000 4.57 - A類
11 WilliamS.Wilt 107,000 3.68 - A類
12 GlennPlemmons 25,000 0.86 - A類
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持股比例 在 NP 公司任 持股
序號(hào) 姓名/名稱 持股數(shù)（股）
（%） 職情況 類別
13 Rich&BarbFerrell 10,000 0.34 - A類
14 PeterSekermestrovich 20,000 0.69 - A類
15 Maureen&WyntonJondahl 20,000 0.69 - A類
16 PhilEdelbrock 20,000 0.69 - A類
17 DougBeck 50,000 1.72 工程師 B類
18 MorganJones 20,000 0.69 工程師 B類
19 MarcAlley 10,000 0.34 工程師 B類
20 BillHayes 10,000 0.34 工程師 B類
21 MarkRossmeier 10,000 0.34 工程師 B類
首席戰(zhàn)略執(zhí)
22 BrianNilles 172,546 5.93 B類
行官
23 TaylorWilson 35,120 1.21 軟件經(jīng)理 B類
首席財(cái)務(wù)執(zhí)
24 BenDubrasich 20,000 0.69 B類
行官
合計(jì) 2,907,957 100.00 - -
注：上述四家公司JR Ventures LLC、JR Ventures I LLC、JR Ventures II LLC及JR
Ventures III LLC均由James Richardson全資持有，James Richardson通過四家公司間接持有NP
公司63.92%股權(quán)，并擔(dān)任NP公司總裁，為NP公司的實(shí)際控制人。
上述股東持有的NP公司100%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，
不存在涉及NP公司100%股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)
等司法措施。
（5）原高管人員的安排
根據(jù)NP公司與原高管人員簽訂的《核心人員雇傭協(xié)議》，NP公司原高級(jí)管
理人員James Richardson（總裁）、Brian Nilles（首席策略官）和Ben Dubrasich
（首席財(cái)務(wù)官）將在本次收購?fù)瓿珊罄^續(xù)留任。同時(shí)，根據(jù)合并協(xié)議，合并子公
司的董事和管理人員在本次合并完成后將成為存續(xù)NP公司的董事和管理人員。
除此之外，本公司暫無對(duì)NP公司高管人員的調(diào)整計(jì)劃。
（6）下屬公司情況
2016年10月27日，NP公司董事會(huì)審議通過將全資子公司NPS International
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Sales Corporation100%股權(quán)按照2,500美元轉(zhuǎn)讓給NP公司實(shí)際控制人James
Richardson，NPS International Sales Corporation具體情況如下：
公司名稱：NPS International Sales Corporation
注冊地：美國俄勒岡州
地址：P.O. Box 2317 Corvallis, OR 97339
成立日期：2013年12月20日
NPS國際銷售公司是一家非運(yùn)營性質(zhì)的公司，自成立之日起除少量賬面現(xiàn)金
外，不擁有任何資產(chǎn)、負(fù)債及其它商業(yè)行為。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2016年12月15日完成交割，并辦理公司注冊文件變更。
截止美國時(shí)間2017年1月27日（即NP公司100%股權(quán)交割日），NP公司無下
屬公司。
（7）NP公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則出具的NP公司《審計(jì)報(bào)告》及NP
公司未經(jīng)審計(jì)2017年半年度財(cái)務(wù)報(bào)表，NP公司最近兩年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
1）簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 9,944.06 12,237.87 11,154.04
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 92,001.75 2,862.90 3,006.92
資產(chǎn)總計(jì) 101,945.81 15,100.77 14,160.96
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3,386.30 937.12 881.09
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 8.037.11 870.49 1,074.88
負(fù)債合計(jì) 11,423.42 1,807.61 1,955.97
歸屬于母公司所有者
90,522.40 13,293.16 12,204.99
權(quán)益合計(jì)
所有者權(quán)益合計(jì) 90,522.40 13,293.16 12,204.99
負(fù)債和所有者權(quán)益總
101,945.81 15,100.77 14,160.96
計(jì)
2）簡要合并利潤表
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
營業(yè)收入 11,588.80 21,372.74 14,912.77
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營業(yè)成本 2,527.73 4,446.66 3,514.11
營業(yè)利潤 3,543.04 8,182.32 5,323.79
利潤總額 3,542.74 8,183.93 5,321.96
凈利潤 2,114.71 5,227.29 3,455.28
歸屬于母公司股東的凈利
2,114.71 5,227.29 3,455.28
潤
3）簡要合并現(xiàn)金流量表
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
5,876.17 5,131.46 2,984.15
凈額
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
490.72 -131.87 344.35
凈額
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
-12,903.55 -5,283.07 -503.92
凈額
匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等
-113.65 574.82 436.46
價(jià)物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加
-6,650.30 291.34 3,261.05
額
4）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/
項(xiàng)目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 2015 年度
流動(dòng)比率 2.94 13.06 12.66
速動(dòng)比率 2.41 11.58 11.13
資產(chǎn)負(fù)債率（合并） 11.21% 11.97% 13.81%
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 11.21% 11.97% 13.81%
毛利率 78.19% 79.19% 76.44%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 6.70 19.57 18.81
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.43 3.25 2.61
注1：除特別注明外，以上財(cái)務(wù)指標(biāo)均按照合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑計(jì)算；
注2：NP公司2017年1-6月為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，下同
注3：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：
（1）流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)／流動(dòng)負(fù)債
（2）速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）／流動(dòng)負(fù)債
（3）資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債／總資產(chǎn)
（4）毛利率=（營業(yè)務(wù)收入-營業(yè)務(wù)成本）/營業(yè)務(wù)收入×100%
（5）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/期末應(yīng)收賬款余額
（6）存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/期末存貨余額
（8）標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況、對(duì)外擔(dān)保情況和主要負(fù)債情況
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1）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況
截止2017年6月30日，NP公司資產(chǎn)總額為101,945.81萬元，主要由貨幣資金、
應(yīng)收賬款、存貨和本次收購形成的商譽(yù)構(gòu)成；NP公司主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
在質(zhì)押、凍結(jié)等限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。
2）主要負(fù)債情況
截止2017年6月30日，NP公司負(fù)債總額為11,423.42萬元，主要由應(yīng)付賬款、
應(yīng)付職工薪酬、其他應(yīng)付款、應(yīng)交稅費(fèi)以及本次收購形成的遞延所得稅負(fù)債構(gòu)成。
3）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對(duì)外擔(dān)保情況
截止2017年6月30日，NP公司不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及對(duì)外擔(dān)保情況。
（9）《合并協(xié)議》主要內(nèi)容摘要
2016 年 11 月 3 日（北京時(shí)間），PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及
James Richardson 共同簽署了《合并協(xié)議》，協(xié)議的主要條款內(nèi)容如下：
1）簽署方
《合并協(xié)議》的簽署方為 PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及 James
Richardson（股東代表）。
2）合并
根據(jù)《合并協(xié)議》的條款和條件，并按照《俄勒岡商業(yè)公司法》規(guī)定，在生
效時(shí)間，合并子公司將與 NP 公司合并，并且并入 NP 公司，且合并子公司不再
獨(dú)立存在，NP 公司按照《俄勒岡商業(yè)公司法》的規(guī)定作為合并存續(xù)主體繼續(xù)存
在。
3）交割
根據(jù)《合并協(xié)議》的條款和條件，最晚在協(xié)議相關(guān)約定的最后一項(xiàng)交割條件
滿足或被放棄（但性質(zhì)上在交割日滿足的條件除外）后兩 2 個(gè)營業(yè)日，合并的交
割于太平洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間上午 10 點(diǎn)在 Stoel Rives LLP（斯圖爾-里夫斯律師事務(wù)所）
的辦公室（地址為俄勒岡州波特蘭市第九大街西南 760 號(hào) 3000 房，郵編 97205），
或 NP 公司與 PLANAR 公司協(xié)商確定的其他日期、時(shí)間和地點(diǎn)舉行。
A．各方義務(wù)的條件
各方完成《合并協(xié)議》項(xiàng)下交割義務(wù)，以交割日（或下方指定的其他日期）
或之前下列條件得到滿足為條件：
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（a）《合并協(xié)議》在規(guī)定的相關(guān)期間內(nèi)經(jīng)必要的公司表決正式通過。
（b）PLANAR 公司和 NP 公司按照《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進(jìn)法案》
（HSR 法）作出反壟斷申報(bào)，且相關(guān)的等待期和延期已經(jīng)屆滿或終止（“HSR 條
件”）。
（c）政府機(jī)關(guān)未制定、頒發(fā)、頒布、執(zhí)行或發(fā)布任何政府命令，使得《合
并協(xié)議》項(xiàng)下交易違法，或限制或禁止該等交易的完成，或促使或可能促使《合
并協(xié)議》項(xiàng)下任何交易在完成后會(huì)被撤銷。
（d）未針對(duì) PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司提起任何訴訟，可能阻
止交割。政府機(jī)關(guān)未發(fā)布任何禁令或限制令，限制或禁止《合并協(xié)議》項(xiàng)下交易。
B．PLANAR 公司與合并子公司義務(wù)的條件
PLANAR 公司與合并子公司完成《合并協(xié)議》項(xiàng)下交易的義務(wù)，以下列條
件在交割日或之前得到滿足或被 PLANAR 公司放棄為條件：
（a）除另行指出的 NP 公司的陳述和保證之外，NP 公司在《合并協(xié)議》中
的陳述和保證均在《合并協(xié)議》之日以及交割日在所有方面真實(shí)準(zhǔn)確（在陳述或
保證存在重大性或重大不利影響限制情形）或在所有重要方面（在陳述或保證不
存在重大性或重大不利影響限制情形）真實(shí)準(zhǔn)確，如同在該等日期作出一樣（但
下列除外：(i)僅處理特定日期的事項(xiàng)的陳述和保證，其在所有方面的準(zhǔn)確性應(yīng)在
該特定日期確定，以及(ii) 《合并協(xié)議》明確規(guī)定的變更）；以及(iii)PLANAR 公
司受償人按照《合并協(xié)議》約定的股東補(bǔ)償義務(wù)無法獲得充分補(bǔ)償?shù)姆侵卮筮`約。
（b）NP 公司在所有重要方面已經(jīng)依法履行和遵守《合并協(xié)議》要求其在交
割日或之前履行或遵守的所有約定、承諾和條件；但是，就任何受重大性限制的
約定、承諾和條件，NP 公司已經(jīng)按照其限制情況在所有方面履行該等約定、承
諾和條件。
（c）NP 公司已向 PLANAR 公司提交一份以交割日為其日期的由 NP 公司
正式授權(quán)管理人員簽署的證明，證實(shí)上述所列兩條 PLANAR 公司與合并子公司
義務(wù)的條件已經(jīng)獲得滿足或被放棄。
（d）披露清單中所列的所有批準(zhǔn)、同意和棄權(quán)均已收到，并且該等批準(zhǔn)、
同意和棄權(quán)的簽署副本已經(jīng)在交割日或之前提交給 PLANAR 公司。
（e）自《合并協(xié)議》之日起，未發(fā)生任何重大不利影響。
（f）NP 公司已經(jīng)向 PLANAR 公司提交約定的交割交付材料。
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（g）在生效時(shí)間之前總計(jì)持有至少百分之九十五股份之人已經(jīng)簽署并提交
符合《合并協(xié)議》附件《持有人協(xié)議》格式的協(xié)議，且生效時(shí)間之前總計(jì)持有不
少于百分之五的股份之人已經(jīng)行使，并仍然有權(quán)行使《俄勒岡商業(yè)公司法》第
60.554 條規(guī)定的與股份有關(guān)的法定評(píng)估權(quán)。
（h）在《合并協(xié)議》簽署之日簽署的關(guān)鍵人士雇用協(xié)議、不競爭協(xié)議以及
保密協(xié)議在交割日完全有效，未被撤銷。
（i）(i)美國外資委（CFIUS）已經(jīng)發(fā)出如下通知，即對(duì)合并的審查或調(diào)查已
經(jīng)完結(jié)，并認(rèn)定交易不存在任何未解決的國家安全問題，并且，CFIUS 對(duì)交易的
審核已經(jīng)結(jié)束，或(ii)美國總統(tǒng)未采取 1950 年國防生產(chǎn)法案（含其修訂）規(guī)定下
的任何行動(dòng)阻礙或阻止合并的完成，并且總統(tǒng)采取該等行動(dòng)的期間已經(jīng)結(jié)束，除
已有的要求或條件外，也未實(shí)施任何緩解國家安全問題的要求或條件，經(jīng)合理預(yù)
計(jì)可能造成重大不利影響（“CFIUS 條件”）。
C．NP 公司義務(wù)的條件
NP 公司完成《合并協(xié)議》項(xiàng)下義務(wù)以交割日或之前下列條件得到滿足或被
NP 公司放棄為條件：
（a）除另行指出的 PLANAR 公司和合并子公司的陳述和保證之外，
PLANAR 公司和合并子公司在《合并協(xié)議》中的陳述和保證均在《合并協(xié)議》
之日以及交割日在所有方面真實(shí)準(zhǔn)確（在陳述或保證存在重大性或重大不利影響
限制情形）或在所有重要方面（在陳述或保證不存在重大性或重大不利影響限制
情形）真實(shí)準(zhǔn)確，如同在該等日期作出一樣（但下列除外：(i)僅處理特定日期的
事項(xiàng)的陳述和保證，其在所有方面的準(zhǔn)確性應(yīng)在該特定日期確定，以及(ii) 《合
并協(xié)議》明確規(guī)定的變更）?！逗喜f(xié)議》所列 PLANAR 公司和合并子公司的陳
述和保證在《合并協(xié)議》之日及交割日均真實(shí)和準(zhǔn)確，如同在該等日期作出一樣
（但下列除外：(i)僅處理特定日期的事項(xiàng)的陳述和保證，其在所有方面的準(zhǔn)確性
應(yīng)在該特定日期確定，以及(ii) 《合并協(xié)議》明確規(guī)定的變更，以及(iii)股東受
償人按照《合并協(xié)議》約定的 PLANAR 公司補(bǔ)償義務(wù)無法獲得充分補(bǔ)償?shù)姆侵?br/>大違約）。
（b）PLANAR 公司和合并子公司在所有重要方面已經(jīng)依法履行和遵守《合
并協(xié)議》和附屬文件要求其在交割日或之前履行或遵守的所有約定、承諾和條件；
但是，就任何受重大性限制的約定、承諾和條件，PLANAR 公司和合并子公司
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已經(jīng)按照其限制情況在所有方面履行該等約定、承諾和條件。
（c）PLANAR 公司和合并子公司已向公司提交一份以交割日為其日期的由
PLANAR 公司和合并子公司正式授權(quán)管理人員簽署的證明，證實(shí)上述所列兩條
NP 公司義務(wù)的條件已經(jīng)獲得滿足或被放棄。
（d）PLANAR 公司已經(jīng)向 NP 公司提交約定的交割交付材料。
若因一方違反《合并協(xié)議》任何條款的行為直接導(dǎo)致上述所列“各方義務(wù)的
條件”、“PLANAR 公司與合并子公司義務(wù)的條件”、“NP 公司義務(wù)的條件”無法
滿足，則該方不得依賴該等條件的未滿足，作為其不完成《合并協(xié)議》項(xiàng)下交易、
終止《合并協(xié)議》或放棄《合并協(xié)議》項(xiàng)下交易的理由。
4）生效時(shí)間
受限于《合并協(xié)議》的約定，在交割時(shí)，NP 公司、PLANAR 公司和合并子
公司應(yīng)確保簽署合并條款并按照《俄勒岡商業(yè)公司法》的相關(guān)規(guī)定提交給俄勒岡
州州務(wù)卿，同時(shí)還應(yīng)按照《俄勒岡商業(yè)公司法》的要求提交其他與合并有關(guān)的申
報(bào)或備案。合并應(yīng)在合并條款依法向俄勒岡州州務(wù)卿備案之后生效。
5）合并的效力
合并具有《合并協(xié)議》、合并條款以及《俄勒岡商業(yè)公司法》相關(guān)條款所規(guī)
定的效力。在不限制前述條款一般適用性的情況下，并且受限于前述一般條款，
自生效時(shí)間開始，NP 公司和合并子公司的一切財(cái)產(chǎn)、權(quán)利、特權(quán)、豁免、權(quán)力、
特許、許可和權(quán)限應(yīng)授予存續(xù)公司，并且 NP 公司和合并子公司的一切債務(wù)、負(fù)
債、義務(wù)、限制和責(zé)任應(yīng)成為存續(xù)公司的債務(wù)、負(fù)債、義務(wù)、限制和責(zé)任。
6）章程細(xì)則
在生效時(shí)間，在生效時(shí)間之前有效的合并子公司的章程應(yīng)當(dāng)成為存續(xù)公司的
章程，直至此后按照章程條款或相關(guān)法律規(guī)定修訂，以及合并子公司在生效時(shí)間
之前有效的章程細(xì)則應(yīng)當(dāng)成為存續(xù)公司的章程細(xì)則，直至此后按照章程細(xì)則條
款、存續(xù)公司章程或相關(guān)法律修訂。
7）董事和管理人員
合并子公司在生效時(shí)間之前的董事和管理人員應(yīng)自生效時(shí)間開始，成為存續(xù)
NP 公司的董事和管理人員，直至按照存續(xù)公司的章程和章程細(xì)則，選擇或委任
符合資格的繼任董事和管理人員，或直至該等董事或管理人員提前死亡、辭職或
離職。
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8）合并對(duì)普通股的效力
在生效時(shí)間，作為合并的結(jié)果，且無需 PLANAR 公司、合并子公司、NP
公司或任何股東采取任何行動(dòng)：
A．注銷 NP 公司普通股。PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司（作為庫
存股或其他股份）持有的 NP 公司普通股應(yīng)當(dāng)自動(dòng)注銷和取消，且不再存在，也
無需為此支付對(duì)價(jià)。
B．NP 公司普通股轉(zhuǎn)換。在生效時(shí)間之前發(fā)行流通的股份（下列除外：(i)
按照《合并協(xié)議》相關(guān)約定注銷和取消的股份，和(ii)異議股份）應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為取
得每股交割合并對(duì)價(jià)的權(quán)利，且以現(xiàn)金支付，不計(jì)算利息，并且與將來按照《合
并協(xié)議》和《托管協(xié)議》從托管資金中支付的與股份或交割后調(diào)整額有關(guān)的金額
一同支付，支付時(shí)間以及條件在《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》中規(guī)定。應(yīng)向各股
東支付的交割合并對(duì)價(jià)部分，應(yīng)當(dāng)扣除該等股東在交割前尚未支付的應(yīng)付票據(jù)金
額。
C．合并子公司股票轉(zhuǎn)換。在生效時(shí)間之前發(fā)行流通的合并子公司普通股股
票，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為并重新發(fā)行為完全支付且無需加繳股款的存續(xù)公司的普通股份。
9）期權(quán)的處理
NP 公司應(yīng)確保在生效時(shí)間不存在尚未行使的期權(quán)（在生效時(shí)間之前授予的
期權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)由 NP 公司和/或期權(quán)持有人依法行權(quán)或終止，且并非因合并而行權(quán)
或終止）。
在生效時(shí)間或之前，NP 公司董事會(huì)應(yīng)通過決議并采取必要措施，以便(i)執(zhí)
行協(xié)議相關(guān)條款的約定，并(ii)促使股票期權(quán)計(jì)劃在生效時(shí)間或之前終止。
10）異議股份
盡管《合并協(xié)議》有相反約定，異議股份（如有）不得轉(zhuǎn)換為獲得合并對(duì)價(jià)
的權(quán)利，且異議股份的持有人僅享有《俄勒岡商業(yè)公司法》第 60.551 條至第
60.594 條授予的權(quán)利。各異議股份持有人有權(quán)按照《俄勒岡商業(yè)公司法》第
60.551 條至第 60.594 條獲得股份付款的，應(yīng)當(dāng)按照《俄勒岡商業(yè)公司法》規(guī)定
從存續(xù)公司獲得該等付款。但是，如果任何該等異議股份持有人(i)未能證明其有
權(quán)享有《俄勒岡商業(yè)公司法》第 60.551 條至第 60.594 條規(guī)定的評(píng)估權(quán)，或(ii)不
可撤銷地放棄該等持有人的評(píng)估股份的要求，或喪失其在《俄勒岡商業(yè)公司法》
第 60.551 條至第 60.594 條項(xiàng)下的評(píng)估其股份和獲得付款的權(quán)利，則該等持有人
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將喪失評(píng)估該等股份的權(quán)利，且該等股份不構(gòu)成異議股份，并將被視為已經(jīng)在生
效時(shí)間轉(zhuǎn)換為獲得部分合并對(duì)價(jià)的權(quán)利，且不計(jì)算利息。
NP 公司應(yīng)及時(shí)書面通知 PLANAR 公司其收到的股份評(píng)估要求、要求的撤銷
以及其他要求、在生效時(shí)間之前按照《俄勒岡商業(yè)公司法》規(guī)定提交給 NP 公司
的與該等要求有關(guān)的通知或文件，并提供 NP 公司收到的該等與要求或要求的撤
銷有關(guān)的文件或文書的復(fù)印件。PLANAR 公司應(yīng)有機(jī)會(huì)和權(quán)利主導(dǎo)一切與該等
要求有關(guān)的談判和程序。除非法律要求或 PLANAR 公司事先書面同意，NP 公司
不得就該等要求付款，也不得放棄任何未能及時(shí)提交書面評(píng)估要求或未能按照
《俄勒岡商業(yè)公司法》采取其他完善評(píng)估權(quán)利的后果。
11）交回和付款
在生效時(shí)間，生效時(shí)間之前流通的所有股份應(yīng)自動(dòng)取消和注銷，并且不再存
在。股份的持有人（無論是否有股份證書，下稱“股份證書”）將不再享有 NP
公司股東的任何權(quán)利，但獲得《合并協(xié)議》相關(guān)約定所述付款的權(quán)利除外。
在交割前，(i)NP 公司應(yīng)向股份持有人提交一份基本采用《合并協(xié)議》附件
B 格式的送交函（“送交函”）以及一份使用說明，以便交回股份，兌換為第 2.08(b)
條規(guī)定的部分合并對(duì)價(jià)，并且(ii)PLANAR 公司、股東代表和交換代理行應(yīng)簽署
交換代理行協(xié)議。根據(jù)交換代理行協(xié)議，交換代理行應(yīng)向各股東支付《合并協(xié)議》
項(xiàng)下公司普通股轉(zhuǎn)換條款約定的與交回股份有關(guān)的現(xiàn)金，并且，受限于相關(guān)代扣
要求，具體如下：(x)最晚在交割日，向交換代理行收到任何按照使用說明妥善
填寫和有效簽署的送交函以及交換代理行可能合理要求提供的與此有關(guān)的其他
慣例文件（統(tǒng)稱為“交換代理行交付材料”）的股東支付，并且應(yīng)在交割日中央
時(shí)間下午 1 點(diǎn)之前（“截止時(shí)間”）；(y)最晚在交割日后一營業(yè)日，向交換代理行
在交割日但在截止時(shí)間之后收到交換代理行交付材料的股東支付；并且(z)最晚
在收到交換代理行交付材料后三個(gè)營業(yè)日，向交換代理行在交割日后收到交換代
理行交付材料的股東支付。除非《合并協(xié)議》另有約定，就交回的股份支付的款
項(xiàng)不計(jì)算和支付利息。在交回之前，自生效時(shí)間開始，流通股份（異議股份除外）
應(yīng)僅享有獲得《合并協(xié)議》項(xiàng)下公司普通股轉(zhuǎn)換條款約定的部分合并對(duì)價(jià)的權(quán)利。
登記股份的股東無需向交換代理行交回股份證書，以獲得該股東按照《合并協(xié)議》
項(xiàng)下公司普通股轉(zhuǎn)換條款有權(quán)獲得的部分合并對(duì)價(jià)。
各股東還有權(quán)按照《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》的規(guī)定并憑借交割后調(diào)整額，
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在將來從托管資金獲得與股份有關(guān)的額應(yīng)付款，支付時(shí)間和條件在《合并協(xié)議》
和《托管協(xié)議》中規(guī)定。除非《合并協(xié)議》另有規(guī)定，股東在合并對(duì)價(jià)中的利益
不計(jì)算和支付利息。
如果任何部分合并對(duì)價(jià)支付給股份登記持有人以外之人，則應(yīng)滿足下列付款
條件：(i)股份登記持有人應(yīng)書面指示向其他人付款，且指示格式令 PLANAR 公
司合理接受，且(ii)要求付款之人應(yīng)向交換代理行支付因向股份登記人以外付款
而發(fā)生的轉(zhuǎn)讓稅或其他稅款，或者證明該等稅款已經(jīng)支付或不應(yīng)支付，并且令交
換代理行合理滿意。
股東在生效時(shí)間之后 12 個(gè)月內(nèi)未主張的任何合并對(duì)價(jià)部分，經(jīng)要求時(shí)應(yīng)當(dāng)
退還 PLANAR 公司。在此之前未按照協(xié)議約定以股份交換合并對(duì)價(jià)的股東此后
應(yīng)向 PLANAR 公司要求支付合并對(duì)價(jià)；但是，應(yīng)當(dāng)從托管資金支付的合并對(duì)價(jià)
部分應(yīng)當(dāng)按照《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》條款為有權(quán)之人持有并向該人分配，
時(shí)間和條件由《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》規(guī)定。股東有權(quán)獲得的交割后調(diào)整額
應(yīng)當(dāng)按照《合并協(xié)議》規(guī)定的時(shí)間和條件支付。盡管有上述規(guī)定，PLANAR 公
司不應(yīng)對(duì)任何股份持有人按照相關(guān)廢棄財(cái)產(chǎn)、征收或類似法律而支付給公共官員
的金額負(fù)責(zé)。股東在生效時(shí)間之后兩 2 年（或在該等金額被政府機(jī)關(guān)沒收或成為
政府機(jī)關(guān)財(cái)產(chǎn)之前的較早日期）未主張的金額，在法律允許的范圍內(nèi)，應(yīng)成為
PLANAR 公司的財(cái)產(chǎn)，且此前有權(quán)之人無權(quán)就此主張任何權(quán)利或利益。
經(jīng)要求時(shí)，就異議股份提供給交換代理行的合并對(duì)價(jià)應(yīng)當(dāng)返還給 PLANAR
公司。
12）托管資金
根據(jù)《托管協(xié)議》，PLANAR 公司應(yīng)于《托管協(xié)議》簽署及送達(dá)之后，合并
生效之前向托管代理行存入或確保存入：
A．補(bǔ)償托管金額（包括該等金額發(fā)生的利息及其他金額，扣除按照《托管
協(xié)議》的任何支出，下稱“補(bǔ)償托管金額”），為擔(dān)保股東在協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)
以及《合并協(xié)議》相關(guān)條款約定的其他義務(wù)而持有；
B．購買價(jià)格調(diào)整托管金額（包括該等金額發(fā)生的利息及其他金額，扣除按
照《托管協(xié)議》的支出，下稱“購買價(jià)格調(diào)整托管資金”），為擔(dān)保股東在《合并
協(xié)議》相關(guān)條款項(xiàng)下的義務(wù)而持有；
C．股東代表費(fèi)用額（包括該等金額發(fā)生的利息及其他金額，扣除按照《托
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管協(xié)議》的支出，下稱“股東代表費(fèi)用額”，連同補(bǔ)償托管資金和購買價(jià)格調(diào)整
托管資金，統(tǒng)稱為“托管資金”），為支出生效時(shí)間之后股東代表因管理股東代表
在《合并協(xié)議》項(xiàng)下發(fā)生的股東代表費(fèi)用而持有。
13）對(duì)公司普通股不享有其他所有者權(quán)利
在按照《合并協(xié)議》條款交回股份之后支付或應(yīng)付的所有合并對(duì)價(jià)，應(yīng)視為
已經(jīng)完全支付或?yàn)闈M足與股份有關(guān)的所有權(quán)利而應(yīng)付，無論此前是否有股份證
書。自生效時(shí)間開始，存續(xù)公司股份轉(zhuǎn)讓登記簿不存在其他股份轉(zhuǎn)讓登記。如果
在生效時(shí)間之后向存續(xù)公司提交股份證書，則應(yīng)當(dāng)注銷該等證書并按照協(xié)議規(guī)定
的程序以及《合并協(xié)議》其他規(guī)定替換為合并對(duì)價(jià)。
14）調(diào)整
在不限制《合并協(xié)議》其他條款的情況下，如果在《合并協(xié)議》之日至生效
時(shí)間之間的任何時(shí)候，NP 公司流通股份（包括因再分類、轉(zhuǎn)增資本、股份拆分
（包括反向拆分）或組合、交換或在調(diào)整，或任何股份或其他分派）發(fā)生變更，
則合并對(duì)價(jià)以及其他按照《合并協(xié)議》應(yīng)向股份持有人支付的金額應(yīng)當(dāng)作出適當(dāng)
調(diào)整，以反映該等變更。
15）代扣權(quán)利
交換代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存續(xù)公司均有權(quán)從本應(yīng)按《合
并協(xié)議》約定向任何人支付的對(duì)價(jià)中扣除和代扣按照稅法應(yīng)當(dāng)從該等付款扣除和
代扣的金額。如果交換代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存續(xù)公司（視情
況而定）作出上述扣除和代扣并交納給適當(dāng)?shù)恼畽C(jī)關(guān)，則該等金額就《合并協(xié)
議》而言應(yīng)視為已經(jīng)支付給交換代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存續(xù)公
司（視情況而定）作出該等扣留和代扣所涉及之人。
16）交割和交割后調(diào)整額
A．交割調(diào)整額
至少在交割前 3 個(gè)工作日，NP 公司應(yīng)準(zhǔn)備并向 PLANAR 公司提交一份報(bào)表，
列明其以誠信方式對(duì)交割流動(dòng)資本作出的預(yù)估（“預(yù)估的交割流動(dòng)資本”）以及對(duì)
交割特別稅目金額的預(yù)估（“預(yù)估的特別稅目金額”）。該報(bào)表應(yīng)包含截至交割日
的 NP 公司資產(chǎn)負(fù)債表的預(yù)估（不考慮《合并協(xié)議》項(xiàng)下的交易），以及預(yù)估的
交割流動(dòng)資本和預(yù)估的特別稅目金額的計(jì)算（“預(yù)估的交割報(bào)表”）。
預(yù)估的交割流動(dòng)資本和預(yù)估的特別稅目金額應(yīng)當(dāng)由 NP 公司按照 GAAP 準(zhǔn)備
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（但存在 GAAP 例外），與 NP 公司過去慣例保持一致，并使用與最近財(cái)務(wù)年度
末準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)所使用的相同的會(huì)計(jì)方法、慣例、原則、政策和程序，以
及一致的分類、判斷和估值和預(yù)估方法，如同該等預(yù)估的交割報(bào)表在財(cái)務(wù)年度末
準(zhǔn)備一樣。
“預(yù)估交割調(diào)整額”是指預(yù)估的交割流動(dòng)資本減去(i) $2,800,000（“目標(biāo)流
動(dòng)資本”）和(ii)預(yù)估的特別稅目金額的所得額。
B．交割后調(diào)整額
在交割日后六十個(gè)日歷日內(nèi)，PLANAR 公司應(yīng)準(zhǔn)備并向股東代表提交一份
報(bào)表，列明其對(duì)交割流動(dòng)資本和交割特別稅目金額的計(jì)算。該報(bào)表應(yīng)包含 NP 公
司在交割日的資產(chǎn)負(fù)債表（不考慮《合并協(xié)議》項(xiàng)下的交易）、交割流動(dòng)資本和
交割特別稅目金額的計(jì)算（“交割報(bào)表”）以及 PLANAR 公司首席財(cái)務(wù)官的證明，
以證實(shí)交割報(bào)表按照 GAAP 準(zhǔn)備（存在 GAAP 例外），與 PLANAR 公司過去慣
例保持一致，并使用與最近財(cái)務(wù)年度末準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)所使用的相同的會(huì)計(jì)
方法、慣例、原則、政策和程序，以及一致的分類、判斷和估值和預(yù)估方法，如
同該等交割報(bào)表在財(cái)務(wù)年度末準(zhǔn)備一樣，并且，就交割流動(dòng)資本而言，如同在流
動(dòng)資本附錄中規(guī)定。
“交割后調(diào)整額”應(yīng)為(i)交割流動(dòng)資本減去預(yù)估的交割流動(dòng)資本，加上(ii)
預(yù)估的特別稅目金額減去交割特別稅目金額。
C．檢查和審閱
在收到交割報(bào)表之后，股東代表應(yīng)在三十個(gè)日歷日（“審閱期限”）內(nèi)審閱交
割報(bào)表。在審閱期限內(nèi)，股東代表及其會(huì)計(jì)師有充分權(quán)限查看存續(xù)公司的賬簿和
記錄，詢問 PLANAR 公司和/或其會(huì)計(jì)師的人員，并查看 PLANAR 公司和/或其
會(huì)計(jì)師準(zhǔn)備的工作底稿，前提是該等底稿與交割報(bào)表和交割報(bào)表的歷史財(cái)務(wù)信息
（若由 PLANAR 公司持有）有關(guān)，并且股東代表以合理方式要求提供，從而審
閱交割報(bào)表，準(zhǔn)備異議聲明（定義見下文）；但是，該等查看或詢問方式不得妨
礙 PLANAR 公司或存續(xù)公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營。
在審閱期限最后一日或之前，股東代表可向 PLANAR 公司提交一份書面聲
明對(duì)交割報(bào)表提出異議（“異議聲明”）。該聲明應(yīng)列明其異議的詳情，載明爭議
事項(xiàng)或金額，并說明異議的依據(jù)。如果股東代表未在審閱期限結(jié)束前提交異議聲
明，則交割報(bào)表和交割報(bào)表中反映的交割后調(diào)整額（視情況而定），應(yīng)被視為已
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經(jīng)被股東代表接受。如果股東代表在審閱期限結(jié)束前提交異議聲明，則 PLANAR
公司和股東代表應(yīng)當(dāng)以誠信方式協(xié)商，在異議聲明提交后三十個(gè)日歷日內(nèi)解決該
等異議（“解決期限”）。如果在解決期限內(nèi)解決異議，則 PLANAR 公司和股東代
表協(xié)商一致的修改后的交割后調(diào)整額和交割報(bào)表應(yīng)當(dāng)為最終的，并具有約束力。
如果股東代表和 PLANAR 公司未在解決期限之前就異議聲明中所列全部事
項(xiàng)達(dá)成一致，則任何爭議金額（下稱“爭議金額”，無爭議金額稱為“無爭議金
額”）應(yīng)當(dāng)提交 Grant Thornton LLP 位于俄勒岡州波特蘭市的辦公室解決。如果
無法送達(dá)，則 PLANAR 公司和股東代表應(yīng)協(xié)商指定公平的國內(nèi)或地區(qū)公認(rèn)公平
的獨(dú)立注冊會(huì)計(jì)師辦公室（“獨(dú)立會(huì)計(jì)師”），作為專家而非裁判人員，解決爭議
金額，并調(diào)整交割后調(diào)整額和交割報(bào)表。雙方同意調(diào)整不考慮問題的重大性。獨(dú)
立會(huì)計(jì)師僅應(yīng)決定雙方爭議的事項(xiàng)，他們就爭議金額的決定應(yīng)當(dāng)在交割報(bào)表和異
議聲明中該等事項(xiàng)的相關(guān)價(jià)值范圍之內(nèi)。
獨(dú)立會(huì)計(jì)師費(fèi)用。獨(dú)立會(huì)計(jì)師費(fèi)用和開支應(yīng)當(dāng)由股東代表（代表股東）和
PLANAR 公司支付，具體按照實(shí)際爭議但未裁決給股東代表或 PLANAR 公司的
金額在股東代表和 PLANAR 公司實(shí)際爭議總額中所占的百分比分配。股東代表
應(yīng)當(dāng)支付的費(fèi)用和開支應(yīng)當(dāng)從股東代表費(fèi)用額（如有）中支付。
獨(dú)立會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在接受聘請之后三十個(gè)日歷日（或雙方書面同意的其他時(shí)
間）內(nèi)盡快做出決定。他們就爭議金額做出的決議以及對(duì)交割報(bào)表和/或交割后
調(diào)整額做出的調(diào)整應(yīng)當(dāng)是最終的，對(duì)雙方具有約束力。
D．交割后調(diào)整額的支付
如果交割后調(diào)整額為負(fù)數(shù)，股東代表和 PLANAR 公司應(yīng)在交割后調(diào)整額最
終確定后五個(gè)營業(yè)日內(nèi)，共同指示托管代理行從購買價(jià)格調(diào)整托管資金中，以立
即可用資金向 PLANAR 公司電匯交割后調(diào)整額，并為按照股東持股比例向股東
分配，向交換代理行電匯該等股東在購買價(jià)格調(diào)整托管資金余額中的份額。如果
交割后調(diào)整額大于購買價(jià)格調(diào)整托管資金中的金額，則股東代表和 PLANAR 公
司應(yīng)共同指示托管代理行從補(bǔ)償托管資金中，以立即可用的資金向 PLANAR 公
司電匯交割后調(diào)整額超過購買價(jià)格調(diào)整托管資金的數(shù)額（最高為補(bǔ)償托管資金中
的金額）。
如果交割后調(diào)整額是正數(shù)，則 PLANAR 公司應(yīng)在交割后調(diào)整額最終確定后
五個(gè)工作日內(nèi)，向交換代理行存入股東在交割后調(diào)整額中的份額，從而可以按照
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該股東的股份比例向股東分派，并且股東代表和 PLANAR 公司應(yīng)共同指示托管
代理行從購買價(jià)格調(diào)整托管資金中，以立即可用的資金向交換代理行電匯股東在
購買價(jià)格調(diào)整托管資金中的份額，從而按照股東的股份比例向股東分派。交割后
調(diào)整額不計(jì)算利息。
E．為稅務(wù)目的而調(diào)整
按照《合并協(xié)議》作出的付款，應(yīng)當(dāng)視為雙方為稅務(wù)目的而對(duì)購買價(jià)格作出
的調(diào)整，除非法律另有規(guī)定。
17）對(duì)價(jià)表
至少在交割前三個(gè)工作日，并且在交付預(yù)估的資本報(bào)表的同時(shí)，NP 公司應(yīng)
準(zhǔn)備并向 PLANAR 公司提交一份表格（“對(duì)價(jià)表”），并由 NP 公司首席執(zhí)行官核
證。該表格應(yīng)列明截止交割日在生效時(shí)間之前的下列事項(xiàng)：
A．全體股東的名稱/姓名和地址，以及該等人士持有的 A 類表決權(quán)普通股
和 B 類無表決權(quán)普通股的數(shù)量（包括股份證書編號(hào)）；
B．在交割之前與任何股東有關(guān)的未償還應(yīng)付票據(jù)的金額；
C．交割合并對(duì)價(jià)、完全稀釋股份數(shù)量以及每股交割合并對(duì)價(jià)的詳細(xì)計(jì)算過
程；
D．股東在交割合并對(duì)價(jià)中的份額（作為百分比權(quán)益，以美元表示）；
E．在應(yīng)付票據(jù)生效后應(yīng)向股東支付的交割合并對(duì)價(jià)的金額；以及
F．股東應(yīng)向托管資金中支付的資金份額（作為百分比權(quán)益，并以美元表示）。
PLANAR 公司和合并子公司在按照《合并協(xié)議》付款時(shí)有權(quán)依賴對(duì)價(jià)表，
并且，PLANAR 公司和合并子公司不對(duì)該等對(duì)價(jià)表的計(jì)算或確定承擔(dān)責(zé)任。
18）終止
A．《合并協(xié)議》可在交割前經(jīng)以下方式隨時(shí)終止：
（a）NP 公司和 PLANAR 公司的一致書面同意。
（b）當(dāng) PLANAR 公司或合并子公司均無對(duì)《合并協(xié)議》任何條款的實(shí)質(zhì)違
反，但 NP 公司根據(jù)《合并協(xié)議》作出的任何聲明、保證、承諾或約定出現(xiàn)了實(shí)
質(zhì)違反或不履行以致第七條列出的任何條件無法實(shí)現(xiàn)，且 NP 公司未在收到
PLANAR 公司發(fā)出的書面違約通知的十個(gè)日歷日期限內(nèi)作對(duì)該違反、錯(cuò)誤或不
履行的彌補(bǔ)，或雖在十日內(nèi)無法彌補(bǔ)但 NP 公司在此期間內(nèi)積極嘗試，但在任何
情形下不得超過三十個(gè)日歷日情況下，PLANAR 公司向 NP 公司發(fā)出書面通知。
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（c）當(dāng) NP 公司無對(duì)《合并協(xié)議》任何條款的實(shí)質(zhì)違反，但 PLANAR 公司
或合并子公司根據(jù)《合并協(xié)議》作出的任何聲明、保證、承諾或約定出現(xiàn)了實(shí)質(zhì)
違反或不履行以致第七條列出的任何條件無法實(shí)現(xiàn)，且 PLANAR 公司或合并子
公司未在收到 NP 公司發(fā)出的書面違約通知的十個(gè)日歷日期限內(nèi)作對(duì)該違反或不
履行的彌補(bǔ)，或雖在十日內(nèi)無法彌補(bǔ)但 PLANAR 公司或合并子公司在此期間內(nèi)
積極嘗試，但在任何情形下不得超過三十個(gè)日歷日情況下，NP 公司向 PLANAR
公司發(fā)出書面通知。
B．如有下列情況，由 PLANAR 公司或 NP 公司：
（a）任何法律導(dǎo)致《合并協(xié)議》擬定之交易違法或禁止，或任何政府機(jī)關(guān)
頒發(fā)了政府命令禁止或約束《合并協(xié)議》擬定之交易，且該政府命令有最終及不
可上訴之效力。
（b）在協(xié)議各方執(zhí)行和交付《合并協(xié)議》的三十個(gè)日歷日內(nèi)，未獲得必要
的 NP 公司表決；或
（c）截止 2016 年 12 月 23 日（截止日期）合并仍未完成，但如任何一方的
行為、不履行或不遵守《合并協(xié)議》規(guī)定的承諾和約定（在該方為 PLANAR 公
司情況下，包括合并子公司）直接導(dǎo)致合并在截止日前無法完成，且該行為或不
履行構(gòu)成了對(duì)《合并協(xié)議》的實(shí)質(zhì)性違約，且如該方無進(jìn)一步行為，如僅由于
CRIUS 條件或 HSR 條件在 2016 年 12 月 23 日前未能實(shí)現(xiàn)或均未實(shí)現(xiàn)而使交割
無法實(shí)現(xiàn)，則截止日將自動(dòng)延長至 2017 年 2 月 28 日，任何一方均無權(quán)根據(jù)約定
的單方終止條款終止《合并協(xié)議》。
《合并協(xié)議》系英文書就，上述《合并協(xié)議》的中文介紹僅供參考，最終具
體內(nèi)容請參照英文版《合并協(xié)議》。
（10）本次收購的定價(jià)依據(jù)
經(jīng)交易各方協(xié)商同意，NP 公司 100%股權(quán)的基礎(chǔ)對(duì)價(jià)為 125,000,000 美元，
最終合并對(duì)價(jià)將根據(jù)《合并協(xié)議》中所列定的調(diào)整事項(xiàng)予以調(diào)整。
本次合并價(jià)格是在綜合考慮并評(píng)估標(biāo)的公司歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)先進(jìn)性、品
牌價(jià)值和渠道價(jià)值等因素的基礎(chǔ)上，由交易各方協(xié)商確定。
（11）董事會(huì)對(duì)本次定價(jià)合理性的討論與分析
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公司董事會(huì)和管理層對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了詳盡調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，公司董事
會(huì)和管理層基于以下幾點(diǎn)認(rèn)為本次交易定價(jià)合理：
1）NP 公司擁有領(lǐng)先的技術(shù)、廣泛的產(chǎn)品應(yīng)用以及成熟的商業(yè)模式
NP 公司擁有全球領(lǐng)先的 3D 光學(xué)動(dòng)作捕捉技術(shù)，主要為教育機(jī)構(gòu)、政府機(jī)
構(gòu)、商業(yè)企業(yè)以及家庭游戲愛好者等客戶提供性能卓越高品質(zhì)的 3D 光學(xué)動(dòng)作捕
捉軟件、硬件及服務(wù)。
NP 公司目前多數(shù)員工為軟硬件工程師，部分為動(dòng)作捕捉領(lǐng)域?qū)＜遥哂蓄I(lǐng)
先的技術(shù)優(yōu)勢。在近幾年受到科技行業(yè)追捧的 VR 領(lǐng)域，NP 公司的被動(dòng)式紅外
光學(xué)定位技術(shù)憑借其穩(wěn)定、高精度、高速度的優(yōu)秀性能和同類產(chǎn)品中相對(duì)低廉的
價(jià)格得到廣泛的應(yīng)用。該種定位技術(shù)適用于游戲與動(dòng)畫制作、運(yùn)動(dòng)跟蹤、力學(xué)分
析、已經(jīng)投影映射等多種引用方向，在 VR 行業(yè)中具有較大影響力。
此外，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的 NP 公司《審計(jì)報(bào)告》，NP 公司 2015
年實(shí)現(xiàn)銷售收入為 14,912.77 萬元、凈利潤 3,455.28 萬元，2016 年實(shí)現(xiàn)銷售收入
21,372.74 萬元、凈利潤 5,227.29 萬元，公司已實(shí)現(xiàn)較好的經(jīng)營業(yè)績，具備良好
的盈利能力。
NP 公司旗下主打三款產(chǎn)品：OptiTrack、TrackIR、SmartNav，其中 OptiTrack
是一套全身動(dòng)作捕捉系統(tǒng)，包括專用的高速、高分辨率的追蹤攝像頭和光學(xué)追蹤
軟件，是 NP 公司最具競爭力的產(chǎn)品，可廣泛應(yīng)用于虛擬現(xiàn)實(shí)、數(shù)字化電影制作、
無人機(jī)、模擬與訓(xùn)練、車輛的可視化設(shè)計(jì)、體育動(dòng)作分析、工業(yè)測量領(lǐng)域，在北
美、歐洲和中國得到廣泛應(yīng)用。目前全球商用領(lǐng)域光學(xué)捕捉市場中，已有很多客
戶使用 OptiTrack 的光學(xué)位置追蹤系統(tǒng)，客戶包括微軟、谷歌、迪士尼等多家全
球知名企業(yè)；國內(nèi)著名動(dòng)作捕捉企業(yè)北京諾亦騰科技有限公司的 Project Alice，
世界第一個(gè) VR 主題樂園 The VOID 以及多個(gè)無人機(jī)圖像解決方案，也都采用了
OptiTrack 的光學(xué)動(dòng)作捕捉組件。
2）收益法評(píng)估結(jié)果佐證收購價(jià)格
為驗(yàn)證本次交易價(jià)格的公平合理，北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具了
《評(píng)估報(bào)告》，對(duì)所涉及的 NP 公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，本次評(píng)估結(jié)
果不作為本次收購價(jià)格的定價(jià)依據(jù)，但可為本次收購價(jià)格進(jìn)行參考及佐證。
根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，截止 2016 年 9 月 30 日，采用收益法評(píng)估 NP 公司股東
權(quán)益價(jià)值為 12,504.79 萬美元。本次收購 NP 公司 100%股權(quán)基礎(chǔ)對(duì)價(jià)為 12,500.00
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萬美元（最終交易總額以交割日實(shí)際支付金額為準(zhǔn)）。收益法評(píng)估結(jié)果股東全部
權(quán)益資本價(jià)值 12,504.79 萬美元與本次收購價(jià)格較為相近，佐證了本次收購定價(jià)
的合理性。
綜上述分析，本次交易的交易定價(jià)綜合考慮了多方面的因素，是在充分考慮
標(biāo)的公司價(jià)值的基礎(chǔ)上達(dá)成的，與標(biāo)的公司股東全部權(quán)益資本價(jià)值以收益法評(píng)估
的評(píng)估結(jié)果差異較小，交易價(jià)格合理，不存在損害利亞德及其股東合法權(quán)益的情
形。
（12）項(xiàng)目備案等報(bào)批情況
1）利亞德的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
2016 年 11 月 3 日，利亞德第二屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于收購 NATURALPOINT, INC.100%股權(quán)并簽署等有關(guān)交易協(xié)議的議
案》。
本次交易無需提交利亞德股東大會(huì)審議。
2）NP 公司的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間 2016 年 12 月 6 日，本次交易已取得 NP 公司特別股東會(huì)議審
議通過。
3）境內(nèi)主管機(jī)關(guān)及政府部門程序
2016 年 11 月 11 日，北京市商務(wù)委員會(huì)就利亞德從事本次交易及相關(guān)事宜
書面進(jìn)行備案，并向利亞德頒發(fā)境外投資證第 N1100201601430 號(hào)《企業(yè)境外投
資證書》。
2016 年 11 月 15 日，北京市發(fā)展與改革委員會(huì)就利亞德從事本次交易及相
關(guān)事宜進(jìn)行備案，并向利亞德頒發(fā)京發(fā)改[2016]1937 號(hào)《項(xiàng)目備案通知書》。
2016 年 11 月 18 日，利亞德取得國家外匯管理局北京外匯管理部核發(fā)的業(yè)
務(wù)編號(hào)為 35110000201307089830 的《業(yè)務(wù)登記憑證》。
4）境外主管機(jī)關(guān)及政府部門程序
PLANAR 公司和 NP 公司已按照 HSR 法向美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)和美國司法
部反壟斷機(jī)構(gòu)作出反壟斷申報(bào)，截至本預(yù)案簽署日，相關(guān)的等待期（即美國審查
機(jī)構(gòu)決定是否進(jìn)行反壟斷調(diào)查的期間）已經(jīng)屆滿。
美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間 2016 年 12 月 7 日，公司取得通知，美國外資委完成《美國國
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防生產(chǎn)法》項(xiàng)下針對(duì)本次交易的國家安全審查，關(guān)于本次交易不存在未決的國家
安全考慮。
2、購買經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)
（1）購買不動(dòng)產(chǎn)情況
本次購買的不動(dòng)產(chǎn)位于俄勒岡州本頓縣科瓦利斯市 Deschutes 西南大街 3658
號(hào)和 3662 號(hào)；本次購買的不動(dòng)產(chǎn)包括位于以上地址的土地、房屋及其它覆蓋物
及其擁有的各項(xiàng)權(quán)利。根據(jù) JLL 出具的《價(jià)值報(bào)告》，本次購買不動(dòng)產(chǎn)對(duì)應(yīng)的房
屋面積為 26,000 平方英尺，土地面積為 4.64 平方英畝。
該不動(dòng)產(chǎn)不存在抵押權(quán)，不存在涉及權(quán)屬的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不
存在查封、凍結(jié)等司法措施。
（2）交易對(duì)方情況
本次購買不動(dòng)產(chǎn)的交易對(duì)方為 TAMAMOI LLC，系一家位于俄勒岡的有限
責(zé)任公司，James Richardson 為其唯一股東。
上述交易對(duì)方與本公司及公司前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或
已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
（3）購買價(jià)格
本次購買不動(dòng)產(chǎn)的總價(jià)為 3,000,000 美元。
（4）本次購買不動(dòng)產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)
本次購買的不動(dòng)產(chǎn)是利亞德在綜合考慮不動(dòng)產(chǎn)市場價(jià)值、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等多方面
因素的基礎(chǔ)上由交易雙方協(xié)商確定。
此外，為本次購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)提供價(jià)值參考，PLANAR 公司聘
請美國當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)咨詢服務(wù)公司 JLL 對(duì)本次擬收購的不動(dòng)產(chǎn)出具《價(jià)值報(bào)告》。
根據(jù) JLL 出具的《價(jià)值報(bào)告》，本次收購的不動(dòng)產(chǎn)截止 2016 年 12 月 12 日評(píng)估
市場價(jià)值約為 3,893,333 美元。
（5）不動(dòng)產(chǎn)《買賣協(xié)議》主要內(nèi)容摘要
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2016 年 11 月 3 日（北京時(shí)間），PLANAR 公司、TAMAMOI LLC 以及 James
Richardson 共同簽署了不動(dòng)產(chǎn)《買賣協(xié)議》，協(xié)議的主要條款內(nèi)容如下：
1）簽署方
《買賣協(xié)議》的簽署方為 TAMAMOI LLC、James Richardson 以及 PLANAR
公司。
2）總購價(jià)
《買賣協(xié)議》項(xiàng)下的地產(chǎn)總購價(jià)為 3,000,000.00 美元。
3）或有事項(xiàng)
A．在交割日前（見下文定義），地產(chǎn)的適當(dāng)性和狀況須使 PLANAR 公司感
到滿意。
B．若 PLANAR 公司依其自主決定認(rèn)為地產(chǎn)不適當(dāng)，則在交割日前，其可
隨時(shí)在向 TAMAMOI LLC 發(fā)送書面終止通知后終止《買賣協(xié)議》。若出現(xiàn)該等終
止，《買賣協(xié)議》將在此后無效。任何一方均不對(duì)其他各方承擔(dān)任何義務(wù)，但
PLANAR 公司在《買賣協(xié)議》約定的買方進(jìn)占和檢查權(quán)條款項(xiàng)下的義務(wù)將在該
等終止后存續(xù)。
C．TAMAMOI LLC 和 PLANAR 公司在《買賣協(xié)議》下的義務(wù)以《合并協(xié)
議》擬議之交易的交割為條件。若《合并協(xié)議》擬議之交易未于交割日當(dāng)日或之
前交割，或若《合并協(xié)議》提前終止，則《買賣協(xié)議》將自動(dòng)終止。若出現(xiàn)該等
終止，《買賣協(xié)議》將在此后無效。任何一方均不對(duì)其他各方承擔(dān)任何義務(wù)，但
《買賣協(xié)議》約定的買方進(jìn)占和檢查權(quán)條款項(xiàng)下的義務(wù)將在該等終止后存續(xù)。
4）交割
A．交割日
受限于對(duì)協(xié)議下各方義務(wù)條件的滿足或棄權(quán)，本交易應(yīng)按照《合并協(xié)議》的
規(guī)定于交割日或各方可共同決定的其他時(shí)間交割。
B．交割方式和地點(diǎn)
本交易應(yīng)由 First American Title Insurance Company of Oregon（“產(chǎn)權(quán)公司”）
托管專員于其辦公室（200 SW Market Street, #250 in Portland, Oregon）或各方可
共同決定的其他地點(diǎn)交割。交割及交割方式應(yīng)符合《買賣協(xié)議》條款。
C．按比例分配；調(diào)整
（a）租約規(guī)定的不應(yīng)由 NP 公司支付的所有不動(dòng)產(chǎn)從價(jià)稅和評(píng)定稅額應(yīng)于
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交割日在各方之間按比例分配和調(diào)整。
（b）PLANAR 公司應(yīng)支付契約（見下文定義）的登記或申請費(fèi)用。
（c）PLANAR 公司應(yīng)支付托管專員收取的托管及交割費(fèi)用。
（d）PLANAR 公司應(yīng)支付其獲得的任何融資的一切相關(guān)費(fèi)用和支出。
（e）PLANAR 公司應(yīng)支付標(biāo)準(zhǔn)所有者產(chǎn)權(quán)保險(xiǎn)保單的費(fèi)用及任何政府服務(wù)
費(fèi)。如 PLANAR 公司要求，PLANAR 公司應(yīng)支付任何延長保險(xiǎn)期的保費(fèi)。
D．支付買價(jià)
PLANAR 公司應(yīng)在交割時(shí)使用現(xiàn)金支付總購價(jià)。
E．交割事件
若托管專員收到相應(yīng)款額，能夠按照下文規(guī)定安排產(chǎn)權(quán)保險(xiǎn)保單的簽發(fā)，則
本交易應(yīng)于交割日按下列規(guī)定交割：
（a）托管專員應(yīng)實(shí)施《買賣協(xié)議》關(guān)于按比例分配和調(diào)整的約定，然后相
應(yīng)地向各方收費(fèi)和記入貸項(xiàng)。
（b）PLANAR 公司應(yīng)使用現(xiàn)金向 TAMAMOI LLC 支付按照本條規(guī)定的收
費(fèi)和貸項(xiàng)記錄調(diào)整后的總購價(jià)。
（c）TAMAMOI LLC 應(yīng)自費(fèi)安排從地產(chǎn)登記中移除或清償所有貨幣性留置
權(quán)或負(fù)擔(dān)。
（d）TAMAMOI LLC 應(yīng)通過法定擔(dān)保契約向 PLANAR 公司轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)，
僅受限于 PLANAR 公司按照《買賣協(xié)議》項(xiàng)下賣方的地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)條款接受的負(fù)擔(dān)。
（e）PLANAR 公司和 TAMAMOI LLC 應(yīng)以《買賣協(xié)議》項(xiàng)下權(quán)利讓與書
附件規(guī)定的格式和內(nèi)容簽署并交付權(quán)利讓與書。
（f）PLANAR 公司和 TAMAMOI LLC 應(yīng)以《買賣協(xié)議》項(xiàng)下業(yè)主租約權(quán)益
讓與及承擔(dān)書附件規(guī)定的格式和內(nèi)容簽署并交付業(yè)主租約權(quán)益讓與及承擔(dān)書。
（g）TAMAMOI LLC 應(yīng)簽署并向 PLANAR 公司交付向 PLANAR 公司轉(zhuǎn)讓
TAMAMOI LLC 所有地產(chǎn)權(quán)利、產(chǎn)權(quán)及權(quán)益（不含留置權(quán)及負(fù)擔(dān)）的賣據(jù)。
（h）在交割文件登記后，產(chǎn)權(quán)公司應(yīng)依照《買賣協(xié)議》約定交付承諾簽發(fā)
產(chǎn)權(quán)保險(xiǎn)保單的承諾函。
（i）TAMAMOI LLC 應(yīng)于交割時(shí)簽署并分別向 PLANAR 公司和托管專員交
付：非外國身份證書，載明 TAMAMOI LLC 地址及美國納稅人身份號(hào)碼，并證
明 TAMAMOI LLC 非《外國人投資美國房地產(chǎn)稅收法》（FIRPTA）規(guī)定的“外
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國人士”；與遵守俄勒岡修訂條例第 314.258 條（ORS 314.258）和俄勒岡行政規(guī)
則第 150-314.258 條（OAR 150-314.258）的證書及其他文件證明，且足以使托管
專員和 PLANAR 公司確信不需要俄勒岡修訂條例第 314.258 條 ORS 314.258 和
俄勒岡行政規(guī)則第 150-314.258 條（OAR 150-314.258）規(guī)定的預(yù)扣。
（j）托管專員應(yīng)于地產(chǎn)所在縣的登記中登記契約。
（k）若地產(chǎn)包括用水權(quán)，TAMAMOI LLC 將使用俄勒岡水資源部提供的最
新表格，向 PLANAR 公司和托管專員交付經(jīng)過適當(dāng)簽署的用水產(chǎn)權(quán)更新表格以
及所有用水權(quán)讓與請求。
不動(dòng)產(chǎn)《買賣協(xié)議》系英文書就，上述不動(dòng)產(chǎn)《買賣協(xié)議》的中文介紹僅供
參考，最終具體內(nèi)容請參照英文版不動(dòng)產(chǎn)《買賣協(xié)議》。
（二）補(bǔ)充流動(dòng)資金
1、項(xiàng)目概況
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求，公司擬使用本次非公開發(fā)行股票募
集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金 36,000 萬元。
2、項(xiàng)目必要性分析
（1）業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)張?jiān)黾訉?duì)營運(yùn)資金的需求
近年來，公司規(guī)模不斷擴(kuò)大；快速擴(kuò)張的業(yè)務(wù)規(guī)模增加了對(duì)流動(dòng)資金的需求。
公司業(yè)務(wù)以工程項(xiàng)目為主，客戶以政府部門、大型企業(yè)為主，工程建設(shè)及結(jié)算周
期較長，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款和存貨保持較高的余額。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，
應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模也不斷增長。隨著公司內(nèi)生發(fā)展與外延并購相結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略
的不斷深化，公司業(yè)務(wù)規(guī)模倍增，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式，對(duì)營運(yùn)資金的需求不斷增
加。
（2）公司外延并購戰(zhàn)略的實(shí)施需營運(yùn)資金支持
隨著公司內(nèi)生發(fā)展與外延并購相結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略的不斷深化，公司未來的戰(zhàn)略
布局中，公司需要大量資金以實(shí)施外延并購及并購?fù)瓿珊蟮馁Y產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合，充
分支持并購標(biāo)的的快速發(fā)展，發(fā)揮并購標(biāo)的與公司原生業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。公司的
外延并購戰(zhàn)略也增加了對(duì)營運(yùn)資金的需求。
（3）調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，需要通過股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金
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2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 43.53%、
54.44%、45.61%及 57.28%，高于同行業(yè)水平；同時(shí)，根據(jù)并購交易進(jìn)程需要，
在募集資金到位前，公司擬通過自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支
付 NP 公司收購對(duì)價(jià)及 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)購買價(jià)款，并購?fù)瓿珊?，公司資
產(chǎn)負(fù)債率將有所上升，公司償債能力將有所下降。本次非公開發(fā)行股票部分募集
資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，可調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響
（一）對(duì)公司經(jīng)營管理的影響
本次募集資金投資項(xiàng)目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政
策，具有較好的發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次非公開發(fā)行股票完成及并購 NP 公司
完成后，公司將進(jìn)一步提高在 VR/AR 領(lǐng)域的涉入深度，發(fā)揮自身顯示產(chǎn)品與
VR/AR 技術(shù)之間的協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合，提高核心技術(shù)水平，抓住行業(yè)發(fā)
展的外部機(jī)遇。本次非公開發(fā)行股票將推動(dòng)公司產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)競爭優(yōu)勢的進(jìn)一
步提升和完善，有利于公司保持和提升全球市場競爭力，增強(qiáng)公司的盈利水平。
（二）本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的凈資產(chǎn)及總資產(chǎn)規(guī)模均將有較大幅度的
提高，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健。
同時(shí)，隨著本次募集資金投資項(xiàng)目的逐步實(shí)施，公司的收入水平將穩(wěn)步增長，
盈利能力進(jìn)一步提升，公司的整體實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步加強(qiáng)。
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第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)
構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情況
（一）本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響
本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目與公司的主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，募投項(xiàng)
目完成后，將有效提升公司核心技術(shù)水平，提高公司在 VR/AR 領(lǐng)域的影響力，
與原有業(yè)務(wù)產(chǎn)生顯著的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步完善公司業(yè)務(wù)鏈條。本次發(fā)行有助于提
高公司資產(chǎn)規(guī)模，提升公司營運(yùn)能力，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能
力，為公司持續(xù)成長提供有力保障。本次非公開發(fā)行股票后，公司的主營業(yè)務(wù)范
圍保持不變，資產(chǎn)規(guī)模將大幅度增加。
（二）本次發(fā)行對(duì)公司章程的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將根據(jù)股本的變化情況對(duì)公司章程所記載
的注冊資本等條款進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，并辦理工商變更登記。
（三）本次發(fā)行對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案簽署日，公司控股股東李軍先生持有公司 31.45%的股份，本次
非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 8,600 萬股（含 8,600 萬股），以上限 8,600 萬股計(jì)算，
本次非公開發(fā)行股票完成后，李軍先生仍將持有公司 29.87%的股份，仍處于控
股股東地位。因此，本次非公開發(fā)行股票的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（四）本次發(fā)行對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案簽署日，公司暫無對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。公司的高級(jí)
管理人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次發(fā)行發(fā)生變化。
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（五）本次發(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，新收購的 NP 公司將加強(qiáng)公司應(yīng)用到文化板塊
及科技板塊的 VR/AR 核心技術(shù)，融入公司主營業(yè)務(wù)體系，不會(huì)導(dǎo)致業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)
生重大變化。
二、公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況
（一）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)將較大幅度增加，資
金實(shí)力得以提升，營運(yùn)資金更加充裕；公司的資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
將更加穩(wěn)健，有利于減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高償債能力和后續(xù)融資能
力，增強(qiáng)公司資金實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（二）對(duì)公司盈利能力的影響
本次非公開發(fā)行股票有助于公司提高在 VR/AR 領(lǐng)域的涉入深度以及影響能
力，NP 公司 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,455.28 萬元、
5,227.29 萬元及 2,114.71 萬元，非公開發(fā)行股票項(xiàng)目的實(shí)施提高了公司的盈利能
力。
（三）對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加。隨著本次
發(fā)行募集的流動(dòng)資金到位，公司經(jīng)營業(yè)務(wù)擴(kuò)大，未來經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入將有所增
加，公司總體現(xiàn)金流狀況將得到進(jìn)一步優(yōu)化，有助于緩解公司資金緊張的局面。
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交
易及同業(yè)競爭等變化情況
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間
的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系和同業(yè)競爭狀況不會(huì)發(fā)生重大變化。
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四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)
人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
公司的資金使用或?qū)ν鈸?dān)保嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履
行相應(yīng)授權(quán)審批程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人違
規(guī)占用資金、資產(chǎn)或違規(guī)為其提供擔(dān)保的情形。本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)因本
次發(fā)行產(chǎn)生被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用資金、資產(chǎn)或?yàn)槠涮峁?dān)保的情形。
五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包
括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情
況
截止 2017 年 6 月 30 日，NP 公司負(fù)債規(guī)模 11,423.42 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率 11.21%，
負(fù)債規(guī)模較低，不存在大量預(yù)計(jì)負(fù)債。為盡快完成 NP 公司的并購，公司擬通過
自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付 NP 公司收購對(duì)價(jià)及 NP 公司
經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)購買價(jià)款，并購?fù)瓿珊?，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升。
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司將使用部分募集資金置換前期已
投入資金，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，償債能力
進(jìn)一步提高，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步加強(qiáng)。本次非公開發(fā)行股票，不會(huì)導(dǎo)致公司大量
增加負(fù)債（包括或有負(fù)債），也不存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。
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第四節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明
一、市場風(fēng)險(xiǎn)
（一）市場存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)
雖然 VR/AR 在影視、游戲、商務(wù)、展示等多個(gè)領(lǐng)域有著較大的應(yīng)用潛力，
能夠更加直觀、便利的進(jìn)行畫面展示，是一種完全不同于以往的內(nèi)容呈現(xiàn)方式，
具有鮮明的先進(jìn)性。但大眾對(duì)于 VR/AR 的認(rèn)知尚淺，還停留在初級(jí)階段，社會(huì)
公眾對(duì)于 VR/AR 產(chǎn)品的接受程度無法進(jìn)預(yù)測，因此未來的市場反應(yīng)和需求存在
一定不確定性。
（二）市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)
由于應(yīng)用范圍廣泛，潛力較大，因此 VR/AR 產(chǎn)品發(fā)展迅猛，國內(nèi)外眾多廠
商紛紛進(jìn)入 VR/AR 市場，搶奪市場份額。國外公司如谷歌、AMD、諾基亞、英
特爾、惠普等都推出了自身的 VR/AR 產(chǎn)品，國內(nèi)的樂視、小米、華為、聯(lián)想等
知名企業(yè)也都涉入該領(lǐng)域。進(jìn)入者的增多，會(huì)導(dǎo)致市場競爭的加劇，壓縮盈利空
間，使公司面臨市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）技術(shù)障礙無法及時(shí)克服的風(fēng)險(xiǎn)
雖然 VR/AR 產(chǎn)品已經(jīng)在影視、游戲等領(lǐng)域開始運(yùn)用，但現(xiàn)階段技術(shù)并不是
十分成熟，存在著暈眩、延遲、頭部定位不準(zhǔn)確、分辨率較低等問題，在更多領(lǐng)
域進(jìn)行大規(guī)模應(yīng)用仍存在一定局限。若想要達(dá)到普及使用的等級(jí)，未來還需要不
斷對(duì) VR/AR 技術(shù)進(jìn)行提升及改造，若無法及時(shí)克服相應(yīng)技術(shù)難題，則 VR/AR
產(chǎn)品很難得到大規(guī)模推廣。
（四）NP 公司技術(shù)人員離職風(fēng)險(xiǎn)
目前，NP 公司已經(jīng)具有較為成熟的動(dòng)作捕捉技術(shù)，并形成 Optitrack 系列、
TrackIR 系列、SmartNav 系列等產(chǎn)品體系，已經(jīng)得到市場的認(rèn)可，可實(shí)現(xiàn)獨(dú)立對(duì)
外進(jìn)行銷售，公司對(duì)核心技術(shù)人才不存在重大依賴。
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但是核心技術(shù)人員是 NP 公司核心競爭力的重要組成部分，也是 NP 公司持
續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。若 NP 公司核心技術(shù)人員大量離職，會(huì)對(duì) NP 公司未來新產(chǎn)品的
研發(fā)進(jìn)度造成一定程度的影響，對(duì) NP 公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
二、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
（一）應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)
隨著公司營業(yè)收入規(guī)模的不斷擴(kuò)大，應(yīng)收賬款也在不斷增加，公司客戶主要
以政府部門、大型企業(yè)為主，支付款項(xiàng)的審批流程較為復(fù)雜，且公司以工程項(xiàng)目
為主，收款周期相對(duì)較長。雖然公司堅(jiān)持以嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)選擇客戶，一直以來公司呆
壞賬率較低，但仍存在付款周期長帶來的資金成本的增加及少量應(yīng)收款壞賬損失
的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（二）現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)
近年來，公司業(yè)務(wù)擴(kuò)展速度較快，經(jīng)營性現(xiàn)金需求較大，存在現(xiàn)金流不足的
風(fēng)險(xiǎn)。2016 年 8 月 19 日，非公開發(fā)行股票募集資金 15 億元已經(jīng)完成，其中 3.72
億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。2016 年 9 月 27 日，公司完成公開發(fā)行公司債券，募集資金
總金額為人民幣 9 億元。通過以上融資方式，公司已能夠滿足日常經(jīng)營的現(xiàn)金需
求，但隨著經(jīng)營規(guī)模的逐步擴(kuò)大和對(duì)經(jīng)營性現(xiàn)金需求的增加，公司仍存在現(xiàn)金流
不足的風(fēng)險(xiǎn)。
三、管理風(fēng)險(xiǎn)
近年來，公司通過內(nèi)生發(fā)展和外延收購相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模、
人員規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)大，對(duì)公司的管理水平提出了更高的要求；本次非公
開發(fā)行股票募投項(xiàng)目收購 NP 公司 100%股權(quán)并購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)，
對(duì)公司的管理提出更高的要求。近幾年公司逐步優(yōu)化公司治理，持續(xù)引進(jìn)人才，
努力建立有效的考核激勵(lì)機(jī)制和嚴(yán)格的內(nèi)控體系，不斷加大人員培訓(xùn)力度，但公
司經(jīng)營規(guī)模增長迅速、外部并購公司增多，仍然存在高速成長及外部并購帶來的
管理風(fēng)險(xiǎn)。公司將在已有的信息化管理平臺(tái)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)化公司管理及內(nèi)
控制度的執(zhí)行，順應(yīng)市場的需要，不斷調(diào)整組織架構(gòu)，優(yōu)化業(yè)務(wù)和管理流程。
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四、并購整合風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行股票募集資金中的一部分將用于收購 NP 公司 100%股權(quán)，
NP 公司為美國注冊公司，在法律法規(guī)、會(huì)計(jì)稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等
方面與國內(nèi)存在差異，本次交易后的整合能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)到并
購預(yù)期存在一定的不確定性。
五、其它風(fēng)險(xiǎn)
（一）資金無法及時(shí)出境及匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位前，根據(jù)并購交易進(jìn)程需要，公司通過
自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付并購 NP 公司對(duì)價(jià)及 NP 公司
經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)購買價(jià)款；非公開發(fā)行股票募集資金到位后部分募集資金用于置
換公司前期通過銀行貸款等方式自籌資金支付的 NP 公司合并對(duì)價(jià)。鑒于資金出
境需履行審批程序，公司存在因未能及時(shí)通過審核導(dǎo)致收購資金無法及時(shí)出境的
風(fēng)險(xiǎn)。
此外，如人民幣對(duì)美元貶值，將使公司面臨匯兌損失的風(fēng)險(xiǎn)。由于 NP 公司
的日常運(yùn)營中涉及使用美元、歐元等多種貨幣，而本公司的合并報(bào)表采用人民幣
編制。伴隨著人民幣、美元、歐元等貨幣之間的匯率變動(dòng)，將可能給本次交易及
公司未來運(yùn)營帶來匯兌風(fēng)險(xiǎn)。
（二）因發(fā)行新股導(dǎo)致原股東分紅減少的風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金用于與生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的項(xiàng)目，有利于提高公司業(yè)務(wù)規(guī)模和
產(chǎn)品競爭，降低資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司盈利水平。在此基礎(chǔ)上，公司
將根據(jù)公司章程中關(guān)于利潤分配的相關(guān)政策，積極對(duì)公司的股東給予回報(bào)。但是，
本次非公開發(fā)行股票將擴(kuò)大公司股本及凈資產(chǎn)規(guī)模，滾存未分配利潤由新老股東
共享，可能導(dǎo)致原股東分紅減少。
（三）表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行股票將增加公司股份，公司原股東在股東大會(huì)上所享有的表
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決權(quán)會(huì)相應(yīng)被攤薄，從而存在表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）股市波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場的投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受公司盈利水平
和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場
的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。因此，股票交易是一種風(fēng)險(xiǎn)
較大的投資活動(dòng)，投資者面臨股市的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，投資者面臨著
股價(jià)波動(dòng)及股市風(fēng)險(xiǎn)。
（五）審批風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否取得相關(guān)的核準(zhǔn)，以
及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。
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第五節(jié) 利潤分配政策及執(zhí)行情況
一、公司利潤分配政策
本次發(fā)行前后公司的股利分配政策不存在重大變化。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）以及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證
監(jiān)會(huì)公告[2013]43 號(hào)）的要求，公司于 2012 年 8 月 10 日召開第一屆董事會(huì)第二
十二次會(huì)議，修訂了公司章程相關(guān)分紅條款，并于 2012 年 8 月 27 日經(jīng)公司 2012
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過；2014 年 12 月 31 日公司召開第二屆董事會(huì)第
二十三次會(huì)議，再次修訂了公司章程相關(guān)分紅條款，并于 2015 年 1 月 21 日經(jīng)公
司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過進(jìn)一步明確了現(xiàn)金分紅等有關(guān)股利分配
政策，并對(duì)關(guān)于股利分配的具體政策進(jìn)行了調(diào)整，最終分配政策如下：
（一）利潤分配政策的研究論證和決策機(jī)制
1、利潤分配政策研究論證程序
公司制定利潤分配政策或者因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較
大變化而需要修改利潤分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，保持利潤分配政
策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，注重對(duì)投資者利益的保護(hù)并給予投資者穩(wěn)定回報(bào)，同時(shí)兼
顧公司的可持續(xù)發(fā)展，由董事會(huì)充分論證，并聽取獨(dú)立董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管
理人員和公眾投資者的意見。對(duì)于修改利潤分配政策的，還應(yīng)詳細(xì)論證其原因及
合理性。
2、利潤分配政策決策機(jī)制
董事會(huì)應(yīng)就制定或修改利潤分配政策做出預(yù)案，該預(yù)案應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)
表決通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)
立意見并公開披露。
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂和修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數(shù)
以上監(jiān)事表決通過，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事），則應(yīng)經(jīng)外
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部監(jiān)事表決通過，并發(fā)表意見。
股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)董事會(huì)提出的利潤分配預(yù)案進(jìn)
行審議表決，由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的 2/3 以上表決通
過，審議利潤分配方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（二）公司利潤分配政策
公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)
性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累
計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東
大會(huì)對(duì)利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和公
眾投資者的意見。
1、公司的利潤分配形式：采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配股利，
但以現(xiàn)金分紅為主。
2、公司現(xiàn)金方式分紅的具體條件和比例：公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分
配政策，即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、盈余公積
金后有可分配利潤的，則公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅；公司利潤分配不得超過累計(jì)可
分配利潤的范圍，單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表
可供分配利潤的 15%；同時(shí)，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最
近三年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表年均可分配利潤的 30%，具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司
經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定擬定，由股東大會(huì)審議決定。公司董事會(huì)將在
定期報(bào)告中按照有關(guān)規(guī)定對(duì)利潤分配方案進(jìn)行詳細(xì)披露。
3、發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司
股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在進(jìn)行現(xiàn)金股利分配之余，提出實(shí)施股
票股利分配預(yù)案。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蛘咿D(zhuǎn)
增公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司
注冊資本的 25%。
4、利潤分配的期間間隔：一般進(jìn)行年度分紅，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司
的資金需求狀況提議進(jìn)行中期分紅。
公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用
計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)
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營業(yè)務(wù)。
5、利潤分配應(yīng)履行的審議程序：公司利潤分配方案應(yīng)由董事會(huì)審議通過后
提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
公司董事會(huì)須在股東大會(huì)批準(zhǔn)后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和
外部監(jiān)事的意見，在上述利潤分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)制定或調(diào)整股東回報(bào)計(jì)劃。
（三）利潤分配政策的變更
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對(duì)公司生
產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況，如公司所處行業(yè)的市場環(huán)境、政策
環(huán)境或者宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，公司可對(duì)利潤分配
政策進(jìn)行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成
書面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。審議利潤分配政
策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
二、最近三年公司的利潤分配情況
（一）最近三年利潤分配方案
1、2014年度利潤分配方案
2015 年 4 月 15 日，公司 2014 年度股東大會(huì)審議通過了 2014 年度利潤分配
方案，公司擬以未來實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東按
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元人民幣（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每 10
股轉(zhuǎn)增 10 股。公司以 2015 年 5 月 26 日總股本 32,585.32 萬股為基數(shù)，向全體股
東現(xiàn)金分紅總額為 3,258.53 萬元；并以資本公積金轉(zhuǎn)增股本 32,585.32 萬股，轉(zhuǎn)
增以后公司總股本增加至 65,170.64 萬股。2015 年 5 月 27 日，公司 2014 年年度
利潤分配方案實(shí)施完畢。
2、2015年度利潤分配方案
2016 年 4 月 8 日，公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過了 2015 年度利潤分配
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方案，公司擬以未來實(shí)施分配時(shí)股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每
10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.7（含稅）。2015 年 4 月 19 日，公司以當(dāng)日總股本 75,557.84
萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.7 元人民幣現(xiàn)金，現(xiàn)金分紅總額為 5,289.05
萬元。2016 年 4 月 20 日，公司 2015 年年度利潤分配方案實(shí)施完畢。
3、2016年度利潤分配方案
2017 年 4 月 17 日，公司 2016 年度股東大會(huì)審議通過了 2016 年度利潤分配
方案，以截止 2016 年 12 月 31 日公司總股本 814,455,325 股為基數(shù)，以資本公積
金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，同時(shí)向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.3 元
（含稅），現(xiàn)金分紅總額為 10,587.92 萬元。2017 年 5 月 11 日，公司 2016 年年
度利潤分配方案實(shí)施完畢。
（二）最近三年現(xiàn)金分紅情況
公司最近三年（2014 年度、2015 年度及 2016 年度）現(xiàn)金分紅情況具體如下：
單位：萬元
分紅年度合并報(bào)表中 占合并報(bào)表中歸屬于上市
分紅年度 現(xiàn)金分紅金額（含稅） 歸屬于上市公司普通 公司普通股股東的凈利潤
股股東的凈利潤 比例
2016年度 10,587.92 66,882.95 15.83%
2015年度 5,289.05 33,078.91 15.99%
2014年度 3,258.53 16,132.07 20.20%
最近三年年均歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 38,697.98
最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅額/最近三年年均歸屬于上市公司普
49.45%
通股股東的凈利潤
公司最近三年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤均不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表可
分配利潤的 15%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年年均歸
屬于上市公司普通股股東凈利潤的 30%，公司的實(shí)際分紅情況符合當(dāng)時(shí)《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定。
（三）最近三年未分配利潤的使用情況
為保持公司的可持續(xù)發(fā)展，公司扣除分紅后的留存未分配利潤作為公司業(yè)務(wù)
發(fā)展資金的一部分，用于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。
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三、公司未來三年（2016 年-2018 年）股東回報(bào)規(guī)劃
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)發(fā)
[2013]43 號(hào)）等規(guī)定，為健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政策，積極回報(bào)投資
者，不斷完善董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司利潤分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，公司董
事會(huì)制定了《利亞德光電股份有限公司未來三年（2016 年-2018 年）股東回報(bào)規(guī)
劃》，并經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議及 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
審議通過。具體規(guī)劃如下：
“第一條公司制定本規(guī)劃的考慮因素
公司著眼于平穩(wěn)、健康和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展現(xiàn)狀、股東
意愿、發(fā)展目標(biāo)、社會(huì)資金成本和外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司
目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行
信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，保持
利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第二條本規(guī)劃的制定原則
在符合國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，公司的利潤分配政策以
對(duì)投資者的合理回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保證利潤分配的可持續(xù)性和穩(wěn)
定性，并充分考慮、聽取并采納公司獨(dú)立董事、監(jiān)事和中小股東的意見與訴求，
以此確定合理的利潤分配方案。
第三條未來三年（2016 年-2018 年）的具體股東回報(bào)規(guī)劃
一、利潤分配的方式
基于公司股東回報(bào)規(guī)劃的基本原則，公司采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的或
法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利，但優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配股利。
二、現(xiàn)金分紅的條件及比例
（一）現(xiàn)金分紅的具體條件
公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有
可分配利潤的，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。不滿足上述條件時(shí)，公司該年度可以不
進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
（二）現(xiàn)金分配的比例
利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，單一年度以現(xiàn)金方式分配的
利潤不少于按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表可供分配利潤的 15%；同時(shí)，公司最近三年以
現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表年均可分配利潤的
30%，具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定擬定，
由股東大會(huì)審議決定。
此外，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程
規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資
產(chǎn)或進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易涉及的累計(jì)支出達(dá)到或者超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn) 30%以上的事項(xiàng)。
三、股票股利分配的條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配
時(shí)，可以在進(jìn)行現(xiàn)金股利分配之余，提出實(shí)施股票股利分配預(yù)案。公司的公積金
用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蛘咿D(zhuǎn)增公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資
本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。
四、利潤分配的期間間隔
公司一般進(jìn)行年度分紅，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議進(jìn)
行中期分紅。
公司董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用
計(jì)劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)
營業(yè)務(wù)。
利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
第四條利潤分配政策的研究論證程序、決策機(jī)制及調(diào)整機(jī)制
一、利潤分配政策的研究論證程序
公司制定利潤分配政策或者因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較
大變化而需要修改利潤分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，保持利潤分配政
策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，注重對(duì)投資者利益的保護(hù)并給予投資者穩(wěn)定回報(bào)，同時(shí)兼
顧公司的可持續(xù)發(fā)展，由董事會(huì)充分論證，并聽取獨(dú)立董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管
理人員和公眾投資者的意見。對(duì)于修改利潤分配政策的，還應(yīng)詳細(xì)論證其原因及
合理性。
二、利潤分配政策的決策機(jī)制
董事會(huì)應(yīng)就制定或修改利潤分配政策做出預(yù)案，該預(yù)案應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)
表決通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)
立意見并公開披露。
股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)董事會(huì)提出的利潤分配預(yù)案進(jìn)
行審議表決，由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的 2/3 以上表決通
過，審議利潤分配方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特
別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中
小股東關(guān)心的問題。
三、利潤分配政策的調(diào)整機(jī)制
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對(duì)公司生
產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況，如公司所處行業(yè)的市場環(huán)境、政策
環(huán)境或者宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，公司可對(duì)利潤分配
政策進(jìn)行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成
書面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。審議利潤分配政
策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
第五條利潤分配的監(jiān)督約束機(jī)制
一、獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)公司分紅預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見；公司年度盈利但未提出現(xiàn)金
分紅預(yù)案的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露；監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和
管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
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二、若董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露未分紅的
原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立
意見，并披露現(xiàn)金分紅政策在本報(bào)告期的執(zhí)行情況。
三、若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)扣減該股
東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
第六條本規(guī)劃的生效機(jī)制
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會(huì)審議通過之日起實(shí)施。”
四、滾存未分配利潤安排
為兼顧新老股東的利益，本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤由本
次發(fā)行完成后新老股東共享。
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第六節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)的聲明及承諾事項(xiàng)
一、董事會(huì)關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)
劃的聲明
除本次發(fā)行外，未來十二個(gè)月內(nèi)公司將根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，并考慮公司
資本結(jié)構(gòu)、融資成本等因素確定是否推出其他股權(quán)融資計(jì)劃。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司董事會(huì)
作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤
薄即期回報(bào)有關(guān)事宜的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，
公司就本次非公開發(fā)行股票事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具
體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承
諾，具體如下：
（一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面沒有發(fā)
生重大不利變化；
2、本次非公開發(fā)行股票于 2017 年 11 月 30 日實(shí)施完畢（該完成時(shí)間僅用于
計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間
為準(zhǔn)）；
3、假定本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為 8,600 萬股，募集資金總額為 122,000
萬元，不考慮扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用（該募集資金總額僅為估計(jì)值，最終以經(jīng)中國證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行完成的募集資金總額為準(zhǔn)）；
4、根據(jù)公司 2016 年度審計(jì)報(bào)告，2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤為
66,882.95 萬元；2017 年度歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016 年度分別持平、上
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漲 20%和下降 20%三種情況。前述利潤值不代表公司對(duì)未來利潤的盈利預(yù)測，
僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資
決策；
5、在預(yù)測公司總股本時(shí)，以本次非公開發(fā)行前總股本 1,628,910,650 股為基
礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；
6、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對(duì)凈
資產(chǎn)的影響；
7、基于謹(jǐn)慎性原則，未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、
財(cái)務(wù)狀況等的影響；
8、上述假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的
影響，不代表公司對(duì) 2017 年盈利情況的觀點(diǎn)，亦不代表公司對(duì) 2017 年經(jīng)營情況
及趨勢的判斷。
基于上述假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司的每股收益和凈資產(chǎn)
收益率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：
2017 年度/2017 年 2017 年度/2017 年
項(xiàng)目 2016 年度/2016 年 12 12 月 31 日（不考慮 12 月 31 日（考慮
月 31 日 非公開發(fā)行） 非公開發(fā)行）
期末總股本（股） 814,455,325 1,628,910,650 1,714,910,650
情形一：2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤與 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤持平，未
考慮 2016 年年度利潤分配。
歸屬于母公司股東凈利
66,882.95 66,882.95 66,882.95
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.41 0.41
每股凈資產(chǎn)（元/股） 5.47 3.08 3.81
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.06% 14.15% 13.85%
情形二：2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤比 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤增長 20%，
未考慮 2016 年年度利潤分配。
歸屬于母公司股東凈利
66,882.95 80,259.54 80,259.54
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.49 0.49
每股凈資產(chǎn)（元/股） 5.47 3.16 3.89
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.06% 16.74% 16.40%
情形三：2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤比 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤下降 20%，
未考慮 2016 年年度利潤分配。
歸屬于母公司股東凈利 66,882.95 53,506.36 53,506.36
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2017 年度/2017 年 2017 年度/2017 年
項(xiàng)目 2016 年度/2016 年 12 12 月 31 日（不考慮 12 月 31 日（考慮
月 31 日 非公開發(fā)行） 非公開發(fā)行）
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.33 0.33
每股凈資產(chǎn)（元/股） 5.47 3.00 3.73
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.06% 11.48% 11.24%
注 1：本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時(shí)間僅為估計(jì)，最終以經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量和
實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。
注 2：每股凈資產(chǎn)=歸屬于母公司所有者的期末凈資產(chǎn)／期末發(fā)行在外普通股數(shù)；基本每股收益與加權(quán)
平均凈資產(chǎn)收益率根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)
算及披露》（2010 年修訂）的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行測算。
根據(jù)上述測算，在以上三種情形下，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率下降明顯，
因此，本次非公開發(fā)行股票完成后，隨著募集資金的到位，因公司總股本和凈資
產(chǎn)規(guī)模均較大幅度增加，且募投項(xiàng)目效益的產(chǎn)生需要一定時(shí)間，如公司盈利能力
未獲得相應(yīng)增長，本次融資募集資金到位當(dāng)年（預(yù)計(jì)為 2017 年度）每股收益及
凈資產(chǎn)收益率較上年同期將出現(xiàn)下降，公司即期回報(bào)存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性
1、現(xiàn)階段公司資本性支出金額較大
經(jīng)過多年發(fā)展，經(jīng)過多年發(fā)展，利亞德智能顯示、夜游經(jīng)濟(jì)、文化旅游、
VR 體驗(yàn)等多項(xiàng)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，先進(jìn)的 VR/AR 技術(shù)有助于公司提供更優(yōu)質(zhì)的“視
聽?wèi)?yīng)用整體服務(wù)”和“視聽文化體驗(yàn)運(yùn)營服務(wù)”，有助于實(shí)現(xiàn)公司“成為視聽文
化跨國企業(yè)集團(tuán)”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的增加，
對(duì)營運(yùn)資金的需要會(huì)逐步增大，加上本次公司收購 NP 公司資金支出較大，現(xiàn)階
段公司可預(yù)期的資本性支出較大。
2、股權(quán)融資可補(bǔ)充流動(dòng)資金，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)
隨著公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，以及境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司對(duì)于運(yùn)營資
金需求大幅上升。通過此次非公開發(fā)行股票募集資金，一部分將用于補(bǔ)充公司流
動(dòng)性資金，進(jìn)一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能
力，降低公司融資成本，為公司未來發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。
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3、債權(quán)融資局限性
截止 2016 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為 45.61%，2017 年 1 月，公司通
過內(nèi)保外貸方式向中信銀行總行營業(yè)部申請不超過 1.5 億歐元的保函授信額度，
用于收購 NP 公司，截止 2017 年 3 月 31 日，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升至 56.78%，
導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率上升幅度較大。另外，在銀行信貸投放中，民營企業(yè)融資
成本較高，因此公司采用債權(quán)融資有著一定局限性。
（三）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募
投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 122,000 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將
用于收購 NP 公司 100%股權(quán)并購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資
金。
1、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
繼以小間距 LED 為主打的三年規(guī)劃圓滿實(shí)現(xiàn)后，利亞德將文化板塊提升到
公司主打業(yè)務(wù)板塊。VR/AR 作為文化娛樂重要體現(xiàn)方式及下一代顯示領(lǐng)域的創(chuàng)
新尖端技術(shù)，也成為利亞德業(yè)務(wù)拓展的重要方式。
NP 公司擁有全球領(lǐng)先的 3D 光學(xué)動(dòng)作捕捉技術(shù)，主要為影視制造商、教育
機(jī)構(gòu)、體育廠商、醫(yī)療機(jī)構(gòu)以及家庭游戲愛好者等客戶提供性能卓越高品質(zhì)的
3D 光學(xué)動(dòng)作捕捉軟件、硬件以及服務(wù)。其被動(dòng)式紅外光學(xué)定位技術(shù)具有精度高、
拍攝速率快、可同時(shí)定位多個(gè)目標(biāo)等特點(diǎn)，在多個(gè)領(lǐng)域具有廣泛應(yīng)用。其旗下
OptiTrack 品牌產(chǎn)品已經(jīng)得到市場廣泛認(rèn)可，國內(nèi)著名動(dòng)作捕捉企業(yè)北京諾亦騰
科技有限公司的 Project Alice，世界第一個(gè) VR 主題樂園 The VOID 等都使用了
NP 公司 OptiTrack 的光學(xué)動(dòng)作捕捉組件。此次全資收購 NP 公司是利亞德繼參股
數(shù)虎圖像、黑晶科技、孚心科技、Magic Leap 和 VIRTUIX 之后，在 AR/VR 領(lǐng)
域的又一重要前瞻性布局。
2、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況
在人員方面，公司前期已完成對(duì) PLANAR 公司、勵(lì)豐文化和金立翔的收購，
人員規(guī)模得到擴(kuò)充，尤其海外技術(shù)人才、海外銷售隊(duì)伍、文化演藝效果設(shè)計(jì)人才
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等得到有效補(bǔ)充，加上公司原有的技術(shù)、生產(chǎn)、銷售隊(duì)伍，公司人員儲(chǔ)備較為充
足。公司也將在募投項(xiàng)目實(shí)施過程中不斷招聘優(yōu)秀人才，充實(shí)員工隊(duì)伍，目前公
司建立了較為完善的人員招聘、培訓(xùn)、激勵(lì)體系，為募投項(xiàng)目的實(shí)施提供人員保
障。
在技術(shù)方面，利亞德集團(tuán)內(nèi)各公司均為技術(shù)先導(dǎo)企業(yè)，代表著“聲光電”領(lǐng)
域的領(lǐng)先技術(shù)。公司研發(fā)成功的 0.7mm 間距產(chǎn)品代表了全球小間距電視技術(shù)的
領(lǐng)先水平；0.9mm 間距電視實(shí)現(xiàn)了量產(chǎn)，代表了全球最高端的技術(shù)。公司在 LED
小間距電視領(lǐng)域已獲百余項(xiàng)專利授權(quán)，保證公司在全球的技術(shù)領(lǐng)先地位。金達(dá)照
明擁有成熟的照明系統(tǒng)控制及集成技術(shù)，可以為照明工程、景觀亮化等提供完備
的整體解決方案。通過收購 PLANAR 公司，公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)電子專業(yè)顯示行業(yè)全
部主流顯示技術(shù)下產(chǎn)品的全線覆蓋，且均具備世界領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢。2016 年公
司參股黑晶科技、Magic Leap、VIRTUIX 等多家 VR/AR 領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)
業(yè)提前布局和應(yīng)用。
在市場方面，VR/AR 行業(yè)近年來逐漸興起，越來越多相關(guān)企業(yè)參與其中。
2016 年，包括谷歌、索尼、Facebook 等全球科技巨頭集中發(fā)布自家 VR/AR 技術(shù)
產(chǎn)品。根據(jù)美國數(shù)碼領(lǐng)域?qū)I(yè)投資咨詢機(jī)構(gòu) Digi-Capital 預(yù)測，到 2020 年，全球
VR 市場規(guī)模將達(dá) 300 億美元，AR 市場規(guī)模將達(dá) 1,200 億美元。公司近年來收購
勵(lì)豐文化等多家演藝公司，旨在進(jìn)行內(nèi)容文化演藝創(chuàng)新，開拓演藝文化新市場。
公司通過現(xiàn)代聲光電科技的融合，并發(fā)掘 VR/AR 技術(shù)與公司當(dāng)前業(yè)務(wù)的結(jié)合點(diǎn)，
將 LED 屏與 VR/AR 技術(shù)完美融合，創(chuàng)造文化科技全新體驗(yàn)。勵(lì)豐打造的貴州茅
臺(tái)鎮(zhèn)展演《蘭州絲路奇觀》、《云臺(tái)山演藝秀》等即通過運(yùn)用 VR/AR 技術(shù)，盡可
能的挖掘旅游景區(qū)的文化內(nèi)涵，將其與人們的視覺、聽覺、觸覺有機(jī)結(jié)合，力求
帶來文化科技融合的沉浸式展演創(chuàng)新體驗(yàn)。
（四）公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號(hào)）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的
意見》（國辦發(fā)[2013]110 號(hào)）等文件的要求，針對(duì)本次非公開發(fā)行股票可能攤薄
即期回報(bào)，公司擬采取加大市場開拓力度、加大技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新、加強(qiáng)現(xiàn)有
業(yè)務(wù)板塊協(xié)同整合、加快募投項(xiàng)目建設(shè)、提高日常運(yùn)營效率等措施以降低本次非
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公開發(fā)行攤薄公司即期回報(bào)的影響。公司填補(bǔ)回報(bào)的具體措施如下：
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
2015 年、2016 年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 202,262.51 萬元、437,793.52 萬元，
同比增長 71.42%、116.45%，歸屬于母公司的凈利潤為 33,078.91 萬元、66,882.95
萬元，同比增長 105.05%、102.19%。公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營良好，通過內(nèi)生和
外延式發(fā)展，業(yè)務(wù)增長迅速，特別是小間距電視業(yè)務(wù)、海外市場業(yè)務(wù)均呈現(xiàn)快速
增長。在公司呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢的同時(shí)，公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)改進(jìn)措施如
下：
（1）應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)
隨著公司營業(yè)收入規(guī)模的不斷擴(kuò)大，應(yīng)收賬款也在不斷增加，公司客戶主要
以政府部門、大型企業(yè)為主，支付款項(xiàng)的審批流程較為復(fù)雜，且公司以工程項(xiàng)目
為主，收款周期相對(duì)較長。雖然公司堅(jiān)持以嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)選擇客戶，一直以來公司呆
壞賬率較低，但仍存在付款周期長帶來的資金成本的增加及少量應(yīng)收款壞賬損失
的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
改進(jìn)措施：公司將繼續(xù)加大收款力度，采取資金成本作為銷售人員的考核指
標(biāo)的方式，加強(qiáng)銷售人員對(duì)應(yīng)收款的重視，同時(shí)注意選擇信用較好、付款能力較
強(qiáng)的客戶。
（2）市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)
由于應(yīng)用范圍廣泛，潛力較大，因此動(dòng)作捕捉產(chǎn)品發(fā)展迅猛，雖然動(dòng)作捕捉
領(lǐng)域有著較高的技術(shù)門檻，但未來隨著技術(shù)的普及，會(huì)導(dǎo)致市場競爭的加劇，壓
縮盈利空間，使公司面臨市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)。
改進(jìn)措施：公司在產(chǎn)品、技術(shù)、市場推廣和布局、產(chǎn)能、供應(yīng)商議價(jià)能力等
各方面具有全球行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先優(yōu)勢，可較大程度地規(guī)避競爭風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)公司將加大
研發(fā)力度，利用已收購或參股的 PLANAR 公司、黑晶科技等公司強(qiáng)化技術(shù)和銷
售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，提高市場競爭力。
（3）規(guī)模擴(kuò)張導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)
近年來，公司通過內(nèi)生發(fā)展和外延收購相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模、
人員規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)大，對(duì)公司的管理水平提出了更高的要求；本次非公
開發(fā)行股票募投項(xiàng)目收購 NP 公司 100%股權(quán)并購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)，
利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
對(duì)公司的管理提出更高的要求。近幾年公司逐步優(yōu)化公司治理，持續(xù)引進(jìn)人才，
努力建立有效的考核激勵(lì)機(jī)制和嚴(yán)格的內(nèi)控體系，不斷加大人員培訓(xùn)力度，但公
司經(jīng)營規(guī)模增長迅速、外部并購公司增多，仍然存在高速成長及外部并購帶來的
管理風(fēng)險(xiǎn)。
改進(jìn)措施：公司將不斷優(yōu)化公司管理，持續(xù)引進(jìn)管理人才，努力建立有效的
考核激勵(lì)機(jī)制和嚴(yán)格的內(nèi)控體系，不斷加大人員培訓(xùn)力度，并借助信息化手段，
在業(yè)務(wù)、文化、財(cái)務(wù)、管理等各方面對(duì)并購企業(yè)進(jìn)行整合。
（4）外延式發(fā)展帶來的整合風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行股票募集資金中的一部分將用于收購 NP 公司 100%股權(quán)，
NP 公司為美國注冊公司，在法律法規(guī)、會(huì)計(jì)稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等
方面與國內(nèi)存在差異，本次交易后的整合能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)到并
購預(yù)期存在一定的不確定性。
改進(jìn)措施：公司上市以來積累了較為豐富的并購整合經(jīng)驗(yàn)，公司的企業(yè)文化
具有包容和融合的特點(diǎn)，為納入旗下企業(yè)提供很好的交流平臺(tái)。2015 年公司成
功完成對(duì)美國上市公司 PLANAR 公司的收購，經(jīng)過一年的運(yùn)營，公司積累了大
量海外公司運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。此外，公司將繼續(xù)充分發(fā)揮被收購企業(yè)原有管理團(tuán)隊(duì)的積
極性，建立有效的激勵(lì)機(jī)制，確保被并購企業(yè)良好運(yùn)轉(zhuǎn)。
2、提高公司日常運(yùn)營效率，降低公司運(yùn)營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體
措施。
公司自上市以來，各項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，經(jīng)營管理水平不斷提高，為公司
未來的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。為降低本次非公開發(fā)行股票對(duì)股東即期回報(bào)被攤
薄的風(fēng)險(xiǎn)，提升公司經(jīng)營業(yè)績，公司擬采取如下具體措施：
（1）公司將積極改進(jìn)完善生產(chǎn)流程，提高自動(dòng)化、智能化生產(chǎn)水平，提高
生產(chǎn)效率，并加強(qiáng)對(duì)采購、生產(chǎn)、庫存、銷售各個(gè)環(huán)節(jié)的信息化管理與成本監(jiān)控。
（2）通過加強(qiáng)對(duì)庫存的有效管理提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，加大銷售回款催收力
度，通過規(guī)?；?yīng)增強(qiáng)對(duì)供應(yīng)商的談判優(yōu)勢，提高營運(yùn)資金的周轉(zhuǎn)效率。
（3）公司將加強(qiáng)采購管理，限制日常生產(chǎn)、運(yùn)營等方面的不必要開支。
（4）公司將完善薪酬和激勵(lì)機(jī)制，努力發(fā)掘和引進(jìn)優(yōu)秀人才，調(diào)動(dòng)員工的
積極性，提高員工的工作效率，從而達(dá)到降低成本、提升業(yè)績的目標(biāo)。
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3、加強(qiáng)募集資金管理，提高資金使用效率，推動(dòng)募投項(xiàng)目效益盡快實(shí)現(xiàn)的
措施
（1）加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，爭取早日實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益
本次募集資金到位前，公司通過銀行貸款等方式先行籌集資金完成并購 NP
公司。2015 年和 2016 年，NP 公司實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,455.28 萬元人民幣和 5,227.29
萬元人民幣。公司先行自籌資金完成并購 NP 公司，一方面可以在交割完成后將
其納入合并報(bào)表范圍，增加股東回報(bào)；另一方面也將提前對(duì)其進(jìn)行整合，加速協(xié)
同效應(yīng)的顯化，提升公司業(yè)績，增加股東回報(bào)。此外，公司也將積極調(diào)配資源，
力爭提前完成募集資金投資項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作；待募集資金到位后，公司將加
快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)及開展，爭取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，增加以后年度
的股東回報(bào)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則
（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修
訂）》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定《募集資金管理制度》，
嚴(yán)格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范使用，防范募集資金使
用風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，公司將根據(jù)《募集資金管理制度》和董事會(huì)決議，將本次募集資金存
放于董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中。本次募集資金到賬后，本公司將根據(jù)相
關(guān)法規(guī)和公司《募集資金管理制度》的要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集
資金按照原定用途得到充分有效利用。
（五）公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級(jí)管理人員作出的相
關(guān)承諾
1、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得
到切實(shí)履行，公司控股股東及實(shí)際控制人李軍先生作出以下承諾：
“本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不會(huì)侵占公司利益。
本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何
有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
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的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?br/> 2、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得
到切實(shí)履行，公司全體董事、高級(jí)管理人員作出以下承諾：
“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益；
（二）承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（三）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
（四）承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措
施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（五）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)
的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何
有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?br/> （六）關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程
序
董事會(huì)對(duì)公司本次融資攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相
關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第十
二次會(huì)議以及 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（七）關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
本次發(fā)行完成后，隨著募集資金到位和募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司總股本及所有
者權(quán)益將有較大幅度增加，公司的產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)品技術(shù)水平和銷售能力將得
到提升，公司營業(yè)收入及凈利潤水平有望提高。但是，由于募集資金投資項(xiàng)目的
實(shí)施需要一定時(shí)間，公司營業(yè)收入及凈利潤不一定能實(shí)現(xiàn)同步增長，因此公司短
期內(nèi)存在凈資產(chǎn)收益率下降以及每股收益被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者關(guān)注本
次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
綜上，本次發(fā)行完成后，公司將積極實(shí)施募投項(xiàng)目，加大產(chǎn)品推廣力度，增
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強(qiáng)公司內(nèi)部整合，提高公司運(yùn)營效率，控制公司運(yùn)營成本，并合理規(guī)范使用募集
資金，提高資金使用效率，持續(xù)采取多種措施改善經(jīng)營業(yè)績，以保證此次募集資
金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高公司未來的回報(bào)能力。
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（本頁無正文，為《利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票
預(yù)案（二次修訂稿）》之簽章頁）
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