利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
證券代碼：300296 證券簡稱：利亞德
利亞德光電股份有限公司
Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
2016年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案
（二次修訂稿）
二〇一七年九月
利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
公司聲明
本公司及董事會全體成員承諾：本次非公開發(fā)行股票預(yù)案真實、準確、完整，
并確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的
真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責(zé)；因
本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均
屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他
專業(yè)顧問。
本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實
質(zhì)性判斷、確認或批準，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成
尚待取得中國證監(jiān)會的核準。
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利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
重要提示
1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議、第三
屆董事會第十二次會議、第三屆董事會第十七次會議和2017年第一次臨時股東大
會審議通過。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需取得中國證監(jiān)會的核
準。
2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過5名（含），為符合中國證監(jiān)會規(guī)
定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)
公司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其
他合格的投資者。最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得
中國證監(jiān)會的核準文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，與
本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票所有發(fā)行對象
均以現(xiàn)金方式認購。
3、本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價
格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十（定價基準日前
二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基
準日前二十個交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)
在本次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)
規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息除權(quán)事項，本次非公開發(fā)行股票價格將做相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過122,000萬元，扣除發(fā)行費用后
將用于“收購NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購買NaturalPoint,Inc.經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)項
目”及“補充流動資金”。收購NP公司100%股權(quán)并購買NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)
不以本次非公開發(fā)行股票成功實施為前提。
5、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過8,600萬股（含8,600萬股），具體發(fā)行股
票數(shù)量依據(jù)本次非公開發(fā)行價格確定，計算公式為：發(fā)行數(shù)量=募集資金總額/
每股發(fā)行價格。若公司股票在本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間
發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項，本次發(fā)行數(shù)量將進行相
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應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化
詢價的情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最后發(fā)行數(shù)量。
6、本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會
導(dǎo)致不符合股票上市條件的情形發(fā)生，不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生
變化。
7、本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起
12個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
8、根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）以及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》
（證監(jiān)會公告[2013]43號）等規(guī)定的有關(guān)要求，本預(yù)案“第五節(jié) 利潤分配政策
及執(zhí)行情況”對公司現(xiàn)行的利潤分配政策、公司近三年股利分配情況等進行了說
明，提請廣大投資者注意。
9、本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后新老股
東共享。
10、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)
[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保
護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重
組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，為保
障中小投資者的利益，公司就本次非公開發(fā)行事項對即期回報攤薄的影響進行了
認真分析，并起草了填補被攤薄即期回報的具體措施，但所制定的填補回報措施
不等于對公司未來利潤做出保證，特提請投資者注意。相關(guān)情況詳見本預(yù)案“第
六節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)的聲明及承諾”之“二、本次發(fā)行攤薄即期回報
對公司主要財務(wù)指標的影響及公司董事會作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具
體措施”以及公司于2017年6月7日公告的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的
風(fēng)險提示及填補回報措施的公告（修訂稿）》。
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目錄
釋義 ............................................................................................................................... 6
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要 ................................................................... 10
一、發(fā)行人基本情況........................................................................................... 10
二、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的........................................................... 11
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系....................................................................... 13
四、本次非公開發(fā)行股票的方案概要............................................................... 14
五、募集資金投資項目....................................................................................... 16
六、本次非公開發(fā)行股票是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易................................................... 16
七、本次非公開發(fā)行股票是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化............................... 16
八、本次發(fā)行取得批準的情況及尚需呈報批準的程序................................... 16
第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集資金使用計劃............................................................................... 18
二、本次募集資金投資項目的可行性分析....................................................... 18
三、本次非公開發(fā)行股票對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響....................... 42
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 ....................................... 43
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)
務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情況....................................................................................... 43
二、公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況................................... 44
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同
業(yè)競爭等變化情況............................................................................................... 44
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用
的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形............................... 45
五、公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或
有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況........... 45
第四節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明 ................................................................... 46
一、市場風(fēng)險....................................................................................................... 46
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二、財務(wù)風(fēng)險....................................................................................................... 47
三、管理風(fēng)險....................................................................................................... 47
四、并購整合風(fēng)險............................................................................................... 48
五、其它風(fēng)險....................................................................................................... 48
第五節(jié) 利潤分配政策及執(zhí)行情況 ........................................................................... 50
一、公司利潤分配政策....................................................................................... 50
二、最近三年公司的利潤分配情況................................................................... 52
三、公司未來三年（2016 年-2018 年）股東回報規(guī)劃 ................................... 54
四、滾存未分配利潤安排................................................................................... 57
第六節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)的聲明及承諾事項 ........................................... 58
一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲
明........................................................................................................................... 58
二、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司董事會作出的
有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施............................................................... 58
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釋義
本非公開發(fā)行股票預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
公司、本公司、利亞德、
指 利亞德光電股份有限公司
發(fā)行人
發(fā)行、本次發(fā)行、本次非 公司本次向不超過5名特定對象非公開發(fā)行股票
指
公開發(fā)行股票 的行為
利亞德光電股份有限公司2016年創(chuàng)業(yè)板非公開
本預(yù)案 指
發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
募投項目 指 本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目
《公司章程》 指 《利亞德光電股份有限公司章程》
董事會 指 利亞德光電股份有限公司董事會
股東大會 指 利亞德光電股份有限公司股東大會
利亞德（香港）有限公司，由利亞德于2013年6
利亞德香港 指
月28日在香港注冊，為利亞德全資子公司
PLANAR SYSTEMS,INC.，利亞德（美國）有限
PLANAR公司 指 公司（LEYARD AMERICAN CORPORATION）
之全資子公司，于2015年收購
NP公司、標的公司 指 NaturalPoint Inc.，為美國俄勒岡州注冊公司
NPS International Sales Corporation，NP公司的子
NPS國際銷售公司 指
公司
New Panther Acquisition Corporation，由PLANAR
公司為本次并購目的在美國俄勒岡州獨資設(shè)立
合并子公司 指 的子公司，將在本次交易中用于與NP公司進行公
司合并，在合并完成后，根據(jù)美國俄勒岡州法律，
該公司主體的存續(xù)終止
立信會計師事務(wù)所 指 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
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立信會計師事務(wù)所出具的信會師報字[2017]第
《審計報告》 指 ZB50355號《NaturalPoint,Inc.審計報告及財務(wù)報
表》
北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中天
華資評報字[2016]第1716號《利亞德光電股份有
《評估報告》 指 限公司擬通過下屬子公司收購股權(quán)所涉及的
NATURALPOINT, INC. 股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)
評估報告》
Jones Lang LaSalle INC，全球知名房地產(chǎn)咨詢機
JLL 指
構(gòu)
美國房地產(chǎn)咨詢機構(gòu)JLL針對本次購買的經(jīng)營相
《價值報告》 指
關(guān)不動產(chǎn)出具的《Opinion of Value》
交割日 指 交割發(fā)生之日
在交割時，NP公司、PLANAR公司和合并子公司
應(yīng)確保簽署合并條款并按照公司法的相關(guān)規(guī)定
生效時間 指 提給俄勒岡州州務(wù)卿，同時還應(yīng)按照公司法的要
求提交其他與合并有關(guān)的申報或備案。合并在合
并條款依法向俄勒岡州州務(wù)卿備案之后生效。
PLANAR公司、合并子公司與NP公司及JAMES
《合并協(xié)議》 指 RICHARDSON 簽 署 的 《 AGREEMENT AND
PLAN OF MERGER》
深圳市金達照明有限公司，利亞德及其全資子公
金達照明 指
司深圳利亞德控股合計持有該公司100%股權(quán)
廣州勵豐文化科技股份有限公司，利亞德全資子
勵豐文化 指
公司
北京金立翔藝彩科技有限公司，利亞德控股子公
金立翔 指
司
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世界知名的增強現(xiàn)實（AR）公司，利亞德全資子
Magic Leap 指
公司利亞德香港參股該公司
北京黑晶科技有限公司，利亞德全資子公司北京
黑晶科技 指
利亞德投資有限公司參股該公司
深圳數(shù)虎圖像股份有限公司，利亞德全資子公司
數(shù)虎圖像 指
北京利亞德投資有限公司參股該公司
北京孚心科技有限公司，原名為濟南心孚信息技
孚心科技 指 術(shù)有限公司，利亞德全資子公司北京利亞德投資
有限公司參股該公司
VIRTUIX HOLDINGS INC.，一家美國虛擬現(xiàn)實
VIRTUIX 指 游戲外設(shè)生產(chǎn)公司，利亞德全資子公司利亞德香
港參股該公司
一種可以創(chuàng)建和體驗虛擬世界的計算機仿真系
統(tǒng)，它利用計算機生成一種模擬環(huán)境，是一種多
VR、虛擬現(xiàn)實 指
源信息融合的交互式的三維動態(tài)視景和實體行
為的系統(tǒng)仿真，使用戶沉浸到該環(huán)境中
一種實時地計算攝影機影像的位置及角度并加
上相應(yīng)圖像、視頻、3D模型的技術(shù)，這種技術(shù)的
AR、增強現(xiàn)實 指
目標是在屏幕上把虛擬世界套在現(xiàn)實世界并進
行互動。
Light Emitting Diode（發(fā)光二極管）的簡稱，是
LED 指 一種由固態(tài)化合物半導(dǎo)體材料制成的發(fā)光器件，
能夠?qū)㈦娔苻D(zhuǎn)化為光能而發(fā)光
LED小間距 指 像素點間距小于等于2.5mm的LED顯示產(chǎn)品
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
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《 the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements
HSR法 指 Act of 1976, as amended》（1976年《哈特-斯各特
-羅迪諾反托拉斯改進法》及其修訂）
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
北京市商委 指 北京市商務(wù)委員會
外匯管理局 指 國家外匯管理局
The Committee on Foreign Investment in the
美國外資委 指 United States （ 美 國 外 國 投 資 委 員 會 ， 簡 稱
“CFIUS”）
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
如無特殊說明，本預(yù)案涉及貨幣均為人民幣。
本預(yù)案若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造
成。
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第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱：利亞德光電股份有限公司
英文名稱：Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
股票簡稱：利亞德
股票代碼：300296
注冊資本：1,628,910,650元
法定代表人：李軍
上市日期：2012年3月15日
上市地點：深圳證券交易所
注冊地址：北京市海淀區(qū)頤和園北正紅旗西街9號
聯(lián)系電話：010-6286 4532
傳真號碼：010-6287 7624
電子信箱：leyard2010@leyard.com
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.leyard.com/
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)電子顯示設(shè)備、集成電路產(chǎn)品；普通貨運；工程設(shè)計；開發(fā)、
生產(chǎn)信息顯示管理系統(tǒng)、軟件產(chǎn)品、集成電路產(chǎn)品；自產(chǎn)產(chǎn)品的工程安裝、調(diào)試、
維護、租賃及技術(shù)咨詢服務(wù)；銷售電子顯示產(chǎn)品、照明產(chǎn)品、電子標識產(chǎn)品、舞
臺影視設(shè)備、舞臺機械設(shè)備、音響設(shè)備、計算機軟硬件及輔助設(shè)備、文化用品、
體育用品；計算機系統(tǒng)服務(wù)；貨物進出口；技術(shù)進出口；設(shè)計、制作、代理、發(fā)
布廣告；電子顯示產(chǎn)品、照明產(chǎn)品技術(shù)檢驗、測試；規(guī)劃管理；文藝創(chuàng)作；動漫
設(shè)計服務(wù)；城市園林綠化；產(chǎn)品設(shè)計；模型設(shè)計；音頻和視頻設(shè)備租賃；承辦展
覽展示活動；會議服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（企業(yè)依
法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；工程設(shè)計以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類
項目的經(jīng)營活動。）
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二、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行股票的背景
1、海外并購是中資企業(yè)加速發(fā)展的重要手段
近年來，中資企業(yè)海外并購逐漸升溫，中資企業(yè)在海外并購市場上身影頻現(xiàn)。
一方面，由于國內(nèi)市場競爭激烈，盈利空間被壓縮，因此尋求廣闊的海外市場發(fā)
展空間成為越來越多中資企業(yè)的戰(zhàn)略方向；另一方面，由于文化差異，中國品牌
較難以被國外客戶所接受，因此，海外并購是目前能夠迅速進入國外市場、開辟
新市場的最佳方式。另外，通過海外并購，中資企業(yè)可以更快速地獲得國外企業(yè)
先進的產(chǎn)品技術(shù)，開發(fā)出更高端、符合更高需求的產(chǎn)品。
因此，在目前我國經(jīng)濟增速放緩、國際市場疲軟的背景下，海外并購是中資
企業(yè)進行戰(zhàn)略升級的重要舉措。
2、VR/AR有望成為視聽領(lǐng)域新的增長點
VR（Virtual Reality）又稱虛擬現(xiàn)實技術(shù)，是一種能夠創(chuàng)建和體驗虛擬世界
的計算機仿真系統(tǒng)，人通過專門的設(shè)備可以感受到逼真的3D虛擬場景，而AR
（Augmented Reality）稱作增強現(xiàn)實技術(shù)，它通過電腦技術(shù)，將虛擬的信息應(yīng)用
到真實世界，使真實的環(huán)境和虛擬的物體實時地疊加到了同一個畫面或空間。
VR構(gòu)造的是虛擬場景，而AR是在真實場景中投映出虛擬的立體畫面。
VR/AR使得人們可以更加真實的感受其所看到的場景，打破了傳統(tǒng)視聽領(lǐng)域
的局限，能帶給人全新的體驗。尤其是在影視、廣告、商業(yè)展示、游戲、教育、
設(shè)計等領(lǐng)域，VR/AR技術(shù)為其提供了新的內(nèi)容提供方式，觀眾可以身臨其境的感
受影視作品、廣告帶來的真實、震撼的效果；玩家可以逼真的體驗游戲中的各類
元素；教育機構(gòu)也可直觀地呈現(xiàn)書本知識。而在社區(qū)互動、商務(wù)交流等領(lǐng)域，
VR/AR也有發(fā)揮作用的空間，預(yù)計未來將得到進一步的推廣。根據(jù)美國數(shù)碼領(lǐng)域
專業(yè)投資咨詢機構(gòu)Digi-Capital預(yù)測，到2020年，全球VR市場規(guī)模將達300億美元，
AR市場規(guī)模將達1,200億美元，VR/AR有望成為視聽領(lǐng)域未來的新增長點。
3、公司積累了豐富的并購經(jīng)驗
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為加快實現(xiàn)“成為視聽文化跨國企業(yè)集團”的戰(zhàn)略發(fā)展目標，公司上市以來
一直踐行內(nèi)生發(fā)展與外延收購相結(jié)合雙通道增長策略。
2013年11月，公司收購北京互聯(lián)億達科技有限公司100%股權(quán)，為公司LED
小間距電視快速進入廣電市場鋪開了道路。
2014年5月，金達照明正式并入利亞德，帶動了公司LED智能照明板塊的快
速發(fā)展。2015年7月，公司取得品能光電技術(shù)（上海）有限公司55%股權(quán)，實現(xiàn)
與金達照明之間的協(xié)同發(fā)展效應(yīng)，加快照明板塊發(fā)展步伐。
2015年7月及8月，勵豐文化及金立翔正式并入公司。勵豐文化及金立翔的加
入豐富了公司的LED文體教育板塊，初步完成了LED小間距電視、LED顯示、LED
智能照明及LED文體教育傳媒“四輪驅(qū)動”業(yè)務(wù)板塊構(gòu)建。
2015年，公司完成對美國納斯達克上市公司PLANAR公司的收購，借助
PLANAR公司建立起全球的營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，向成為全球視聽文化的引領(lǐng)者更進一
步。
同時，公司積極布局VR/AR產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，參股數(shù)虎圖像等VR/AR概念公司。
近年來，公司成功完成多次并購，已經(jīng)積累了豐富的并購經(jīng)驗；從資金安排、
產(chǎn)業(yè)整合、并購后的管理等方面，均積累了豐富的人才及經(jīng)驗儲備，為公司本次
并購交易提供了堅實的基礎(chǔ)。
（二）本次非公開發(fā)行股票的目的
1、有助于進一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)升級
經(jīng)過多年發(fā)展，利亞德制定了“科技板塊”及“文化板塊”協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略
目標，先進的VR/AR技術(shù)有助于公司提供更優(yōu)質(zhì)的“視聽應(yīng)用整體服務(wù)”和“視
聽文化體驗運營服務(wù)”，有助于實現(xiàn)公司的“成為視聽文化跨國企業(yè)集團”的戰(zhàn)
略發(fā)展目標。
目前，公司在VR/AR領(lǐng)域已進行布局，本次擬收購的NP公司主要提供3D光
學(xué)軌跡捕捉軟件、硬件以及服務(wù)，擁有VR/AR領(lǐng)域核心環(huán)節(jié)動作捕捉技術(shù)，該項
技術(shù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及在VR/AR領(lǐng)域的布局具有較強的協(xié)同效應(yīng)。
通過本次收購，公司將進一步深入VR/AR領(lǐng)域，結(jié)合自身技術(shù)、渠道優(yōu)勢，
開發(fā)出更符合需求的先進產(chǎn)品，抓住技術(shù)進步帶來的市場機遇，是公司成為“視
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聽應(yīng)用整體解決方案引領(lǐng)者”的重要舉措。
2、全面提升公司技術(shù)水平，提升核心競爭力
公司新發(fā)展戰(zhàn)略以科技為核心競爭力，力圖打造VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)閉環(huán)，全
面提升公司技術(shù)水平。
打造VR/AR生態(tài)閉環(huán)，形成強有效的市場競爭力，關(guān)鍵是掌握核心技術(shù)。通
過自身發(fā)展及外延并購，公司目前已逐漸匯聚VR/AR核心優(yōu)勢技術(shù)資源。利亞德、
PLANAR公司目前已掌握的顯示技術(shù)可運用于VR/AR核心顯示領(lǐng)域；勵豐文化、
黑晶科技在數(shù)字內(nèi)容創(chuàng)意與制作技術(shù)領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗；Magic Leap是全球光場
技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)者；孚心科技、VIRTUIX領(lǐng)先的設(shè)備信號輸入及輸出技術(shù)將為VR/AR
設(shè)備提供卓越性能；數(shù)虎圖像圖形圖像優(yōu)化合成技術(shù)則可以應(yīng)用到VR/AR內(nèi)容制
作，優(yōu)化VR/AR內(nèi)容體驗。
而本次擬收購的標的NP公司是全球VR動作捕捉領(lǐng)域的先進企業(yè)，擁有全球
領(lǐng)先的3D光學(xué)軌跡捕捉技術(shù)，其被動式紅外光學(xué)定位技術(shù)具有精度高、拍攝速
率快、可同時定位多個目標的特點，旗下的OptiTrack、TrackIR產(chǎn)品在VR/AR領(lǐng)
域具有廣泛應(yīng)用。
通過本次交易，公司將進一步獲取國外先進的技術(shù)，并與自身顯示技術(shù)優(yōu)勢
相結(jié)合，搭建VR/AR產(chǎn)業(yè)鏈從動作捕捉到內(nèi)容顯示到人機互動的生態(tài)閉環(huán)，全面
提升產(chǎn)品技術(shù)含量，提高公司核心競爭力。
3、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，保障公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)
隨著公司規(guī)模不斷擴大，以及境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司對于運營資
金需求大幅上升。為全面支持公司各項業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，并為對本次擬收購的NP
公司提供后續(xù)的資金及產(chǎn)業(yè)支持，本次非公開發(fā)行股票部分募集資金將用于補充
公司流動資金。本次非公開發(fā)行股票有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財務(wù)風(fēng)
險，提高公司的抗風(fēng)險能力，為公司未來發(fā)展提供充實的資金保障。
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象范圍為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基
金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外
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機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，
發(fā)行對象不超過5名。最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文
件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，由董事會與本次發(fā)行的
保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。目前，本次非公開發(fā)行股票尚未確定發(fā)行對象，
因而無法確定發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束
后公告的發(fā)行情況報告書中披露。
四、本次非公開發(fā)行股票的方案概要
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為
人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準
后六個月內(nèi)擇機發(fā)行。
（三）發(fā)行對象及認購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過5名（含），為符合中國證監(jiān)會規(guī)定
的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公
司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他
合格的投資者。最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得中
國證監(jiān)會的核準文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本
次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票所有發(fā)行對象均
以現(xiàn)金方式認購。
（四）定價原則和發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價格不
低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十（定價基準日前二十
個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日
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前二十個交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本
次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)
則，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息除權(quán)事項，本次非公開發(fā)行股票價格將做相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過8,600萬股（含8,600萬股），具體發(fā)行股票
數(shù)量依據(jù)本次非公開發(fā)行價格確定，計算公式為：發(fā)行數(shù)量=募集資金總額/每股
發(fā)行價格。若公司股票在本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生
派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項，本次發(fā)行數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)
整。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價
的情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最后發(fā)行數(shù)量。
（六）限售期
本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12
個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）上市地點
本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
（八）本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤歸屬
本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后新老股東
共享。
（九）關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開
發(fā)行股票相關(guān)議案之日起十二個月。
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五、募集資金投資項目
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過122,000萬元，扣除發(fā)行費用后的
募集資金凈額全部用于下列項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 預(yù)計項目投資總額 擬投入募集資金
收購 NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)
1 并購買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營相 86,388.48 86,000.00
關(guān)不動產(chǎn)項目
2 補充流動資金 36,000.00 36,000.00
合計 122,388.48 122,000.00
注：收購NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)項目投資總
額為本次收購NP公司預(yù)計的交易基礎(chǔ)對價125,000,000美元+購買NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)的
交易對價3,000,000美元，按照交易雙方協(xié)議簽署日2016年11月3日中國人民銀行美元對人民
幣匯率中間價6.7491計算為86,388.48萬元（最終交易總額以交割日實際支付金額為準）。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于擬投資項目的實際資
金需求總量，不足部分由公司自籌解決。在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之
前，公司擬通過自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付NP公司收購
對價及NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)購買價款，并在募集資金到位之后予以置換。
六、本次非公開發(fā)行股票是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
目前，本次非公開發(fā)行股票尚未確定發(fā)行對象，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認購
公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況
報告書中予以披露。
七、本次非公開發(fā)行股票是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案簽署日，公司控股股東李軍先生持有公司31.45%的股份，本次非
公開發(fā)行股票數(shù)量不超過8,600萬股（含8,600萬股），以上限8,600萬股計算，本
次發(fā)行完成后，李軍先生仍將持有公司29.87%的股份，仍處于控股股東地位。因
此，本次非公開發(fā)行股票的實施不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行取得批準的情況及尚需呈報批準的程序
本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議、第三屆董
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事會第十二次會議、第三屆董事會第十七次會議和2017年第一次臨時股東大會審
議通過。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行方案尚須中國證監(jiān)會核準。
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第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過122,000萬元，扣除發(fā)行費用后的
募集資金凈額全部用于下列項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 預(yù)計項目投資總額 擬投入募集資金
收購 NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)
1 并購買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營相 86,388.48 86,000.00
關(guān)不動產(chǎn)項目
2 補充流動資金 36,000.00 36,000.00
合計 122,388.48 122,000.00
注：收購NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)項目投資總
額為本次收購NP公司預(yù)計的交易基礎(chǔ)對價125,000,000美元+購買NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)的
交易對價3,000,000美元，按照交易雙方協(xié)議簽署日2016年11月3日中國人民銀行美元對人民
幣匯率中間價6.7491計算為86,388.48萬元（最終交易總額以交割日實際支付金額為準）。
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于擬投資項目的實際資
金需求總量，不足部分由公司自籌解決。在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之
前，公司擬通過自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付NP公司收購
對價及NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)購買價款，并在募集資金到位之后予以置換。
二、本次募集資金投資項目的可行性分析
（一）收購 NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購買 NaturalPoint,Inc.
經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)項目
為推進公司的國際化戰(zhàn)略布局，增強公司全球競爭能力，作為公司文化科技
融合發(fā)展戰(zhàn)略的一大舉措，公司擬通過下屬子公司PLANAR公司下設(shè)合并子公司
收購NP公司100%股權(quán)。本次收購采用公司合并的方式，合并子公司將與NP公司
合并，合并子公司并入NP公司且合并后不再獨立存續(xù)，NP公司作為合并存續(xù)主
體繼續(xù)存在。本次合并后，NP公司成為PLANAR公司的全資子公司。
為保障本次合并后NP公司能夠繼續(xù)使用現(xiàn)經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)，經(jīng)各方協(xié)商一
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致，PLANAR公司同時購買位于俄勒岡本頓縣科瓦利斯市Deschutes西南大街
3658號及3662號的不動產(chǎn)。
根據(jù)并購交易進程需要，在募集資金到位前，公司擬通過自有資金、銀行貸
款或其他方式自籌資金先行支付NP公司收購對價及NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)購買
價款，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后予以置換。
1、收購NP公司100%股權(quán)
（1）NP公司基本情況
公司名稱：NATURALPOINT, INC.
注冊地：美國俄勒岡州（Oregon）
注冊號：538691-87
授權(quán)股本：8,000,000股
成立日期：1996年10月2日
主要辦公地址：3658 SW Deschutes St., Corvallis Oregon 97333
總裁：James Richardson
（2）NP公司設(shè)立及登記情況
NP 公 司 于 1996 年 10 月 成 立 于 美 國 ， 初 始 注 冊 名 稱 為 EYE CONTROL
TECHNOLOGIES, INC.；2004年5月，公司更名為NATURALPOINT, INC.。
（3）主營業(yè)務(wù)情況
NP公司擁有全球領(lǐng)先的3D光學(xué)動作捕捉技術(shù)，為客戶提供高品質(zhì)的3D光學(xué)
動作捕捉軟件、硬件及服務(wù)。
目前流行的定位技術(shù)包括低功耗藍牙定位、WiFi定位、超聲波定位、可見光
定位、紅外定位、激光定位等，NP公司研發(fā)的定位技術(shù)是被動式紅外光學(xué)定位
技術(shù)。該種定位技術(shù)適用于游戲與動畫制作、運動跟蹤、力學(xué)分析、以及投影映
射等多種應(yīng)用方向，在VR/AR行業(yè)具有較強的影響力。被動式紅外光學(xué)定位系統(tǒng)
定位精度較高，所用的攝像機具備更高的拍攝速率，通常是采用全局快門方案，
所有像元同時曝光以確保圖像不會有運動模糊的現(xiàn)象；被動式紅外光學(xué)定位系統(tǒng)
還可以實現(xiàn)同時定位多個目標物。
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NP公司旗下的主要產(chǎn)品包括：OptiTrack、TrackIR、SmartNav。OptiTrack
是全身動作捕捉系統(tǒng)，包括專用的高速、高分辨率的追蹤攝像頭和光學(xué)追蹤軟件，
是NP公司核心產(chǎn)品，在北美、歐洲和中國得到了大量的使用，可廣泛應(yīng)用于VR
游戲、數(shù)字化電影制作、無人機、生物力學(xué)與生命科學(xué)的研究與應(yīng)用、模擬與訓(xùn)
練、車輛的可視化設(shè)計、體育動作分析、工業(yè)測量等。TrackIR是光學(xué)動作追蹤
游戲控制器，可對用戶的頭部動作進行追蹤，隨著頭部動作的改變用戶可以準確
控制游戲中的視野，解放了雙手。SmartNav是免手動鼠標，用戶自然運動頭部，
鼠標的紅外線攝像機可以追蹤頭部動作，實現(xiàn)對計算機的完全控制。
（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止美國時間2017年1月27日（即NP公司100%股權(quán)交割日），NP公司授權(quán)
股本為8,000,000股，包括7,000,000股A類有投票權(quán)普通股和1,000,000股B類無投
票權(quán)普通股；已發(fā)行2,580,291股A類有投票權(quán)普通股、327,666股B類無投票權(quán)普
通股。
截止美國時間2017年1月27日（即NP公司100%股權(quán)交割日），NP公司全體
股東包括4家境外法人股東及20名境外自然人股東，持股情況如下：
持股比例 在 NP 公司任 持股
序號 姓名/名稱 持股數(shù)（股）
（%） 職情況 類別
1 JRVenturesLLC（注） 1,371,198 47.15 - A類
2 JRVenturesILLC（注） 162,500 5.59 - A類
3 JRVenturesIILLC（注） 162,500 5.59 - A類
4 JRVenturesIIILLC（注） 162,500 5.59 - A類
5 BirchZimmer 86,969 2.99 董事 A類
6 GaryandLanniSmall 25,000 0.86 - A類
7 AlanHenderson 20,000 0.69 - A類
8 LindaMartinsen 141,000 4.85 - A類
9 SteveAdkins 113,624 3.91 董事 A類
10 EricBlackledge 133,000 4.57 - A類
11 WilliamS.Wilt 107,000 3.68 - A類
12 GlennPlemmons 25,000 0.86 - A類
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持股比例 在 NP 公司任 持股
序號 姓名/名稱 持股數(shù)（股）
（%） 職情況 類別
13 Rich&BarbFerrell 10,000 0.34 - A類
14 PeterSekermestrovich 20,000 0.69 - A類
15 Maureen&WyntonJondahl 20,000 0.69 - A類
16 PhilEdelbrock 20,000 0.69 - A類
17 DougBeck 50,000 1.72 工程師 B類
18 MorganJones 20,000 0.69 工程師 B類
19 MarcAlley 10,000 0.34 工程師 B類
20 BillHayes 10,000 0.34 工程師 B類
21 MarkRossmeier 10,000 0.34 工程師 B類
首席戰(zhàn)略執(zhí)
22 BrianNilles 172,546 5.93 B類
行官
23 TaylorWilson 35,120 1.21 軟件經(jīng)理 B類
首席財務(wù)執(zhí)
24 BenDubrasich 20,000 0.69 B類
行官
合計 2,907,957 100.00 - -
注：上述四家公司JR Ventures LLC、JR Ventures I LLC、JR Ventures II LLC及JR
Ventures III LLC均由James Richardson全資持有，James Richardson通過四家公司間接持有NP
公司63.92%股權(quán)，并擔(dān)任NP公司總裁，為NP公司的實際控制人。
上述股東持有的NP公司100%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，
不存在涉及NP公司100%股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)
等司法措施。
（5）原高管人員的安排
根據(jù)NP公司與原高管人員簽訂的《核心人員雇傭協(xié)議》，NP公司原高級管
理人員James Richardson（總裁）、Brian Nilles（首席策略官）和Ben Dubrasich
（首席財務(wù)官）將在本次收購?fù)瓿珊罄^續(xù)留任。同時，根據(jù)合并協(xié)議，合并子公
司的董事和管理人員在本次合并完成后將成為存續(xù)NP公司的董事和管理人員。
除此之外，本公司暫無對NP公司高管人員的調(diào)整計劃。
（6）下屬公司情況
2016年10月27日，NP公司董事會審議通過將全資子公司NPS International
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Sales Corporation100%股權(quán)按照2,500美元轉(zhuǎn)讓給NP公司實際控制人James
Richardson，NPS International Sales Corporation具體情況如下：
公司名稱：NPS International Sales Corporation
注冊地：美國俄勒岡州
地址：P.O. Box 2317 Corvallis, OR 97339
成立日期：2013年12月20日
NPS國際銷售公司是一家非運營性質(zhì)的公司，自成立之日起除少量賬面現(xiàn)金
外，不擁有任何資產(chǎn)、負債及其它商業(yè)行為。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2016年12月15日完成交割，并辦理公司注冊文件變更。
截止美國時間2017年1月27日（即NP公司100%股權(quán)交割日），NP公司無下
屬公司。
（7）NP公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)立信會計師事務(wù)所按照中國會計準則出具的NP公司《審計報告》及NP
公司未經(jīng)審計2017年半年度財務(wù)報表，NP公司最近兩年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
1）簡要合并資產(chǎn)負債表
單位：萬元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn)合計 9,944.06 12,237.87 11,154.04
非流動資產(chǎn)合計 92,001.75 2,862.90 3,006.92
資產(chǎn)總計 101,945.81 15,100.77 14,160.96
流動負債合計 3,386.30 937.12 881.09
非流動負債合計 8.037.11 870.49 1,074.88
負債合計 11,423.42 1,807.61 1,955.97
歸屬于母公司所有者
90,522.40 13,293.16 12,204.99
權(quán)益合計
所有者權(quán)益合計 90,522.40 13,293.16 12,204.99
負債和所有者權(quán)益總
101,945.81 15,100.77 14,160.96
計
2）簡要合并利潤表
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
營業(yè)收入 11,588.80 21,372.74 14,912.77
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營業(yè)成本 2,527.73 4,446.66 3,514.11
營業(yè)利潤 3,543.04 8,182.32 5,323.79
利潤總額 3,542.74 8,183.93 5,321.96
凈利潤 2,114.71 5,227.29 3,455.28
歸屬于母公司股東的凈利
2,114.71 5,227.29 3,455.28
潤
3）簡要合并現(xiàn)金流量表
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
5,876.17 5,131.46 2,984.15
凈額
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
490.72 -131.87 344.35
凈額
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
-12,903.55 -5,283.07 -503.92
凈額
匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等
-113.65 574.82 436.46
價物的影響
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加
-6,650.30 291.34 3,261.05
額
4）主要財務(wù)指標
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/
項目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 2015 年度
流動比率 2.94 13.06 12.66
速動比率 2.41 11.58 11.13
資產(chǎn)負債率（合并） 11.21% 11.97% 13.81%
資產(chǎn)負債率（母公司） 11.21% 11.97% 13.81%
毛利率 78.19% 79.19% 76.44%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 6.70 19.57 18.81
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.43 3.25 2.61
注1：除特別注明外，以上財務(wù)指標均按照合并財務(wù)報表口徑計算；
注2：NP公司2017年1-6月為未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，下同
注3：上述財務(wù)指標計算公式如下：
（1）流動比率＝流動資產(chǎn)／流動負債
（2）速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）／流動負債
（3）資產(chǎn)負債率＝總負債／總資產(chǎn)
（4）毛利率=（營業(yè)務(wù)收入-營業(yè)務(wù)成本）/營業(yè)務(wù)收入×100%
（5）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/期末應(yīng)收賬款余額
（6）存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/期末存貨余額
（8）標的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況、對外擔(dān)保情況和主要負債情況
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1）主要資產(chǎn)的權(quán)屬情況
截止2017年6月30日，NP公司資產(chǎn)總額為101,945.81萬元，主要由貨幣資金、
應(yīng)收賬款、存貨和本次收購形成的商譽構(gòu)成；NP公司主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
在質(zhì)押、凍結(jié)等限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。
2）主要負債情況
截止2017年6月30日，NP公司負債總額為11,423.42萬元，主要由應(yīng)付賬款、
應(yīng)付職工薪酬、其他應(yīng)付款、應(yīng)交稅費以及本次收購形成的遞延所得稅負債構(gòu)成。
3）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對外擔(dān)保情況
截止2017年6月30日，NP公司不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及對外擔(dān)保情況。
（9）《合并協(xié)議》主要內(nèi)容摘要
2016 年 11 月 3 日（北京時間），PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及
James Richardson 共同簽署了《合并協(xié)議》，協(xié)議的主要條款內(nèi)容如下：
1）簽署方
《合并協(xié)議》的簽署方為 PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及 James
Richardson（股東代表）。
2）合并
根據(jù)《合并協(xié)議》的條款和條件，并按照《俄勒岡商業(yè)公司法》規(guī)定，在生
效時間，合并子公司將與 NP 公司合并，并且并入 NP 公司，且合并子公司不再
獨立存在，NP 公司按照《俄勒岡商業(yè)公司法》的規(guī)定作為合并存續(xù)主體繼續(xù)存
在。
3）交割
根據(jù)《合并協(xié)議》的條款和條件，最晚在協(xié)議相關(guān)約定的最后一項交割條件
滿足或被放棄（但性質(zhì)上在交割日滿足的條件除外）后兩 2 個營業(yè)日，合并的交
割于太平洋標準時間上午 10 點在 Stoel Rives LLP（斯圖爾-里夫斯律師事務(wù)所）
的辦公室（地址為俄勒岡州波特蘭市第九大街西南 760 號 3000 房，郵編 97205），
或 NP 公司與 PLANAR 公司協(xié)商確定的其他日期、時間和地點舉行。
A．各方義務(wù)的條件
各方完成《合并協(xié)議》項下交割義務(wù)，以交割日（或下方指定的其他日期）
或之前下列條件得到滿足為條件：
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（a）《合并協(xié)議》在規(guī)定的相關(guān)期間內(nèi)經(jīng)必要的公司表決正式通過。
（b）PLANAR 公司和 NP 公司按照《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》
（HSR 法）作出反壟斷申報，且相關(guān)的等待期和延期已經(jīng)屆滿或終止（“HSR 條
件”）。
（c）政府機關(guān)未制定、頒發(fā)、頒布、執(zhí)行或發(fā)布任何政府命令，使得《合
并協(xié)議》項下交易違法，或限制或禁止該等交易的完成，或促使或可能促使《合
并協(xié)議》項下任何交易在完成后會被撤銷。
（d）未針對 PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司提起任何訴訟，可能阻
止交割。政府機關(guān)未發(fā)布任何禁令或限制令，限制或禁止《合并協(xié)議》項下交易。
B．PLANAR 公司與合并子公司義務(wù)的條件
PLANAR 公司與合并子公司完成《合并協(xié)議》項下交易的義務(wù)，以下列條
件在交割日或之前得到滿足或被 PLANAR 公司放棄為條件：
（a）除另行指出的 NP 公司的陳述和保證之外，NP 公司在《合并協(xié)議》中
的陳述和保證均在《合并協(xié)議》之日以及交割日在所有方面真實準確（在陳述或
保證存在重大性或重大不利影響限制情形）或在所有重要方面（在陳述或保證不
存在重大性或重大不利影響限制情形）真實準確，如同在該等日期作出一樣（但
下列除外：(i)僅處理特定日期的事項的陳述和保證，其在所有方面的準確性應(yīng)在
該特定日期確定，以及(ii) 《合并協(xié)議》明確規(guī)定的變更）；以及(iii)PLANAR 公
司受償人按照《合并協(xié)議》約定的股東補償義務(wù)無法獲得充分補償?shù)姆侵卮筮`約。
（b）NP 公司在所有重要方面已經(jīng)依法履行和遵守《合并協(xié)議》要求其在交
割日或之前履行或遵守的所有約定、承諾和條件；但是，就任何受重大性限制的
約定、承諾和條件，NP 公司已經(jīng)按照其限制情況在所有方面履行該等約定、承
諾和條件。
（c）NP 公司已向 PLANAR 公司提交一份以交割日為其日期的由 NP 公司
正式授權(quán)管理人員簽署的證明，證實上述所列兩條 PLANAR 公司與合并子公司
義務(wù)的條件已經(jīng)獲得滿足或被放棄。
（d）披露清單中所列的所有批準、同意和棄權(quán)均已收到，并且該等批準、
同意和棄權(quán)的簽署副本已經(jīng)在交割日或之前提交給 PLANAR 公司。
（e）自《合并協(xié)議》之日起，未發(fā)生任何重大不利影響。
（f）NP 公司已經(jīng)向 PLANAR 公司提交約定的交割交付材料。
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（g）在生效時間之前總計持有至少百分之九十五股份之人已經(jīng)簽署并提交
符合《合并協(xié)議》附件《持有人協(xié)議》格式的協(xié)議，且生效時間之前總計持有不
少于百分之五的股份之人已經(jīng)行使，并仍然有權(quán)行使《俄勒岡商業(yè)公司法》第
60.554 條規(guī)定的與股份有關(guān)的法定評估權(quán)。
（h）在《合并協(xié)議》簽署之日簽署的關(guān)鍵人士雇用協(xié)議、不競爭協(xié)議以及
保密協(xié)議在交割日完全有效，未被撤銷。
（i）(i)美國外資委（CFIUS）已經(jīng)發(fā)出如下通知，即對合并的審查或調(diào)查已
經(jīng)完結(jié)，并認定交易不存在任何未解決的國家安全問題，并且，CFIUS 對交易的
審核已經(jīng)結(jié)束，或(ii)美國總統(tǒng)未采取 1950 年國防生產(chǎn)法案（含其修訂）規(guī)定下
的任何行動阻礙或阻止合并的完成，并且總統(tǒng)采取該等行動的期間已經(jīng)結(jié)束，除
已有的要求或條件外，也未實施任何緩解國家安全問題的要求或條件，經(jīng)合理預(yù)
計可能造成重大不利影響（“CFIUS 條件”）。
C．NP 公司義務(wù)的條件
NP 公司完成《合并協(xié)議》項下義務(wù)以交割日或之前下列條件得到滿足或被
NP 公司放棄為條件：
（a）除另行指出的 PLANAR 公司和合并子公司的陳述和保證之外，
PLANAR 公司和合并子公司在《合并協(xié)議》中的陳述和保證均在《合并協(xié)議》
之日以及交割日在所有方面真實準確（在陳述或保證存在重大性或重大不利影響
限制情形）或在所有重要方面（在陳述或保證不存在重大性或重大不利影響限制
情形）真實準確，如同在該等日期作出一樣（但下列除外：(i)僅處理特定日期的
事項的陳述和保證，其在所有方面的準確性應(yīng)在該特定日期確定，以及(ii) 《合
并協(xié)議》明確規(guī)定的變更）?！逗喜f(xié)議》所列 PLANAR 公司和合并子公司的陳
述和保證在《合并協(xié)議》之日及交割日均真實和準確，如同在該等日期作出一樣
（但下列除外：(i)僅處理特定日期的事項的陳述和保證，其在所有方面的準確性
應(yīng)在該特定日期確定，以及(ii) 《合并協(xié)議》明確規(guī)定的變更，以及(iii)股東受
償人按照《合并協(xié)議》約定的 PLANAR 公司補償義務(wù)無法獲得充分補償?shù)姆侵?br/>大違約）。
（b）PLANAR 公司和合并子公司在所有重要方面已經(jīng)依法履行和遵守《合
并協(xié)議》和附屬文件要求其在交割日或之前履行或遵守的所有約定、承諾和條件；
但是，就任何受重大性限制的約定、承諾和條件，PLANAR 公司和合并子公司
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已經(jīng)按照其限制情況在所有方面履行該等約定、承諾和條件。
（c）PLANAR 公司和合并子公司已向公司提交一份以交割日為其日期的由
PLANAR 公司和合并子公司正式授權(quán)管理人員簽署的證明，證實上述所列兩條
NP 公司義務(wù)的條件已經(jīng)獲得滿足或被放棄。
（d）PLANAR 公司已經(jīng)向 NP 公司提交約定的交割交付材料。
若因一方違反《合并協(xié)議》任何條款的行為直接導(dǎo)致上述所列“各方義務(wù)的
條件”、“PLANAR 公司與合并子公司義務(wù)的條件”、“NP 公司義務(wù)的條件”無法
滿足，則該方不得依賴該等條件的未滿足，作為其不完成《合并協(xié)議》項下交易、
終止《合并協(xié)議》或放棄《合并協(xié)議》項下交易的理由。
4）生效時間
受限于《合并協(xié)議》的約定，在交割時，NP 公司、PLANAR 公司和合并子
公司應(yīng)確保簽署合并條款并按照《俄勒岡商業(yè)公司法》的相關(guān)規(guī)定提交給俄勒岡
州州務(wù)卿，同時還應(yīng)按照《俄勒岡商業(yè)公司法》的要求提交其他與合并有關(guān)的申
報或備案。合并應(yīng)在合并條款依法向俄勒岡州州務(wù)卿備案之后生效。
5）合并的效力
合并具有《合并協(xié)議》、合并條款以及《俄勒岡商業(yè)公司法》相關(guān)條款所規(guī)
定的效力。在不限制前述條款一般適用性的情況下，并且受限于前述一般條款，
自生效時間開始，NP 公司和合并子公司的一切財產(chǎn)、權(quán)利、特權(quán)、豁免、權(quán)力、
特許、許可和權(quán)限應(yīng)授予存續(xù)公司，并且 NP 公司和合并子公司的一切債務(wù)、負
債、義務(wù)、限制和責(zé)任應(yīng)成為存續(xù)公司的債務(wù)、負債、義務(wù)、限制和責(zé)任。
6）章程細則
在生效時間，在生效時間之前有效的合并子公司的章程應(yīng)當(dāng)成為存續(xù)公司的
章程，直至此后按照章程條款或相關(guān)法律規(guī)定修訂，以及合并子公司在生效時間
之前有效的章程細則應(yīng)當(dāng)成為存續(xù)公司的章程細則，直至此后按照章程細則條
款、存續(xù)公司章程或相關(guān)法律修訂。
7）董事和管理人員
合并子公司在生效時間之前的董事和管理人員應(yīng)自生效時間開始，成為存續(xù)
NP 公司的董事和管理人員，直至按照存續(xù)公司的章程和章程細則，選擇或委任
符合資格的繼任董事和管理人員，或直至該等董事或管理人員提前死亡、辭職或
離職。
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8）合并對普通股的效力
在生效時間，作為合并的結(jié)果，且無需 PLANAR 公司、合并子公司、NP
公司或任何股東采取任何行動：
A．注銷 NP 公司普通股。PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司（作為庫
存股或其他股份）持有的 NP 公司普通股應(yīng)當(dāng)自動注銷和取消，且不再存在，也
無需為此支付對價。
B．NP 公司普通股轉(zhuǎn)換。在生效時間之前發(fā)行流通的股份（下列除外：(i)
按照《合并協(xié)議》相關(guān)約定注銷和取消的股份，和(ii)異議股份）應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為取
得每股交割合并對價的權(quán)利，且以現(xiàn)金支付，不計算利息，并且與將來按照《合
并協(xié)議》和《托管協(xié)議》從托管資金中支付的與股份或交割后調(diào)整額有關(guān)的金額
一同支付，支付時間以及條件在《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》中規(guī)定。應(yīng)向各股
東支付的交割合并對價部分，應(yīng)當(dāng)扣除該等股東在交割前尚未支付的應(yīng)付票據(jù)金
額。
C．合并子公司股票轉(zhuǎn)換。在生效時間之前發(fā)行流通的合并子公司普通股股
票，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為并重新發(fā)行為完全支付且無需加繳股款的存續(xù)公司的普通股份。
9）期權(quán)的處理
NP 公司應(yīng)確保在生效時間不存在尚未行使的期權(quán)（在生效時間之前授予的
期權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)由 NP 公司和/或期權(quán)持有人依法行權(quán)或終止，且并非因合并而行權(quán)
或終止）。
在生效時間或之前，NP 公司董事會應(yīng)通過決議并采取必要措施，以便(i)執(zhí)
行協(xié)議相關(guān)條款的約定，并(ii)促使股票期權(quán)計劃在生效時間或之前終止。
10）異議股份
盡管《合并協(xié)議》有相反約定，異議股份（如有）不得轉(zhuǎn)換為獲得合并對價
的權(quán)利，且異議股份的持有人僅享有《俄勒岡商業(yè)公司法》第 60.551 條至第
60.594 條授予的權(quán)利。各異議股份持有人有權(quán)按照《俄勒岡商業(yè)公司法》第
60.551 條至第 60.594 條獲得股份付款的，應(yīng)當(dāng)按照《俄勒岡商業(yè)公司法》規(guī)定
從存續(xù)公司獲得該等付款。但是，如果任何該等異議股份持有人(i)未能證明其有
權(quán)享有《俄勒岡商業(yè)公司法》第 60.551 條至第 60.594 條規(guī)定的評估權(quán)，或(ii)不
可撤銷地放棄該等持有人的評估股份的要求，或喪失其在《俄勒岡商業(yè)公司法》
第 60.551 條至第 60.594 條項下的評估其股份和獲得付款的權(quán)利，則該等持有人
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將喪失評估該等股份的權(quán)利，且該等股份不構(gòu)成異議股份，并將被視為已經(jīng)在生
效時間轉(zhuǎn)換為獲得部分合并對價的權(quán)利，且不計算利息。
NP 公司應(yīng)及時書面通知 PLANAR 公司其收到的股份評估要求、要求的撤銷
以及其他要求、在生效時間之前按照《俄勒岡商業(yè)公司法》規(guī)定提交給 NP 公司
的與該等要求有關(guān)的通知或文件，并提供 NP 公司收到的該等與要求或要求的撤
銷有關(guān)的文件或文書的復(fù)印件。PLANAR 公司應(yīng)有機會和權(quán)利主導(dǎo)一切與該等
要求有關(guān)的談判和程序。除非法律要求或 PLANAR 公司事先書面同意，NP 公司
不得就該等要求付款，也不得放棄任何未能及時提交書面評估要求或未能按照
《俄勒岡商業(yè)公司法》采取其他完善評估權(quán)利的后果。
11）交回和付款
在生效時間，生效時間之前流通的所有股份應(yīng)自動取消和注銷，并且不再存
在。股份的持有人（無論是否有股份證書，下稱“股份證書”）將不再享有 NP
公司股東的任何權(quán)利，但獲得《合并協(xié)議》相關(guān)約定所述付款的權(quán)利除外。
在交割前，(i)NP 公司應(yīng)向股份持有人提交一份基本采用《合并協(xié)議》附件
B 格式的送交函（“送交函”）以及一份使用說明，以便交回股份，兌換為第 2.08(b)
條規(guī)定的部分合并對價，并且(ii)PLANAR 公司、股東代表和交換代理行應(yīng)簽署
交換代理行協(xié)議。根據(jù)交換代理行協(xié)議，交換代理行應(yīng)向各股東支付《合并協(xié)議》
項下公司普通股轉(zhuǎn)換條款約定的與交回股份有關(guān)的現(xiàn)金，并且，受限于相關(guān)代扣
要求，具體如下：(x)最晚在交割日，向交換代理行收到任何按照使用說明妥善
填寫和有效簽署的送交函以及交換代理行可能合理要求提供的與此有關(guān)的其他
慣例文件（統(tǒng)稱為“交換代理行交付材料”）的股東支付，并且應(yīng)在交割日中央
時間下午 1 點之前（“截止時間”）；(y)最晚在交割日后一營業(yè)日，向交換代理行
在交割日但在截止時間之后收到交換代理行交付材料的股東支付；并且(z)最晚
在收到交換代理行交付材料后三個營業(yè)日，向交換代理行在交割日后收到交換代
理行交付材料的股東支付。除非《合并協(xié)議》另有約定，就交回的股份支付的款
項不計算和支付利息。在交回之前，自生效時間開始，流通股份（異議股份除外）
應(yīng)僅享有獲得《合并協(xié)議》項下公司普通股轉(zhuǎn)換條款約定的部分合并對價的權(quán)利。
登記股份的股東無需向交換代理行交回股份證書，以獲得該股東按照《合并協(xié)議》
項下公司普通股轉(zhuǎn)換條款有權(quán)獲得的部分合并對價。
各股東還有權(quán)按照《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》的規(guī)定并憑借交割后調(diào)整額，
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在將來從托管資金獲得與股份有關(guān)的額應(yīng)付款，支付時間和條件在《合并協(xié)議》
和《托管協(xié)議》中規(guī)定。除非《合并協(xié)議》另有規(guī)定，股東在合并對價中的利益
不計算和支付利息。
如果任何部分合并對價支付給股份登記持有人以外之人，則應(yīng)滿足下列付款
條件：(i)股份登記持有人應(yīng)書面指示向其他人付款，且指示格式令 PLANAR 公
司合理接受，且(ii)要求付款之人應(yīng)向交換代理行支付因向股份登記人以外付款
而發(fā)生的轉(zhuǎn)讓稅或其他稅款，或者證明該等稅款已經(jīng)支付或不應(yīng)支付，并且令交
換代理行合理滿意。
股東在生效時間之后 12 個月內(nèi)未主張的任何合并對價部分，經(jīng)要求時應(yīng)當(dāng)
退還 PLANAR 公司。在此之前未按照協(xié)議約定以股份交換合并對價的股東此后
應(yīng)向 PLANAR 公司要求支付合并對價；但是，應(yīng)當(dāng)從托管資金支付的合并對價
部分應(yīng)當(dāng)按照《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》條款為有權(quán)之人持有并向該人分配，
時間和條件由《合并協(xié)議》和《托管協(xié)議》規(guī)定。股東有權(quán)獲得的交割后調(diào)整額
應(yīng)當(dāng)按照《合并協(xié)議》規(guī)定的時間和條件支付。盡管有上述規(guī)定，PLANAR 公
司不應(yīng)對任何股份持有人按照相關(guān)廢棄財產(chǎn)、征收或類似法律而支付給公共官員
的金額負責(zé)。股東在生效時間之后兩 2 年（或在該等金額被政府機關(guān)沒收或成為
政府機關(guān)財產(chǎn)之前的較早日期）未主張的金額，在法律允許的范圍內(nèi)，應(yīng)成為
PLANAR 公司的財產(chǎn)，且此前有權(quán)之人無權(quán)就此主張任何權(quán)利或利益。
經(jīng)要求時，就異議股份提供給交換代理行的合并對價應(yīng)當(dāng)返還給 PLANAR
公司。
12）托管資金
根據(jù)《托管協(xié)議》，PLANAR 公司應(yīng)于《托管協(xié)議》簽署及送達之后，合并
生效之前向托管代理行存入或確保存入：
A．補償托管金額（包括該等金額發(fā)生的利息及其他金額，扣除按照《托管
協(xié)議》的任何支出，下稱“補償托管金額”），為擔(dān)保股東在協(xié)議項下的補償義務(wù)
以及《合并協(xié)議》相關(guān)條款約定的其他義務(wù)而持有；
B．購買價格調(diào)整托管金額（包括該等金額發(fā)生的利息及其他金額，扣除按
照《托管協(xié)議》的支出，下稱“購買價格調(diào)整托管資金”），為擔(dān)保股東在《合并
協(xié)議》相關(guān)條款項下的義務(wù)而持有；
C．股東代表費用額（包括該等金額發(fā)生的利息及其他金額，扣除按照《托
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管協(xié)議》的支出，下稱“股東代表費用額”，連同補償托管資金和購買價格調(diào)整
托管資金，統(tǒng)稱為“托管資金”），為支出生效時間之后股東代表因管理股東代表
在《合并協(xié)議》項下發(fā)生的股東代表費用而持有。
13）對公司普通股不享有其他所有者權(quán)利
在按照《合并協(xié)議》條款交回股份之后支付或應(yīng)付的所有合并對價，應(yīng)視為
已經(jīng)完全支付或為滿足與股份有關(guān)的所有權(quán)利而應(yīng)付，無論此前是否有股份證
書。自生效時間開始，存續(xù)公司股份轉(zhuǎn)讓登記簿不存在其他股份轉(zhuǎn)讓登記。如果
在生效時間之后向存續(xù)公司提交股份證書，則應(yīng)當(dāng)注銷該等證書并按照協(xié)議規(guī)定
的程序以及《合并協(xié)議》其他規(guī)定替換為合并對價。
14）調(diào)整
在不限制《合并協(xié)議》其他條款的情況下，如果在《合并協(xié)議》之日至生效
時間之間的任何時候，NP 公司流通股份（包括因再分類、轉(zhuǎn)增資本、股份拆分
（包括反向拆分）或組合、交換或在調(diào)整，或任何股份或其他分派）發(fā)生變更，
則合并對價以及其他按照《合并協(xié)議》應(yīng)向股份持有人支付的金額應(yīng)當(dāng)作出適當(dāng)
調(diào)整，以反映該等變更。
15）代扣權(quán)利
交換代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存續(xù)公司均有權(quán)從本應(yīng)按《合
并協(xié)議》約定向任何人支付的對價中扣除和代扣按照稅法應(yīng)當(dāng)從該等付款扣除和
代扣的金額。如果交換代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存續(xù)公司（視情
況而定）作出上述扣除和代扣并交納給適當(dāng)?shù)恼畽C關(guān)，則該等金額就《合并協(xié)
議》而言應(yīng)視為已經(jīng)支付給交換代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存續(xù)公
司（視情況而定）作出該等扣留和代扣所涉及之人。
16）交割和交割后調(diào)整額
A．交割調(diào)整額
至少在交割前 3 個工作日，NP 公司應(yīng)準備并向 PLANAR 公司提交一份報表，
列明其以誠信方式對交割流動資本作出的預(yù)估（“預(yù)估的交割流動資本”）以及對
交割特別稅目金額的預(yù)估（“預(yù)估的特別稅目金額”）。該報表應(yīng)包含截至交割日
的 NP 公司資產(chǎn)負債表的預(yù)估（不考慮《合并協(xié)議》項下的交易），以及預(yù)估的
交割流動資本和預(yù)估的特別稅目金額的計算（“預(yù)估的交割報表”）。
預(yù)估的交割流動資本和預(yù)估的特別稅目金額應(yīng)當(dāng)由 NP 公司按照 GAAP 準備
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（但存在 GAAP 例外），與 NP 公司過去慣例保持一致，并使用與最近財務(wù)年度
末準備年度財務(wù)報表時所使用的相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序，以
及一致的分類、判斷和估值和預(yù)估方法，如同該等預(yù)估的交割報表在財務(wù)年度末
準備一樣。
“預(yù)估交割調(diào)整額”是指預(yù)估的交割流動資本減去(i) $2,800,000（“目標流
動資本”）和(ii)預(yù)估的特別稅目金額的所得額。
B．交割后調(diào)整額
在交割日后六十個日歷日內(nèi)，PLANAR 公司應(yīng)準備并向股東代表提交一份
報表，列明其對交割流動資本和交割特別稅目金額的計算。該報表應(yīng)包含 NP 公
司在交割日的資產(chǎn)負債表（不考慮《合并協(xié)議》項下的交易）、交割流動資本和
交割特別稅目金額的計算（“交割報表”）以及 PLANAR 公司首席財務(wù)官的證明，
以證實交割報表按照 GAAP 準備（存在 GAAP 例外），與 PLANAR 公司過去慣
例保持一致，并使用與最近財務(wù)年度末準備年度財務(wù)報表時所使用的相同的會計
方法、慣例、原則、政策和程序，以及一致的分類、判斷和估值和預(yù)估方法，如
同該等交割報表在財務(wù)年度末準備一樣，并且，就交割流動資本而言，如同在流
動資本附錄中規(guī)定。
“交割后調(diào)整額”應(yīng)為(i)交割流動資本減去預(yù)估的交割流動資本，加上(ii)
預(yù)估的特別稅目金額減去交割特別稅目金額。
C．檢查和審閱
在收到交割報表之后，股東代表應(yīng)在三十個日歷日（“審閱期限”）內(nèi)審閱交
割報表。在審閱期限內(nèi)，股東代表及其會計師有充分權(quán)限查看存續(xù)公司的賬簿和
記錄，詢問 PLANAR 公司和/或其會計師的人員，并查看 PLANAR 公司和/或其
會計師準備的工作底稿，前提是該等底稿與交割報表和交割報表的歷史財務(wù)信息
（若由 PLANAR 公司持有）有關(guān)，并且股東代表以合理方式要求提供，從而審
閱交割報表，準備異議聲明（定義見下文）；但是，該等查看或詢問方式不得妨
礙 PLANAR 公司或存續(xù)公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營。
在審閱期限最后一日或之前，股東代表可向 PLANAR 公司提交一份書面聲
明對交割報表提出異議（“異議聲明”）。該聲明應(yīng)列明其異議的詳情，載明爭議
事項或金額，并說明異議的依據(jù)。如果股東代表未在審閱期限結(jié)束前提交異議聲
明，則交割報表和交割報表中反映的交割后調(diào)整額（視情況而定），應(yīng)被視為已
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經(jīng)被股東代表接受。如果股東代表在審閱期限結(jié)束前提交異議聲明，則 PLANAR
公司和股東代表應(yīng)當(dāng)以誠信方式協(xié)商，在異議聲明提交后三十個日歷日內(nèi)解決該
等異議（“解決期限”）。如果在解決期限內(nèi)解決異議，則 PLANAR 公司和股東代
表協(xié)商一致的修改后的交割后調(diào)整額和交割報表應(yīng)當(dāng)為最終的，并具有約束力。
如果股東代表和 PLANAR 公司未在解決期限之前就異議聲明中所列全部事
項達成一致，則任何爭議金額（下稱“爭議金額”，無爭議金額稱為“無爭議金
額”）應(yīng)當(dāng)提交 Grant Thornton LLP 位于俄勒岡州波特蘭市的辦公室解決。如果
無法送達，則 PLANAR 公司和股東代表應(yīng)協(xié)商指定公平的國內(nèi)或地區(qū)公認公平
的獨立注冊會計師辦公室（“獨立會計師”），作為專家而非裁判人員，解決爭議
金額，并調(diào)整交割后調(diào)整額和交割報表。雙方同意調(diào)整不考慮問題的重大性。獨
立會計師僅應(yīng)決定雙方爭議的事項，他們就爭議金額的決定應(yīng)當(dāng)在交割報表和異
議聲明中該等事項的相關(guān)價值范圍之內(nèi)。
獨立會計師費用。獨立會計師費用和開支應(yīng)當(dāng)由股東代表（代表股東）和
PLANAR 公司支付，具體按照實際爭議但未裁決給股東代表或 PLANAR 公司的
金額在股東代表和 PLANAR 公司實際爭議總額中所占的百分比分配。股東代表
應(yīng)當(dāng)支付的費用和開支應(yīng)當(dāng)從股東代表費用額（如有）中支付。
獨立會計師應(yīng)當(dāng)在接受聘請之后三十個日歷日（或雙方書面同意的其他時
間）內(nèi)盡快做出決定。他們就爭議金額做出的決議以及對交割報表和/或交割后
調(diào)整額做出的調(diào)整應(yīng)當(dāng)是最終的，對雙方具有約束力。
D．交割后調(diào)整額的支付
如果交割后調(diào)整額為負數(shù)，股東代表和 PLANAR 公司應(yīng)在交割后調(diào)整額最
終確定后五個營業(yè)日內(nèi)，共同指示托管代理行從購買價格調(diào)整托管資金中，以立
即可用資金向 PLANAR 公司電匯交割后調(diào)整額，并為按照股東持股比例向股東
分配，向交換代理行電匯該等股東在購買價格調(diào)整托管資金余額中的份額。如果
交割后調(diào)整額大于購買價格調(diào)整托管資金中的金額，則股東代表和 PLANAR 公
司應(yīng)共同指示托管代理行從補償托管資金中，以立即可用的資金向 PLANAR 公
司電匯交割后調(diào)整額超過購買價格調(diào)整托管資金的數(shù)額（最高為補償托管資金中
的金額）。
如果交割后調(diào)整額是正數(shù)，則 PLANAR 公司應(yīng)在交割后調(diào)整額最終確定后
五個工作日內(nèi)，向交換代理行存入股東在交割后調(diào)整額中的份額，從而可以按照
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該股東的股份比例向股東分派，并且股東代表和 PLANAR 公司應(yīng)共同指示托管
代理行從購買價格調(diào)整托管資金中，以立即可用的資金向交換代理行電匯股東在
購買價格調(diào)整托管資金中的份額，從而按照股東的股份比例向股東分派。交割后
調(diào)整額不計算利息。
E．為稅務(wù)目的而調(diào)整
按照《合并協(xié)議》作出的付款，應(yīng)當(dāng)視為雙方為稅務(wù)目的而對購買價格作出
的調(diào)整，除非法律另有規(guī)定。
17）對價表
至少在交割前三個工作日，并且在交付預(yù)估的資本報表的同時，NP 公司應(yīng)
準備并向 PLANAR 公司提交一份表格（“對價表”），并由 NP 公司首席執(zhí)行官核
證。該表格應(yīng)列明截止交割日在生效時間之前的下列事項：
A．全體股東的名稱/姓名和地址，以及該等人士持有的 A 類表決權(quán)普通股
和 B 類無表決權(quán)普通股的數(shù)量（包括股份證書編號）；
B．在交割之前與任何股東有關(guān)的未償還應(yīng)付票據(jù)的金額；
C．交割合并對價、完全稀釋股份數(shù)量以及每股交割合并對價的詳細計算過
程；
D．股東在交割合并對價中的份額（作為百分比權(quán)益，以美元表示）；
E．在應(yīng)付票據(jù)生效后應(yīng)向股東支付的交割合并對價的金額；以及
F．股東應(yīng)向托管資金中支付的資金份額（作為百分比權(quán)益，并以美元表示）。
PLANAR 公司和合并子公司在按照《合并協(xié)議》付款時有權(quán)依賴對價表，
并且，PLANAR 公司和合并子公司不對該等對價表的計算或確定承擔(dān)責(zé)任。
18）終止
A．《合并協(xié)議》可在交割前經(jīng)以下方式隨時終止：
（a）NP 公司和 PLANAR 公司的一致書面同意。
（b）當(dāng) PLANAR 公司或合并子公司均無對《合并協(xié)議》任何條款的實質(zhì)違
反，但 NP 公司根據(jù)《合并協(xié)議》作出的任何聲明、保證、承諾或約定出現(xiàn)了實
質(zhì)違反或不履行以致第七條列出的任何條件無法實現(xiàn)，且 NP 公司未在收到
PLANAR 公司發(fā)出的書面違約通知的十個日歷日期限內(nèi)作對該違反、錯誤或不
履行的彌補，或雖在十日內(nèi)無法彌補但 NP 公司在此期間內(nèi)積極嘗試，但在任何
情形下不得超過三十個日歷日情況下，PLANAR 公司向 NP 公司發(fā)出書面通知。
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（c）當(dāng) NP 公司無對《合并協(xié)議》任何條款的實質(zhì)違反，但 PLANAR 公司
或合并子公司根據(jù)《合并協(xié)議》作出的任何聲明、保證、承諾或約定出現(xiàn)了實質(zhì)
違反或不履行以致第七條列出的任何條件無法實現(xiàn)，且 PLANAR 公司或合并子
公司未在收到 NP 公司發(fā)出的書面違約通知的十個日歷日期限內(nèi)作對該違反或不
履行的彌補，或雖在十日內(nèi)無法彌補但 PLANAR 公司或合并子公司在此期間內(nèi)
積極嘗試，但在任何情形下不得超過三十個日歷日情況下，NP 公司向 PLANAR
公司發(fā)出書面通知。
B．如有下列情況，由 PLANAR 公司或 NP 公司：
（a）任何法律導(dǎo)致《合并協(xié)議》擬定之交易違法或禁止，或任何政府機關(guān)
頒發(fā)了政府命令禁止或約束《合并協(xié)議》擬定之交易，且該政府命令有最終及不
可上訴之效力。
（b）在協(xié)議各方執(zhí)行和交付《合并協(xié)議》的三十個日歷日內(nèi)，未獲得必要
的 NP 公司表決；或
（c）截止 2016 年 12 月 23 日（截止日期）合并仍未完成，但如任何一方的
行為、不履行或不遵守《合并協(xié)議》規(guī)定的承諾和約定（在該方為 PLANAR 公
司情況下，包括合并子公司）直接導(dǎo)致合并在截止日前無法完成，且該行為或不
履行構(gòu)成了對《合并協(xié)議》的實質(zhì)性違約，且如該方無進一步行為，如僅由于
CRIUS 條件或 HSR 條件在 2016 年 12 月 23 日前未能實現(xiàn)或均未實現(xiàn)而使交割
無法實現(xiàn)，則截止日將自動延長至 2017 年 2 月 28 日，任何一方均無權(quán)根據(jù)約定
的單方終止條款終止《合并協(xié)議》。
《合并協(xié)議》系英文書就，上述《合并協(xié)議》的中文介紹僅供參考，最終具
體內(nèi)容請參照英文版《合并協(xié)議》。
（10）本次收購的定價依據(jù)
經(jīng)交易各方協(xié)商同意，NP 公司 100%股權(quán)的基礎(chǔ)對價為 125,000,000 美元，
最終合并對價將根據(jù)《合并協(xié)議》中所列定的調(diào)整事項予以調(diào)整。
本次合并價格是在綜合考慮并評估標的公司歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)先進性、品
牌價值和渠道價值等因素的基礎(chǔ)上，由交易各方協(xié)商確定。
（11）董事會對本次定價合理性的討論與分析
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公司董事會和管理層對標的公司進行了詳盡調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，公司董事
會和管理層基于以下幾點認為本次交易定價合理：
1）NP 公司擁有領(lǐng)先的技術(shù)、廣泛的產(chǎn)品應(yīng)用以及成熟的商業(yè)模式
NP 公司擁有全球領(lǐng)先的 3D 光學(xué)動作捕捉技術(shù)，主要為教育機構(gòu)、政府機
構(gòu)、商業(yè)企業(yè)以及家庭游戲愛好者等客戶提供性能卓越高品質(zhì)的 3D 光學(xué)動作捕
捉軟件、硬件及服務(wù)。
NP 公司目前多數(shù)員工為軟硬件工程師，部分為動作捕捉領(lǐng)域?qū)＜?，具有領(lǐng)
先的技術(shù)優(yōu)勢。在近幾年受到科技行業(yè)追捧的 VR 領(lǐng)域，NP 公司的被動式紅外
光學(xué)定位技術(shù)憑借其穩(wěn)定、高精度、高速度的優(yōu)秀性能和同類產(chǎn)品中相對低廉的
價格得到廣泛的應(yīng)用。該種定位技術(shù)適用于游戲與動畫制作、運動跟蹤、力學(xué)分
析、已經(jīng)投影映射等多種引用方向，在 VR 行業(yè)中具有較大影響力。
此外，根據(jù)立信會計師事務(wù)所出具的 NP 公司《審計報告》，NP 公司 2015
年實現(xiàn)銷售收入為 14,912.77 萬元、凈利潤 3,455.28 萬元，2016 年實現(xiàn)銷售收入
21,372.74 萬元、凈利潤 5,227.29 萬元，公司已實現(xiàn)較好的經(jīng)營業(yè)績，具備良好
的盈利能力。
NP 公司旗下主打三款產(chǎn)品：OptiTrack、TrackIR、SmartNav，其中 OptiTrack
是一套全身動作捕捉系統(tǒng)，包括專用的高速、高分辨率的追蹤攝像頭和光學(xué)追蹤
軟件，是 NP 公司最具競爭力的產(chǎn)品，可廣泛應(yīng)用于虛擬現(xiàn)實、數(shù)字化電影制作、
無人機、模擬與訓(xùn)練、車輛的可視化設(shè)計、體育動作分析、工業(yè)測量領(lǐng)域，在北
美、歐洲和中國得到廣泛應(yīng)用。目前全球商用領(lǐng)域光學(xué)捕捉市場中，已有很多客
戶使用 OptiTrack 的光學(xué)位置追蹤系統(tǒng)，客戶包括微軟、谷歌、迪士尼等多家全
球知名企業(yè)；國內(nèi)著名動作捕捉企業(yè)北京諾亦騰科技有限公司的 Project Alice，
世界第一個 VR 主題樂園 The VOID 以及多個無人機圖像解決方案，也都采用了
OptiTrack 的光學(xué)動作捕捉組件。
2）收益法評估結(jié)果佐證收購價格
為驗證本次交易價格的公平合理，北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具了
《評估報告》，對所涉及的 NP 公司股東全部權(quán)益價值進行了評估，本次評估結(jié)
果不作為本次收購價格的定價依據(jù)，但可為本次收購價格進行參考及佐證。
根據(jù)《評估報告》，截止 2016 年 9 月 30 日，采用收益法評估 NP 公司股東
權(quán)益價值為 12,504.79 萬美元。本次收購 NP 公司 100%股權(quán)基礎(chǔ)對價為 12,500.00
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萬美元（最終交易總額以交割日實際支付金額為準）。收益法評估結(jié)果股東全部
權(quán)益資本價值 12,504.79 萬美元與本次收購價格較為相近，佐證了本次收購定價
的合理性。
綜上述分析，本次交易的交易定價綜合考慮了多方面的因素，是在充分考慮
標的公司價值的基礎(chǔ)上達成的，與標的公司股東全部權(quán)益資本價值以收益法評估
的評估結(jié)果差異較小，交易價格合理，不存在損害利亞德及其股東合法權(quán)益的情
形。
（12）項目備案等報批情況
1）利亞德的內(nèi)部批準和授權(quán)
2016 年 11 月 3 日，利亞德第二屆董事會第四十三次會議，審議通過了《關(guān)
于收購 NATURALPOINT, INC.100%股權(quán)并簽署等有關(guān)交易協(xié)議的議
案》。
本次交易無需提交利亞德股東大會審議。
2）NP 公司的內(nèi)部批準和授權(quán)
美國當(dāng)?shù)貢r間 2016 年 12 月 6 日，本次交易已取得 NP 公司特別股東會議審
議通過。
3）境內(nèi)主管機關(guān)及政府部門程序
2016 年 11 月 11 日，北京市商務(wù)委員會就利亞德從事本次交易及相關(guān)事宜
書面進行備案，并向利亞德頒發(fā)境外投資證第 N1100201601430 號《企業(yè)境外投
資證書》。
2016 年 11 月 15 日，北京市發(fā)展與改革委員會就利亞德從事本次交易及相
關(guān)事宜進行備案，并向利亞德頒發(fā)京發(fā)改[2016]1937 號《項目備案通知書》。
2016 年 11 月 18 日，利亞德取得國家外匯管理局北京外匯管理部核發(fā)的業(yè)
務(wù)編號為 35110000201307089830 的《業(yè)務(wù)登記憑證》。
4）境外主管機關(guān)及政府部門程序
PLANAR 公司和 NP 公司已按照 HSR 法向美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會和美國司法
部反壟斷機構(gòu)作出反壟斷申報，截至本預(yù)案簽署日，相關(guān)的等待期（即美國審查
機構(gòu)決定是否進行反壟斷調(diào)查的期間）已經(jīng)屆滿。
美國當(dāng)?shù)貢r間 2016 年 12 月 7 日，公司取得通知，美國外資委完成《美國國
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防生產(chǎn)法》項下針對本次交易的國家安全審查，關(guān)于本次交易不存在未決的國家
安全考慮。
2、購買經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)
（1）購買不動產(chǎn)情況
本次購買的不動產(chǎn)位于俄勒岡州本頓縣科瓦利斯市 Deschutes 西南大街 3658
號和 3662 號；本次購買的不動產(chǎn)包括位于以上地址的土地、房屋及其它覆蓋物
及其擁有的各項權(quán)利。根據(jù) JLL 出具的《價值報告》，本次購買不動產(chǎn)對應(yīng)的房
屋面積為 26,000 平方英尺，土地面積為 4.64 平方英畝。
該不動產(chǎn)不存在抵押權(quán)，不存在涉及權(quán)屬的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不
存在查封、凍結(jié)等司法措施。
（2）交易對方情況
本次購買不動產(chǎn)的交易對方為 TAMAMOI LLC，系一家位于俄勒岡的有限
責(zé)任公司，James Richardson 為其唯一股東。
上述交易對方與本公司及公司前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員
在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或
已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
（3）購買價格
本次購買不動產(chǎn)的總價為 3,000,000 美元。
（4）本次購買不動產(chǎn)的定價依據(jù)
本次購買的不動產(chǎn)是利亞德在綜合考慮不動產(chǎn)市場價值、經(jīng)濟環(huán)境等多方面
因素的基礎(chǔ)上由交易雙方協(xié)商確定。
此外，為本次購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)提供價值參考，PLANAR 公司聘
請美國當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)咨詢服務(wù)公司 JLL 對本次擬收購的不動產(chǎn)出具《價值報告》。
根據(jù) JLL 出具的《價值報告》，本次收購的不動產(chǎn)截止 2016 年 12 月 12 日評估
市場價值約為 3,893,333 美元。
（5）不動產(chǎn)《買賣協(xié)議》主要內(nèi)容摘要
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2016 年 11 月 3 日（北京時間），PLANAR 公司、TAMAMOI LLC 以及 James
Richardson 共同簽署了不動產(chǎn)《買賣協(xié)議》，協(xié)議的主要條款內(nèi)容如下：
1）簽署方
《買賣協(xié)議》的簽署方為 TAMAMOI LLC、James Richardson 以及 PLANAR
公司。
2）總購價
《買賣協(xié)議》項下的地產(chǎn)總購價為 3,000,000.00 美元。
3）或有事項
A．在交割日前（見下文定義），地產(chǎn)的適當(dāng)性和狀況須使 PLANAR 公司感
到滿意。
B．若 PLANAR 公司依其自主決定認為地產(chǎn)不適當(dāng)，則在交割日前，其可
隨時在向 TAMAMOI LLC 發(fā)送書面終止通知后終止《買賣協(xié)議》。若出現(xiàn)該等終
止，《買賣協(xié)議》將在此后無效。任何一方均不對其他各方承擔(dān)任何義務(wù)，但
PLANAR 公司在《買賣協(xié)議》約定的買方進占和檢查權(quán)條款項下的義務(wù)將在該
等終止后存續(xù)。
C．TAMAMOI LLC 和 PLANAR 公司在《買賣協(xié)議》下的義務(wù)以《合并協(xié)
議》擬議之交易的交割為條件。若《合并協(xié)議》擬議之交易未于交割日當(dāng)日或之
前交割，或若《合并協(xié)議》提前終止，則《買賣協(xié)議》將自動終止。若出現(xiàn)該等
終止，《買賣協(xié)議》將在此后無效。任何一方均不對其他各方承擔(dān)任何義務(wù)，但
《買賣協(xié)議》約定的買方進占和檢查權(quán)條款項下的義務(wù)將在該等終止后存續(xù)。
4）交割
A．交割日
受限于對協(xié)議下各方義務(wù)條件的滿足或棄權(quán)，本交易應(yīng)按照《合并協(xié)議》的
規(guī)定于交割日或各方可共同決定的其他時間交割。
B．交割方式和地點
本交易應(yīng)由 First American Title Insurance Company of Oregon（“產(chǎn)權(quán)公司”）
托管專員于其辦公室（200 SW Market Street, #250 in Portland, Oregon）或各方可
共同決定的其他地點交割。交割及交割方式應(yīng)符合《買賣協(xié)議》條款。
C．按比例分配；調(diào)整
（a）租約規(guī)定的不應(yīng)由 NP 公司支付的所有不動產(chǎn)從價稅和評定稅額應(yīng)于
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交割日在各方之間按比例分配和調(diào)整。
（b）PLANAR 公司應(yīng)支付契約（見下文定義）的登記或申請費用。
（c）PLANAR 公司應(yīng)支付托管專員收取的托管及交割費用。
（d）PLANAR 公司應(yīng)支付其獲得的任何融資的一切相關(guān)費用和支出。
（e）PLANAR 公司應(yīng)支付標準所有者產(chǎn)權(quán)保險保單的費用及任何政府服務(wù)
費。如 PLANAR 公司要求，PLANAR 公司應(yīng)支付任何延長保險期的保費。
D．支付買價
PLANAR 公司應(yīng)在交割時使用現(xiàn)金支付總購價。
E．交割事件
若托管專員收到相應(yīng)款額，能夠按照下文規(guī)定安排產(chǎn)權(quán)保險保單的簽發(fā)，則
本交易應(yīng)于交割日按下列規(guī)定交割：
（a）托管專員應(yīng)實施《買賣協(xié)議》關(guān)于按比例分配和調(diào)整的約定，然后相
應(yīng)地向各方收費和記入貸項。
（b）PLANAR 公司應(yīng)使用現(xiàn)金向 TAMAMOI LLC 支付按照本條規(guī)定的收
費和貸項記錄調(diào)整后的總購價。
（c）TAMAMOI LLC 應(yīng)自費安排從地產(chǎn)登記中移除或清償所有貨幣性留置
權(quán)或負擔(dān)。
（d）TAMAMOI LLC 應(yīng)通過法定擔(dān)保契約向 PLANAR 公司轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)，
僅受限于 PLANAR 公司按照《買賣協(xié)議》項下賣方的地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)條款接受的負擔(dān)。
（e）PLANAR 公司和 TAMAMOI LLC 應(yīng)以《買賣協(xié)議》項下權(quán)利讓與書
附件規(guī)定的格式和內(nèi)容簽署并交付權(quán)利讓與書。
（f）PLANAR 公司和 TAMAMOI LLC 應(yīng)以《買賣協(xié)議》項下業(yè)主租約權(quán)益
讓與及承擔(dān)書附件規(guī)定的格式和內(nèi)容簽署并交付業(yè)主租約權(quán)益讓與及承擔(dān)書。
（g）TAMAMOI LLC 應(yīng)簽署并向 PLANAR 公司交付向 PLANAR 公司轉(zhuǎn)讓
TAMAMOI LLC 所有地產(chǎn)權(quán)利、產(chǎn)權(quán)及權(quán)益（不含留置權(quán)及負擔(dān)）的賣據(jù)。
（h）在交割文件登記后，產(chǎn)權(quán)公司應(yīng)依照《買賣協(xié)議》約定交付承諾簽發(fā)
產(chǎn)權(quán)保險保單的承諾函。
（i）TAMAMOI LLC 應(yīng)于交割時簽署并分別向 PLANAR 公司和托管專員交
付：非外國身份證書，載明 TAMAMOI LLC 地址及美國納稅人身份號碼，并證
明 TAMAMOI LLC 非《外國人投資美國房地產(chǎn)稅收法》（FIRPTA）規(guī)定的“外
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國人士”；與遵守俄勒岡修訂條例第 314.258 條（ORS 314.258）和俄勒岡行政規(guī)
則第 150-314.258 條（OAR 150-314.258）的證書及其他文件證明，且足以使托管
專員和 PLANAR 公司確信不需要俄勒岡修訂條例第 314.258 條 ORS 314.258 和
俄勒岡行政規(guī)則第 150-314.258 條（OAR 150-314.258）規(guī)定的預(yù)扣。
（j）托管專員應(yīng)于地產(chǎn)所在縣的登記中登記契約。
（k）若地產(chǎn)包括用水權(quán)，TAMAMOI LLC 將使用俄勒岡水資源部提供的最
新表格，向 PLANAR 公司和托管專員交付經(jīng)過適當(dāng)簽署的用水產(chǎn)權(quán)更新表格以
及所有用水權(quán)讓與請求。
不動產(chǎn)《買賣協(xié)議》系英文書就，上述不動產(chǎn)《買賣協(xié)議》的中文介紹僅供
參考，最終具體內(nèi)容請參照英文版不動產(chǎn)《買賣協(xié)議》。
（二）補充流動資金
1、項目概況
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求，公司擬使用本次非公開發(fā)行股票募
集資金補充流動資金 36,000 萬元。
2、項目必要性分析
（1）業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴張增加對營運資金的需求
近年來，公司規(guī)模不斷擴大；快速擴張的業(yè)務(wù)規(guī)模增加了對流動資金的需求。
公司業(yè)務(wù)以工程項目為主，客戶以政府部門、大型企業(yè)為主，工程建設(shè)及結(jié)算周
期較長，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款和存貨保持較高的余額。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張，
應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模也不斷增長。隨著公司內(nèi)生發(fā)展與外延并購相結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略
的不斷深化，公司業(yè)務(wù)規(guī)模倍增，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式，對營運資金的需求不斷增
加。
（2）公司外延并購戰(zhàn)略的實施需營運資金支持
隨著公司內(nèi)生發(fā)展與外延并購相結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略的不斷深化，公司未來的戰(zhàn)略
布局中，公司需要大量資金以實施外延并購及并購?fù)瓿珊蟮馁Y產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合，充
分支持并購標的的快速發(fā)展，發(fā)揮并購標的與公司原生業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。公司的
外延并購戰(zhàn)略也增加了對營運資金的需求。
（3）調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，需要通過股權(quán)融資補充流動資金
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2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，公司的資產(chǎn)負債率分別為 43.53%、
54.44%、45.61%及 57.28%，高于同行業(yè)水平；同時，根據(jù)并購交易進程需要，
在募集資金到位前，公司擬通過自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支
付 NP 公司收購對價及 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)購買價款，并購?fù)瓿珊?，公司資
產(chǎn)負債率將有所上升，公司償債能力將有所下降。本次非公開發(fā)行股票部分募集
資金用于補充流動資金，可調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險。
三、本次非公開發(fā)行股票對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響
（一）對公司經(jīng)營管理的影響
本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政
策，具有較好的發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。本次非公開發(fā)行股票完成及并購 NP 公司
完成后，公司將進一步提高在 VR/AR 領(lǐng)域的涉入深度，發(fā)揮自身顯示產(chǎn)品與
VR/AR 技術(shù)之間的協(xié)同效應(yīng)，促進產(chǎn)業(yè)整合，提高核心技術(shù)水平，抓住行業(yè)發(fā)
展的外部機遇。本次非公開發(fā)行股票將推動公司產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)競爭優(yōu)勢的進一
步提升和完善，有利于公司保持和提升全球市場競爭力，增強公司的盈利水平。
（二）本次非公開發(fā)行股票對公司財務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的凈資產(chǎn)及總資產(chǎn)規(guī)模均將有較大幅度的
提高，資產(chǎn)負債率將有所下降，財務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健。
同時，隨著本次募集資金投資項目的逐步實施，公司的收入水平將穩(wěn)步增長，
盈利能力進一步提升，公司的整體實力和抗風(fēng)險能力將進一步加強。
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第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)
構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情況
（一）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響
本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目與公司的主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，募投項
目完成后，將有效提升公司核心技術(shù)水平，提高公司在 VR/AR 領(lǐng)域的影響力，
與原有業(yè)務(wù)產(chǎn)生顯著的協(xié)同效應(yīng)，進一步完善公司業(yè)務(wù)鏈條。本次發(fā)行有助于提
高公司資產(chǎn)規(guī)模，提升公司營運能力，降低公司資產(chǎn)負債率，增強公司抗風(fēng)險能
力，為公司持續(xù)成長提供有力保障。本次非公開發(fā)行股票后，公司的主營業(yè)務(wù)范
圍保持不變，資產(chǎn)規(guī)模將大幅度增加。
（二）本次發(fā)行對公司章程的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將根據(jù)股本的變化情況對公司章程所記載
的注冊資本等條款進行相應(yīng)的調(diào)整，并辦理工商變更登記。
（三）本次發(fā)行對股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案簽署日，公司控股股東李軍先生持有公司 31.45%的股份，本次
非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 8,600 萬股（含 8,600 萬股），以上限 8,600 萬股計算，
本次非公開發(fā)行股票完成后，李軍先生仍將持有公司 29.87%的股份，仍處于控
股股東地位。因此，本次非公開發(fā)行股票的實施不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（四）本次發(fā)行對高級管理人員結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案簽署日，公司暫無對高級管理人員進行調(diào)整的計劃。公司的高級
管理人員結(jié)構(gòu)不會因本次發(fā)行發(fā)生變化。
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（五）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，新收購的 NP 公司將加強公司應(yīng)用到文化板塊
及科技板塊的 VR/AR 核心技術(shù)，融入公司主營業(yè)務(wù)體系，不會導(dǎo)致業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)
生重大變化。
二、公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
（一）對公司財務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)將較大幅度增加，資
金實力得以提升，營運資金更加充裕；公司的資產(chǎn)負債率將有所降低，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
將更加穩(wěn)健，有利于減少財務(wù)費用，降低財務(wù)風(fēng)險，提高償債能力和后續(xù)融資能
力，增強公司資金實力和抗風(fēng)險能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次非公開發(fā)行股票有助于公司提高在 VR/AR 領(lǐng)域的涉入深度以及影響能
力，NP 公司 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月分別實現(xiàn)凈利潤 3,455.28 萬元、
5,227.29 萬元及 2,114.71 萬元，非公開發(fā)行股票項目的實施提高了公司的盈利能
力。
（三）對公司現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。隨著本次
發(fā)行募集的流動資金到位，公司經(jīng)營業(yè)務(wù)擴大，未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流入將有所增
加，公司總體現(xiàn)金流狀況將得到進一步優(yōu)化，有助于緩解公司資金緊張的局面。
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交
易及同業(yè)競爭等變化情況
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間
的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系和同業(yè)競爭狀況不會發(fā)生重大變化。
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四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)
人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
公司的資金使用或?qū)ν鈸?dān)保嚴格按照法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履
行相應(yīng)授權(quán)審批程序并及時履行信息披露義務(wù)，不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人違
規(guī)占用資金、資產(chǎn)或違規(guī)為其提供擔(dān)保的情形。本次發(fā)行完成后，公司不會因本
次發(fā)行產(chǎn)生被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用資金、資產(chǎn)或為其提供擔(dān)保的情形。
五、公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包
括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情
況
截止 2017 年 6 月 30 日，NP 公司負債規(guī)模 11,423.42 萬元，資產(chǎn)負債率 11.21%，
負債規(guī)模較低，不存在大量預(yù)計負債。為盡快完成 NP 公司的并購，公司擬通過
自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付 NP 公司收購對價及 NP 公司
經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)購買價款，并購?fù)瓿珊螅举Y產(chǎn)負債率將有所上升。
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司將使用部分募集資金置換前期已
投入資金，公司的資產(chǎn)負債率將有所下降，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，償債能力
進一步提高，抗風(fēng)險能力進一步加強。本次非公開發(fā)行股票，不會導(dǎo)致公司大量
增加負債（包括或有負債），也不存在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況。
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第四節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明
一、市場風(fēng)險
（一）市場存在不確定性的風(fēng)險
雖然 VR/AR 在影視、游戲、商務(wù)、展示等多個領(lǐng)域有著較大的應(yīng)用潛力，
能夠更加直觀、便利的進行畫面展示，是一種完全不同于以往的內(nèi)容呈現(xiàn)方式，
具有鮮明的先進性。但大眾對于 VR/AR 的認知尚淺，還停留在初級階段，社會
公眾對于 VR/AR 產(chǎn)品的接受程度無法進預(yù)測，因此未來的市場反應(yīng)和需求存在
一定不確定性。
（二）市場競爭加劇的風(fēng)險
由于應(yīng)用范圍廣泛，潛力較大，因此 VR/AR 產(chǎn)品發(fā)展迅猛，國內(nèi)外眾多廠
商紛紛進入 VR/AR 市場，搶奪市場份額。國外公司如谷歌、AMD、諾基亞、英
特爾、惠普等都推出了自身的 VR/AR 產(chǎn)品，國內(nèi)的樂視、小米、華為、聯(lián)想等
知名企業(yè)也都涉入該領(lǐng)域。進入者的增多，會導(dǎo)致市場競爭的加劇，壓縮盈利空
間，使公司面臨市場競爭加劇的風(fēng)險。
（三）技術(shù)障礙無法及時克服的風(fēng)險
雖然 VR/AR 產(chǎn)品已經(jīng)在影視、游戲等領(lǐng)域開始運用，但現(xiàn)階段技術(shù)并不是
十分成熟，存在著暈眩、延遲、頭部定位不準確、分辨率較低等問題，在更多領(lǐng)
域進行大規(guī)模應(yīng)用仍存在一定局限。若想要達到普及使用的等級，未來還需要不
斷對 VR/AR 技術(shù)進行提升及改造，若無法及時克服相應(yīng)技術(shù)難題，則 VR/AR
產(chǎn)品很難得到大規(guī)模推廣。
（四）NP 公司技術(shù)人員離職風(fēng)險
目前，NP 公司已經(jīng)具有較為成熟的動作捕捉技術(shù)，并形成 Optitrack 系列、
TrackIR 系列、SmartNav 系列等產(chǎn)品體系，已經(jīng)得到市場的認可，可實現(xiàn)獨立對
外進行銷售，公司對核心技術(shù)人才不存在重大依賴。
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但是核心技術(shù)人員是 NP 公司核心競爭力的重要組成部分，也是 NP 公司持
續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。若 NP 公司核心技術(shù)人員大量離職，會對 NP 公司未來新產(chǎn)品的
研發(fā)進度造成一定程度的影響，對 NP 公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
二、財務(wù)風(fēng)險
（一）應(yīng)收賬款風(fēng)險
隨著公司營業(yè)收入規(guī)模的不斷擴大，應(yīng)收賬款也在不斷增加，公司客戶主要
以政府部門、大型企業(yè)為主，支付款項的審批流程較為復(fù)雜，且公司以工程項目
為主，收款周期相對較長。雖然公司堅持以嚴格標準選擇客戶，一直以來公司呆
壞賬率較低，但仍存在付款周期長帶來的資金成本的增加及少量應(yīng)收款壞賬損失
的風(fēng)險，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（二）現(xiàn)金流風(fēng)險
近年來，公司業(yè)務(wù)擴展速度較快，經(jīng)營性現(xiàn)金需求較大，存在現(xiàn)金流不足的
風(fēng)險。2016 年 8 月 19 日，非公開發(fā)行股票募集資金 15 億元已經(jīng)完成，其中 3.72
億元補充流動資金。2016 年 9 月 27 日，公司完成公開發(fā)行公司債券，募集資金
總金額為人民幣 9 億元。通過以上融資方式，公司已能夠滿足日常經(jīng)營的現(xiàn)金需
求，但隨著經(jīng)營規(guī)模的逐步擴大和對經(jīng)營性現(xiàn)金需求的增加，公司仍存在現(xiàn)金流
不足的風(fēng)險。
三、管理風(fēng)險
近年來，公司通過內(nèi)生發(fā)展和外延收購相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模、
人員規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U大，對公司的管理水平提出了更高的要求；本次非公
開發(fā)行股票募投項目收購 NP 公司 100%股權(quán)并購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)，
對公司的管理提出更高的要求。近幾年公司逐步優(yōu)化公司治理，持續(xù)引進人才，
努力建立有效的考核激勵機制和嚴格的內(nèi)控體系，不斷加大人員培訓(xùn)力度，但公
司經(jīng)營規(guī)模增長迅速、外部并購公司增多，仍然存在高速成長及外部并購帶來的
管理風(fēng)險。公司將在已有的信息化管理平臺的基礎(chǔ)上，進一步強化公司管理及內(nèi)
控制度的執(zhí)行，順應(yīng)市場的需要，不斷調(diào)整組織架構(gòu)，優(yōu)化業(yè)務(wù)和管理流程。
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四、并購整合風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票募集資金中的一部分將用于收購 NP 公司 100%股權(quán)，
NP 公司為美國注冊公司，在法律法規(guī)、會計稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等
方面與國內(nèi)存在差異，本次交易后的整合能否順利實施以及整合效果能否達到并
購預(yù)期存在一定的不確定性。
五、其它風(fēng)險
（一）資金無法及時出境及匯率波動的風(fēng)險
在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位前，根據(jù)并購交易進程需要，公司通過
自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付并購 NP 公司對價及 NP 公司
經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)購買價款；非公開發(fā)行股票募集資金到位后部分募集資金用于置
換公司前期通過銀行貸款等方式自籌資金支付的 NP 公司合并對價。鑒于資金出
境需履行審批程序，公司存在因未能及時通過審核導(dǎo)致收購資金無法及時出境的
風(fēng)險。
此外，如人民幣對美元貶值，將使公司面臨匯兌損失的風(fēng)險。由于 NP 公司
的日常運營中涉及使用美元、歐元等多種貨幣，而本公司的合并報表采用人民幣
編制。伴隨著人民幣、美元、歐元等貨幣之間的匯率變動，將可能給本次交易及
公司未來運營帶來匯兌風(fēng)險。
（二）因發(fā)行新股導(dǎo)致原股東分紅減少的風(fēng)險
本次募集資金用于與生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的項目，有利于提高公司業(yè)務(wù)規(guī)模和
產(chǎn)品競爭，降低資產(chǎn)負債率和財務(wù)費用，提升公司盈利水平。在此基礎(chǔ)上，公司
將根據(jù)公司章程中關(guān)于利潤分配的相關(guān)政策，積極對公司的股東給予回報。但是，
本次非公開發(fā)行股票將擴大公司股本及凈資產(chǎn)規(guī)模，滾存未分配利潤由新老股東
共享，可能導(dǎo)致原股東分紅減少。
（三）表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票將增加公司股份，公司原股東在股東大會上所享有的表
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決權(quán)會相應(yīng)被攤薄，從而存在表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險。
（四）股市波動風(fēng)險
股票市場的投資收益與投資風(fēng)險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平
和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場
的投機行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。因此，股票交易是一種風(fēng)險
較大的投資活動，投資者面臨股市的系統(tǒng)性風(fēng)險和非系統(tǒng)性風(fēng)險，投資者面臨著
股價波動及股市風(fēng)險。
（五）審批風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國證監(jiān)會的核準，能否取得相關(guān)的核準，以
及最終取得核準的時間存在不確定性。
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第五節(jié) 利潤分配政策及執(zhí)行情況
一、公司利潤分配政策
本次發(fā)行前后公司的股利分配政策不存在重大變化。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號）以及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證
監(jiān)會公告[2013]43 號）的要求，公司于 2012 年 8 月 10 日召開第一屆董事會第二
十二次會議，修訂了公司章程相關(guān)分紅條款，并于 2012 年 8 月 27 日經(jīng)公司 2012
年第二次臨時股東大會審議通過；2014 年 12 月 31 日公司召開第二屆董事會第
二十三次會議，再次修訂了公司章程相關(guān)分紅條款，并于 2015 年 1 月 21 日經(jīng)公
司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過進一步明確了現(xiàn)金分紅等有關(guān)股利分配
政策，并對關(guān)于股利分配的具體政策進行了調(diào)整，最終分配政策如下：
（一）利潤分配政策的研究論證和決策機制
1、利潤分配政策研究論證程序
公司制定利潤分配政策或者因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較
大變化而需要修改利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點，保持利潤分配政
策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩(wěn)定回報，同時兼
顧公司的可持續(xù)發(fā)展，由董事會充分論證，并聽取獨立董事、監(jiān)事、公司高級管
理人員和公眾投資者的意見。對于修改利潤分配政策的，還應(yīng)詳細論證其原因及
合理性。
2、利潤分配政策決策機制
董事會應(yīng)就制定或修改利潤分配政策做出預(yù)案，該預(yù)案應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)
表決通過后提交股東大會批準。獨立董事應(yīng)對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨
立意見并公開披露。
公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，并且經(jīng)半數(shù)
以上監(jiān)事表決通過，若公司有外部監(jiān)事（不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事），則應(yīng)經(jīng)外
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部監(jiān)事表決通過，并發(fā)表意見。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配預(yù)案進
行審議表決，由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的 2/3 以上表決通
過，審議利潤分配方案時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（二）公司利潤分配政策
公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)
性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累
計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東
大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事、外部監(jiān)事和公
眾投資者的意見。
1、公司的利潤分配形式：采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配股利，
但以現(xiàn)金分紅為主。
2、公司現(xiàn)金方式分紅的具體條件和比例：公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分
配政策，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈余公積
金后有可分配利潤的，則公司應(yīng)當(dāng)進行現(xiàn)金分紅；公司利潤分配不得超過累計可
分配利潤的范圍，單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于按當(dāng)年實現(xiàn)的合并報表
可供分配利潤的 15%；同時，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最
近三年實現(xiàn)的合并報表年均可分配利潤的 30%，具體分配比例由董事會根據(jù)公司
經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，由股東大會審議決定。公司董事會將在
定期報告中按照有關(guān)規(guī)定對利潤分配方案進行詳細披露。
3、發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司
股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在進行現(xiàn)金股利分配之余，提出實施股
票股利分配預(yù)案。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或者轉(zhuǎn)
增公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司
注冊資本的 25%。
4、利潤分配的期間間隔：一般進行年度分紅，公司董事會也可以根據(jù)公司
的資金需求狀況提議進行中期分紅。
公司董事會應(yīng)在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用
計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)
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營業(yè)務(wù)。
5、利潤分配應(yīng)履行的審議程序：公司利潤分配方案應(yīng)由董事會審議通過后
提交股東大會審議批準。
公司董事會須在股東大會批準后二個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
公司將根據(jù)自身實際情況，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和
外部監(jiān)事的意見，在上述利潤分配政策規(guī)定的范圍內(nèi)制定或調(diào)整股東回報計劃。
（三）利潤分配政策的變更
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生
產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況，如公司所處行業(yè)的市場環(huán)境、政策
環(huán)境或者宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，公司可對利潤分配
政策進行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成
書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政
策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
二、最近三年公司的利潤分配情況
（一）最近三年利潤分配方案
1、2014年度利潤分配方案
2015 年 4 月 15 日，公司 2014 年度股東大會審議通過了 2014 年度利潤分配
方案，公司擬以未來實施分配方案時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東按
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元人民幣（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10
股轉(zhuǎn)增 10 股。公司以 2015 年 5 月 26 日總股本 32,585.32 萬股為基數(shù)，向全體股
東現(xiàn)金分紅總額為 3,258.53 萬元；并以資本公積金轉(zhuǎn)增股本 32,585.32 萬股，轉(zhuǎn)
增以后公司總股本增加至 65,170.64 萬股。2015 年 5 月 27 日，公司 2014 年年度
利潤分配方案實施完畢。
2、2015年度利潤分配方案
2016 年 4 月 8 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了 2015 年度利潤分配
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方案，公司擬以未來實施分配時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每
10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.7（含稅）。2015 年 4 月 19 日，公司以當(dāng)日總股本 75,557.84
萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.7 元人民幣現(xiàn)金，現(xiàn)金分紅總額為 5,289.05
萬元。2016 年 4 月 20 日，公司 2015 年年度利潤分配方案實施完畢。
3、2016年度利潤分配方案
2017 年 4 月 17 日，公司 2016 年度股東大會審議通過了 2016 年度利潤分配
方案，以截止 2016 年 12 月 31 日公司總股本 814,455,325 股為基數(shù)，以資本公積
金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，同時向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.3 元
（含稅），現(xiàn)金分紅總額為 10,587.92 萬元。2017 年 5 月 11 日，公司 2016 年年
度利潤分配方案實施完畢。
（二）最近三年現(xiàn)金分紅情況
公司最近三年（2014 年度、2015 年度及 2016 年度）現(xiàn)金分紅情況具體如下：
單位：萬元
分紅年度合并報表中 占合并報表中歸屬于上市
分紅年度 現(xiàn)金分紅金額（含稅） 歸屬于上市公司普通 公司普通股股東的凈利潤
股股東的凈利潤 比例
2016年度 10,587.92 66,882.95 15.83%
2015年度 5,289.05 33,078.91 15.99%
2014年度 3,258.53 16,132.07 20.20%
最近三年年均歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 38,697.98
最近三年累計現(xiàn)金分紅額/最近三年年均歸屬于上市公司普
49.45%
通股股東的凈利潤
公司最近三年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤均不少于當(dāng)年實現(xiàn)的合并報表可
分配利潤的 15%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年年均歸
屬于上市公司普通股股東凈利潤的 30%，公司的實際分紅情況符合當(dāng)時《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定。
（三）最近三年未分配利潤的使用情況
為保持公司的可持續(xù)發(fā)展，公司扣除分紅后的留存未分配利潤作為公司業(yè)務(wù)
發(fā)展資金的一部分，用于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。
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三、公司未來三年（2016 年-2018 年）股東回報規(guī)劃
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)發(fā)
[2013]43 號）等規(guī)定，為健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政策，積極回報投資
者，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，公司董
事會制定了《利亞德光電股份有限公司未來三年（2016 年-2018 年）股東回報規(guī)
劃》，并經(jīng)公司第二屆董事會第二十八次會議審議及 2016 年第一次臨時股東大會
審議通過。具體規(guī)劃如下：
“第一條公司制定本規(guī)劃的考慮因素
公司著眼于平穩(wěn)、健康和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展現(xiàn)狀、股東
意愿、發(fā)展目標、社會資金成本和外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司
目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行
信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制，保持
利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第二條本規(guī)劃的制定原則
在符合國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，公司的利潤分配政策以
對投資者的合理回報和公司的可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保證利潤分配的可持續(xù)性和穩(wěn)
定性，并充分考慮、聽取并采納公司獨立董事、監(jiān)事和中小股東的意見與訴求，
以此確定合理的利潤分配方案。
第三條未來三年（2016 年-2018 年）的具體股東回報規(guī)劃
一、利潤分配的方式
基于公司股東回報規(guī)劃的基本原則，公司采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的或
法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利，但優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配股利。
二、現(xiàn)金分紅的條件及比例
（一）現(xiàn)金分紅的具體條件
公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有
可分配利潤的，公司應(yīng)當(dāng)進行現(xiàn)金分紅。不滿足上述條件時，公司該年度可以不
進行現(xiàn)金分紅。
（二）現(xiàn)金分配的比例
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公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，單一年度以現(xiàn)金方式分配的
利潤不少于按當(dāng)年實現(xiàn)的合并報表可供分配利潤的 15%；同時，公司最近三年以
現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的合并報表年均可分配利潤的
30%，具體分配比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，
由股東大會審議決定。
此外，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程
規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資
產(chǎn)或進行固定資產(chǎn)投資等交易涉及的累計支出達到或者超過最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn) 30%以上的事項。
三、股票股利分配的條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配
時，可以在進行現(xiàn)金股利分配之余，提出實施股票股利分配預(yù)案。公司的公積金
用于彌補公司的虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蛘咿D(zhuǎn)增公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資
本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。
四、利潤分配的期間間隔
公司一般進行年度分紅，公司董事會也可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議進
行中期分紅。
公司董事會應(yīng)在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用
計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)
營業(yè)務(wù)。
利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
第四條利潤分配政策的研究論證程序、決策機制及調(diào)整機制
一、利潤分配政策的研究論證程序
公司制定利潤分配政策或者因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較
大變化而需要修改利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點，保持利潤分配政
策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩(wěn)定回報，同時兼
顧公司的可持續(xù)發(fā)展，由董事會充分論證，并聽取獨立董事、監(jiān)事、公司高級管
理人員和公眾投資者的意見。對于修改利潤分配政策的，還應(yīng)詳細論證其原因及
合理性。
二、利潤分配政策的決策機制
董事會應(yīng)就制定或修改利潤分配政策做出預(yù)案，該預(yù)案應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)
表決通過后提交股東大會批準。獨立董事應(yīng)對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨
立意見并公開披露。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配預(yù)案進
行審議表決，由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的 2/3 以上表決通
過，審議利潤分配方案時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特
別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中
小股東關(guān)心的問題。
三、利潤分配政策的調(diào)整機制
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生
產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況，如公司所處行業(yè)的市場環(huán)境、政策
環(huán)境或者宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，公司可對利潤分配
政策進行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成
書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政
策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
第五條利潤分配的監(jiān)督約束機制
一、獨立董事應(yīng)對公司分紅預(yù)案發(fā)表獨立意見；公司年度盈利但未提出現(xiàn)金
分紅預(yù)案的，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見并公開披露；監(jiān)事會應(yīng)對董事會和
管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。
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二、若董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司應(yīng)在定期報告中披露未分紅的
原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立
意見，并披露現(xiàn)金分紅政策在本報告期的執(zhí)行情況。
三、若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在實施現(xiàn)金分紅時扣減該股
東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
第六條本規(guī)劃的生效機制
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施?！?br/>四、滾存未分配利潤安排
為兼顧新老股東的利益，本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤由本
次發(fā)行完成后新老股東共享。
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第六節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)的聲明及承諾事項
一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計
劃的聲明
除本次發(fā)行外，未來十二個月內(nèi)公司將根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，并考慮公司
資本結(jié)構(gòu)、融資成本等因素確定是否推出其他股權(quán)融資計劃。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司董事會
作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤
薄即期回報有關(guān)事宜的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等文件的有關(guān)規(guī)定，
公司就本次非公開發(fā)行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具
體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承
諾，具體如下：
（一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響
本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標影響的假設(shè)前提：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場情況等方面沒有發(fā)
生重大不利變化；
2、本次非公開發(fā)行股票于 2017 年 11 月 30 日實施完畢（該完成時間僅用于
計算本次發(fā)行對即期回報的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準并實際發(fā)行完成時間
為準）；
3、假定本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為 8,600 萬股，募集資金總額為 122,000
萬元，不考慮扣除相關(guān)發(fā)行費用（該募集資金總額僅為估計值，最終以經(jīng)中國證
監(jiān)會核準并實際發(fā)行完成的募集資金總額為準）；
4、根據(jù)公司 2016 年度審計報告，2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤為
66,882.95 萬元；2017 年度歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016 年度分別持平、上
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漲 20%和下降 20%三種情況。前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，
僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資
決策；
5、在預(yù)測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前總股本 1,628,910,650 股為基
礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；
6、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈
資產(chǎn)的影響；
7、基于謹慎性原則，未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、
財務(wù)狀況等的影響；
8、上述假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的
影響，不代表公司對 2017 年盈利情況的觀點，亦不代表公司對 2017 年經(jīng)營情況
及趨勢的判斷。
基于上述假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行股票對公司的每股收益和凈資產(chǎn)
收益率等主要財務(wù)指標的影響如下：
2017 年度/2017 年 2017 年度/2017 年
項目 2016 年度/2016 年 12 12 月 31 日（不考慮 12 月 31 日（考慮
月 31 日 非公開發(fā)行） 非公開發(fā)行）
期末總股本（股） 814,455,325 1,628,910,650 1,714,910,650
情形一：2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤與 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤持平，未
考慮 2016 年年度利潤分配。
歸屬于母公司股東凈利
66,882.95 66,882.95 66,882.95
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.41 0.41
每股凈資產(chǎn)（元/股） 5.47 3.08 3.81
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.06% 14.15% 13.85%
情形二：2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤比 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤增長 20%，
未考慮 2016 年年度利潤分配。
歸屬于母公司股東凈利
66,882.95 80,259.54 80,259.54
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.49 0.49
每股凈資產(chǎn)（元/股） 5.47 3.16 3.89
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.06% 16.74% 16.40%
情形三：2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤比 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤下降 20%，
未考慮 2016 年年度利潤分配。
歸屬于母公司股東凈利 66,882.95 53,506.36 53,506.36
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2017 年度/2017 年 2017 年度/2017 年
項目 2016 年度/2016 年 12 12 月 31 日（不考慮 12 月 31 日（考慮
月 31 日 非公開發(fā)行） 非公開發(fā)行）
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.33 0.33
每股凈資產(chǎn)（元/股） 5.47 3.00 3.73
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.06% 11.48% 11.24%
注 1：本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時間僅為估計，最終以經(jīng)證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量和
實際發(fā)行完成時間為準。
注 2：每股凈資產(chǎn)=歸屬于母公司所有者的期末凈資產(chǎn)／期末發(fā)行在外普通股數(shù)；基本每股收益與加權(quán)
平均凈資產(chǎn)收益率根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計
算及披露》（2010 年修訂）的有關(guān)規(guī)定進行測算。
根據(jù)上述測算，在以上三種情形下，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率下降明顯，
因此，本次非公開發(fā)行股票完成后，隨著募集資金的到位，因公司總股本和凈資
產(chǎn)規(guī)模均較大幅度增加，且募投項目效益的產(chǎn)生需要一定時間，如公司盈利能力
未獲得相應(yīng)增長，本次融資募集資金到位當(dāng)年（預(yù)計為 2017 年度）每股收益及
凈資產(chǎn)收益率較上年同期將出現(xiàn)下降，公司即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險。
（二）董事會選擇本次融資的必要性和合理性
1、現(xiàn)階段公司資本性支出金額較大
經(jīng)過多年發(fā)展，經(jīng)過多年發(fā)展，利亞德智能顯示、夜游經(jīng)濟、文化旅游、
VR 體驗等多項業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，先進的 VR/AR 技術(shù)有助于公司提供更優(yōu)質(zhì)的“視
聽應(yīng)用整體服務(wù)”和“視聽文化體驗運營服務(wù)”，有助于實現(xiàn)公司“成為視聽文
化跨國企業(yè)集團”的戰(zhàn)略發(fā)展目標。為實現(xiàn)上述目標，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的增加，
對營運資金的需要會逐步增大，加上本次公司收購 NP 公司資金支出較大，現(xiàn)階
段公司可預(yù)期的資本性支出較大。
2、股權(quán)融資可補充流動資金，優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)
隨著公司規(guī)模不斷擴大，以及境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司對于運營資
金需求大幅上升。通過此次非公開發(fā)行股票募集資金，一部分將用于補充公司流
動性資金，進一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高公司的抗風(fēng)險能
力，降低公司融資成本，為公司未來發(fā)展提供充實的資金保障。
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3、債權(quán)融資局限性
截止 2016 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)負債率為 45.61%，2017 年 1 月，公司通
過內(nèi)保外貸方式向中信銀行總行營業(yè)部申請不超過 1.5 億歐元的保函授信額度，
用于收購 NP 公司，截止 2017 年 3 月 31 日，公司資產(chǎn)負債率上升至 56.78%，
導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負債率上升幅度較大。另外，在銀行信貸投放中，民營企業(yè)融資
成本較高，因此公司采用債權(quán)融資有著一定局限性。
（三）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募
投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 122,000 萬元，扣除發(fā)行費用后將
用于收購 NP 公司 100%股權(quán)并購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)項目及補充流動資
金。
1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
繼以小間距 LED 為主打的三年規(guī)劃圓滿實現(xiàn)后，利亞德將文化板塊提升到
公司主打業(yè)務(wù)板塊。VR/AR 作為文化娛樂重要體現(xiàn)方式及下一代顯示領(lǐng)域的創(chuàng)
新尖端技術(shù)，也成為利亞德業(yè)務(wù)拓展的重要方式。
NP 公司擁有全球領(lǐng)先的 3D 光學(xué)動作捕捉技術(shù)，主要為影視制造商、教育
機構(gòu)、體育廠商、醫(yī)療機構(gòu)以及家庭游戲愛好者等客戶提供性能卓越高品質(zhì)的
3D 光學(xué)動作捕捉軟件、硬件以及服務(wù)。其被動式紅外光學(xué)定位技術(shù)具有精度高、
拍攝速率快、可同時定位多個目標等特點，在多個領(lǐng)域具有廣泛應(yīng)用。其旗下
OptiTrack 品牌產(chǎn)品已經(jīng)得到市場廣泛認可，國內(nèi)著名動作捕捉企業(yè)北京諾亦騰
科技有限公司的 Project Alice，世界第一個 VR 主題樂園 The VOID 等都使用了
NP 公司 OptiTrack 的光學(xué)動作捕捉組件。此次全資收購 NP 公司是利亞德繼參股
數(shù)虎圖像、黑晶科技、孚心科技、Magic Leap 和 VIRTUIX 之后，在 AR/VR 領(lǐng)
域的又一重要前瞻性布局。
2、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
在人員方面，公司前期已完成對 PLANAR 公司、勵豐文化和金立翔的收購，
人員規(guī)模得到擴充，尤其海外技術(shù)人才、海外銷售隊伍、文化演藝效果設(shè)計人才
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等得到有效補充，加上公司原有的技術(shù)、生產(chǎn)、銷售隊伍，公司人員儲備較為充
足。公司也將在募投項目實施過程中不斷招聘優(yōu)秀人才，充實員工隊伍，目前公
司建立了較為完善的人員招聘、培訓(xùn)、激勵體系，為募投項目的實施提供人員保
障。
在技術(shù)方面，利亞德集團內(nèi)各公司均為技術(shù)先導(dǎo)企業(yè)，代表著“聲光電”領(lǐng)
域的領(lǐng)先技術(shù)。公司研發(fā)成功的 0.7mm 間距產(chǎn)品代表了全球小間距電視技術(shù)的
領(lǐng)先水平；0.9mm 間距電視實現(xiàn)了量產(chǎn)，代表了全球最高端的技術(shù)。公司在 LED
小間距電視領(lǐng)域已獲百余項專利授權(quán)，保證公司在全球的技術(shù)領(lǐng)先地位。金達照
明擁有成熟的照明系統(tǒng)控制及集成技術(shù)，可以為照明工程、景觀亮化等提供完備
的整體解決方案。通過收購 PLANAR 公司，公司將實現(xiàn)對電子專業(yè)顯示行業(yè)全
部主流顯示技術(shù)下產(chǎn)品的全線覆蓋，且均具備世界領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢。2016 年公
司參股黑晶科技、Magic Leap、VIRTUIX 等多家 VR/AR 領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)，實現(xiàn)產(chǎn)
業(yè)提前布局和應(yīng)用。
在市場方面，VR/AR 行業(yè)近年來逐漸興起，越來越多相關(guān)企業(yè)參與其中。
2016 年，包括谷歌、索尼、Facebook 等全球科技巨頭集中發(fā)布自家 VR/AR 技術(shù)
產(chǎn)品。根據(jù)美國數(shù)碼領(lǐng)域?qū)I(yè)投資咨詢機構(gòu) Digi-Capital 預(yù)測，到 2020 年，全球
VR 市場規(guī)模將達 300 億美元，AR 市場規(guī)模將達 1,200 億美元。公司近年來收購
勵豐文化等多家演藝公司，旨在進行內(nèi)容文化演藝創(chuàng)新，開拓演藝文化新市場。
公司通過現(xiàn)代聲光電科技的融合，并發(fā)掘 VR/AR 技術(shù)與公司當(dāng)前業(yè)務(wù)的結(jié)合點，
將 LED 屏與 VR/AR 技術(shù)完美融合，創(chuàng)造文化科技全新體驗。勵豐打造的貴州茅
臺鎮(zhèn)展演《蘭州絲路奇觀》、《云臺山演藝秀》等即通過運用 VR/AR 技術(shù)，盡可
能的挖掘旅游景區(qū)的文化內(nèi)涵，將其與人們的視覺、聽覺、觸覺有機結(jié)合，力求
帶來文化科技融合的沉浸式展演創(chuàng)新體驗。
（四）公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的
意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）等文件的要求，針對本次非公開發(fā)行股票可能攤薄
即期回報，公司擬采取加大市場開拓力度、加大技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新、加強現(xiàn)有
業(yè)務(wù)板塊協(xié)同整合、加快募投項目建設(shè)、提高日常運營效率等措施以降低本次非
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公開發(fā)行攤薄公司即期回報的影響。公司填補回報的具體措施如下：
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進措施
2015 年、2016 年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 202,262.51 萬元、437,793.52 萬元，
同比增長 71.42%、116.45%，歸屬于母公司的凈利潤為 33,078.91 萬元、66,882.95
萬元，同比增長 105.05%、102.19%。公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營良好，通過內(nèi)生和
外延式發(fā)展，業(yè)務(wù)增長迅速，特別是小間距電視業(yè)務(wù)、海外市場業(yè)務(wù)均呈現(xiàn)快速
增長。在公司呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢的同時，公司面臨的主要風(fēng)險及相應(yīng)改進措施如
下：
（1）應(yīng)收賬款的風(fēng)險
隨著公司營業(yè)收入規(guī)模的不斷擴大，應(yīng)收賬款也在不斷增加，公司客戶主要
以政府部門、大型企業(yè)為主，支付款項的審批流程較為復(fù)雜，且公司以工程項目
為主，收款周期相對較長。雖然公司堅持以嚴格標準選擇客戶，一直以來公司呆
壞賬率較低，但仍存在付款周期長帶來的資金成本的增加及少量應(yīng)收款壞賬損失
的風(fēng)險，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
改進措施：公司將繼續(xù)加大收款力度，采取資金成本作為銷售人員的考核指
標的方式，加強銷售人員對應(yīng)收款的重視，同時注意選擇信用較好、付款能力較
強的客戶。
（2）市場競爭加劇的風(fēng)險
由于應(yīng)用范圍廣泛，潛力較大，因此動作捕捉產(chǎn)品發(fā)展迅猛，雖然動作捕捉
領(lǐng)域有著較高的技術(shù)門檻，但未來隨著技術(shù)的普及，會導(dǎo)致市場競爭的加劇，壓
縮盈利空間，使公司面臨市場競爭加劇的風(fēng)險。
改進措施：公司在產(chǎn)品、技術(shù)、市場推廣和布局、產(chǎn)能、供應(yīng)商議價能力等
各方面具有全球行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先優(yōu)勢，可較大程度地規(guī)避競爭風(fēng)險，同時公司將加大
研發(fā)力度，利用已收購或參股的 PLANAR 公司、黑晶科技等公司強化技術(shù)和銷
售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，提高市場競爭力。
（3）規(guī)模擴張導(dǎo)致的管理風(fēng)險
近年來，公司通過內(nèi)生發(fā)展和外延收購相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模、
人員規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U大，對公司的管理水平提出了更高的要求；本次非公
開發(fā)行股票募投項目收購 NP 公司 100%股權(quán)并購買 NP 公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)，
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對公司的管理提出更高的要求。近幾年公司逐步優(yōu)化公司治理，持續(xù)引進人才，
努力建立有效的考核激勵機制和嚴格的內(nèi)控體系，不斷加大人員培訓(xùn)力度，但公
司經(jīng)營規(guī)模增長迅速、外部并購公司增多，仍然存在高速成長及外部并購帶來的
管理風(fēng)險。
改進措施：公司將不斷優(yōu)化公司管理，持續(xù)引進管理人才，努力建立有效的
考核激勵機制和嚴格的內(nèi)控體系，不斷加大人員培訓(xùn)力度，并借助信息化手段，
在業(yè)務(wù)、文化、財務(wù)、管理等各方面對并購企業(yè)進行整合。
（4）外延式發(fā)展帶來的整合風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票募集資金中的一部分將用于收購 NP 公司 100%股權(quán)，
NP 公司為美國注冊公司，在法律法規(guī)、會計稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等
方面與國內(nèi)存在差異，本次交易后的整合能否順利實施以及整合效果能否達到并
購預(yù)期存在一定的不確定性。
改進措施：公司上市以來積累了較為豐富的并購整合經(jīng)驗，公司的企業(yè)文化
具有包容和融合的特點，為納入旗下企業(yè)提供很好的交流平臺。2015 年公司成
功完成對美國上市公司 PLANAR 公司的收購，經(jīng)過一年的運營，公司積累了大
量海外公司運營經(jīng)驗。此外，公司將繼續(xù)充分發(fā)揮被收購企業(yè)原有管理團隊的積
極性，建立有效的激勵機制，確保被并購企業(yè)良好運轉(zhuǎn)。
2、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體
措施。
公司自上市以來，各項業(yè)務(wù)實現(xiàn)快速發(fā)展，經(jīng)營管理水平不斷提高，為公司
未來的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。為降低本次非公開發(fā)行股票對股東即期回報被攤
薄的風(fēng)險，提升公司經(jīng)營業(yè)績，公司擬采取如下具體措施：
（1）公司將積極改進完善生產(chǎn)流程，提高自動化、智能化生產(chǎn)水平，提高
生產(chǎn)效率，并加強對采購、生產(chǎn)、庫存、銷售各個環(huán)節(jié)的信息化管理與成本監(jiān)控。
（2）通過加強對庫存的有效管理提高資產(chǎn)運營效率，加大銷售回款催收力
度，通過規(guī)?；?yīng)增強對供應(yīng)商的談判優(yōu)勢，提高營運資金的周轉(zhuǎn)效率。
（3）公司將加強采購管理，限制日常生產(chǎn)、運營等方面的不必要開支。
（4）公司將完善薪酬和激勵機制，努力發(fā)掘和引進優(yōu)秀人才，調(diào)動員工的
積極性，提高員工的工作效率，從而達到降低成本、提升業(yè)績的目標。
利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
3、加強募集資金管理，提高資金使用效率，推動募投項目效益盡快實現(xiàn)的
措施
（1）加快募投項目投資進度，爭取早日實現(xiàn)項目預(yù)期收益
本次募集資金到位前，公司通過銀行貸款等方式先行籌集資金完成并購 NP
公司。2015 年和 2016 年，NP 公司實現(xiàn)凈利潤 3,455.28 萬元人民幣和 5,227.29
萬元人民幣。公司先行自籌資金完成并購 NP 公司，一方面可以在交割完成后將
其納入合并報表范圍，增加股東回報；另一方面也將提前對其進行整合，加速協(xié)
同效應(yīng)的顯化，提升公司業(yè)績，增加股東回報。此外，公司也將積極調(diào)配資源，
力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；待募集資金到位后，公司將加
快推進募集資金投資項目的建設(shè)及開展，爭取早日實現(xiàn)預(yù)期效益，增加以后年度
的股東回報，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報被攤薄的風(fēng)險。
（2）強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則
（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修
訂）》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定《募集資金管理制度》，
嚴格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范使用，防范募集資金使
用風(fēng)險。
同時，公司將根據(jù)《募集資金管理制度》和董事會決議，將本次募集資金存
放于董事會指定的募集資金專項賬戶中。本次募集資金到賬后，本公司將根據(jù)相
關(guān)法規(guī)和公司《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集
資金按照原定用途得到充分有效利用。
（五）公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員作出的相
關(guān)承諾
1、根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補被攤薄即期回報措施能夠得
到切實履行，公司控股股東及實際控制人李軍先生作出以下承諾：
“本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益。
本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何
有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?br/> 2、根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補被攤薄即期回報措施能夠得
到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：
“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益；
（二）承諾對職務(wù)消費行為進行約束；
（三）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
（四）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措
施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（五）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵
的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何
有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?br/> （六）關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程
序
董事會對公司本次融資攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相
關(guān)承諾主體的承諾等事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議、第三屆董事會第十
二次會議以及 2017 年第一次臨時股東大會審議通過。
（七）關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示
本次發(fā)行完成后，隨著募集資金到位和募投項目的實施，公司總股本及所有
者權(quán)益將有較大幅度增加，公司的產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)品技術(shù)水平和銷售能力將得
到提升，公司營業(yè)收入及凈利潤水平有望提高。但是，由于募集資金投資項目的
實施需要一定時間，公司營業(yè)收入及凈利潤不一定能實現(xiàn)同步增長，因此公司短
期內(nèi)存在凈資產(chǎn)收益率下降以及每股收益被攤薄的風(fēng)險。特此提醒投資者關(guān)注本
次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
綜上，本次發(fā)行完成后，公司將積極實施募投項目，加大產(chǎn)品推廣力度，增
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強公司內(nèi)部整合，提高公司運營效率，控制公司運營成本，并合理規(guī)范使用募集
資金，提高資金使用效率，持續(xù)采取多種措施改善經(jīng)營業(yè)績，以保證此次募集資
金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高公司未來的回報能力。
利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）
（本頁無正文，為《利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票
預(yù)案（二次修訂稿）》之簽章頁）
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