市地點(diǎn)：深圳證券交易所 證券代碼：300219 證券簡(jiǎn)稱：鴻利智匯
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金交易對(duì)方
李牡丹 楊云峰
發(fā)行股份募集配套資金交易對(duì)方
馬黎清 華曄宇
珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙） 廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二〇一七年四月
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
聲 明
本報(bào)告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情況，并不包括
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》全文的各部分內(nèi)容。報(bào)告書全文同時(shí)刊載于巨潮資
訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn) ;備查文件的查閱詳見(jiàn)本重大資產(chǎn)重組報(bào)告書摘要“第
四章 備查文件”
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、
準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確
性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確
之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書及其
摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
本報(bào)告書所述的本次交易方案已經(jīng)通過(guò)證監(jiān)會(huì)重組委審核，尚需獲得批文。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所對(duì)本次交易所作的任何決定或意見(jiàn)均不代表其對(duì)本公司股票
的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳
述。
本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由本公司負(fù)責(zé)；因本次交易引致的
投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者在評(píng)價(jià)公司本次交易時(shí)，除本報(bào)告書內(nèi)容以及與本報(bào)告書同時(shí)披露的
相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮本報(bào)告書披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。投資者若對(duì)本報(bào)告書
存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。
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目 錄
聲 明 ...................................................................................................................................................... 2
釋 義 ...................................................................................................................................................... 5
一、通用詞匯釋義 ..................................................................................................................... 5
二、專用術(shù)語(yǔ)釋義 ..................................................................................................................... 8
第一章 重大事項(xiàng)提示 ........................................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 10
二、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及借殼等的認(rèn)定 ................................................................ 11
三、標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估和作價(jià)情況............................................................................................ 12
四、本次發(fā)行股份情況 ........................................................................................................... 13
五、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排 ....................................................................................................... 16
六、本次交易對(duì)上市公司影響................................................................................................ 21
七、本次交易決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況........................................................................................ 23
八、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾.................................................................................... 25
九、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 ........................................................................ 34
十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格........................................................................................ 35
第二章 重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ........................................................................................................................ 36
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................................... 36
二、交易標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ....................................................................................................... 38
三、與上市公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................................... 43
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四、其他風(fēng)險(xiǎn) ........................................................................................................................... 44
第三章 本次交易概述 ........................................................................................................................ 45
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 45
二、本次交易決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況........................................................................................ 52
三、本次交易具體方案 ........................................................................................................... 53
四、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及借殼等的認(rèn)定 ................................................................ 64
五、本次交易對(duì)上市公司影響................................................................................................ 69
第四章 備查文件 ................................................................................................................................ 72
一、備查文件 ........................................................................................................................... 72
二、備查地點(diǎn) ........................................................................................................................... 73
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
釋 義
在本報(bào)告書中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
一、通用詞匯釋義
鴻利智匯、上市公司、公
指 鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
司、本公司
速易網(wǎng)絡(luò)、標(biāo)的公司 指 深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、標(biāo)
指 速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)
的股權(quán)、標(biāo)的股份
車一百 指 深圳市車一百網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
萬(wàn)樂(lè)盈 指 深圳市萬(wàn)樂(lè)盈科技有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
北京九五 指 北京市九五融通信息技術(shù)有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
海南登峰 指 登峰新媒信息技術(shù)（海南）有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
海南圓點(diǎn) 指 海南圓點(diǎn)立方信息技術(shù)有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)的全資子公司
淮安優(yōu)聚 指 淮安優(yōu)聚網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
上海一躍 指 上海一躍網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
廣州晶潮 指 廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）
創(chuàng)鈺銘鑫 指 珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）
鴻盈資本 指 鴻盈資本管理股份有限公司
交易對(duì)方、補(bǔ)償義務(wù)人、
指 李牡丹、楊云峰
速易網(wǎng)絡(luò)全體股東
配套融資方、配套資金認(rèn) 本次參與配套融資、以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)鴻利智匯發(fā)行股份的投資
指
購(gòu)方 者，即馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的速易網(wǎng)
本次交易 指 絡(luò) 100%股權(quán)，同時(shí)擬以鎖價(jià)方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、
廣州晶潮非公開發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn) 本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的速易網(wǎng)
指
金購(gòu)買資產(chǎn)、本次重組 絡(luò) 100%股權(quán)
發(fā)行股份募集配套資金、 指 本公司擬以鎖價(jià)方式向馬馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
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配套融資 非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò) 38,200 萬(wàn)
元
報(bào)告書、本報(bào)告書、重組 《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
指
報(bào)告書 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 6 月 30 日
審計(jì)基準(zhǔn)日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易涉及的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)
定價(jià)基準(zhǔn)日 指
日均為公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日
交割日 指 本次交易對(duì)方將標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至上市公司名下之日
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
《重組協(xié)議》 指
全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司與馬黎清等各方關(guān)于鴻利智匯股
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指
份有限公司之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
因本次交易，聘請(qǐng)聯(lián)信評(píng)估對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)
《評(píng)估報(bào)告》 指
估后出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修
《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》 指
訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《若干問(wèn)題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上
指
號(hào)》 市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《第十四條、第四十四條的
《適用意見(jiàn)》 指
適用意見(jiàn)》
《問(wèn)題與解答修訂匯編》 指 《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》
報(bào)告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
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證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
工信部 指 中華人民共和國(guó)工業(yè)和信息化部
國(guó)家工商總局 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局
國(guó)家發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、廣發(fā)證券 指 廣發(fā)證券股份有限公司
國(guó)浩 指 國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所
中審眾環(huán) 指 中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
聯(lián)信評(píng)估 指 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司
平安集團(tuán) 指 中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司
陽(yáng)光財(cái)險(xiǎn) 指 陽(yáng)光財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司
平安財(cái)險(xiǎn) 指 中國(guó)平安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司
平安壽險(xiǎn) 指 中國(guó)平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司
中國(guó)人保壽險(xiǎn) 指 中國(guó)人民人壽保險(xiǎn)股份有限公司
悠揚(yáng)互動(dòng) 指 北京悠揚(yáng)互動(dòng)科技有限公司
九九互聯(lián) 指 北京九九互聯(lián)科技有限公司
優(yōu)保萬(wàn)家 指 西藏優(yōu)保萬(wàn)家信息科技有限責(zé)任公司
深圳匯車 指 深圳市匯車網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
叮叮養(yǎng)車 指 深圳市叮叮養(yǎng)車網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
叮叮汽車 指 叮叮養(yǎng)車汽車服務(wù)（深圳）有限公司
深圳圓點(diǎn) 指 深圳市圓點(diǎn)新媒信息技術(shù)有限公司
掌上樂(lè)游 指 深圳市掌上樂(lè)游科技有限公司
廣州友趣 指 廣州市友趣科技有限公司
深圳綠豆苗 指 深圳市綠豆苗科技有限公司
酷樂(lè)無(wú)限 指 深圳市酷樂(lè)無(wú)限科技有限公司
迪納科技 指 江蘇迪納數(shù)字科技股份有限公司
金材五金 指 東莞市金材五金有限公司
江西鴻利 指 江西鴻利光電有限公司
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
良友五金 指 東莞市良友五金制品有限公司
鴻祚投資 指 廣州市鴻祚投資有限公司
鴻創(chuàng)新能源 指 安徽鴻創(chuàng)新能源動(dòng)力有限公司
鑫詮光電 指 東莞市鑫詮光電技術(shù)有限公司
鴻聯(lián)北科 指 東莞市鴻聯(lián)北科光電科技有限公司
廣州萊帝亞 指 廣州市萊帝亞照明科技有限公司
二、專用術(shù)語(yǔ)釋義
以車內(nèi)網(wǎng)、車際網(wǎng)和車載移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)，按照約定的通信協(xié)議和數(shù)據(jù)交
互標(biāo)準(zhǔn)，在車-X（X：車、路、行人及互聯(lián)網(wǎng)等）之間，進(jìn)行無(wú)線通訊和信息
車聯(lián)網(wǎng) 指
交換的大系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)，是能夠?qū)崿F(xiàn)智能化交通管理、智能動(dòng)態(tài)信息服務(wù)和車輛
智能化控制的一體化網(wǎng)絡(luò)，是物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在交通系統(tǒng)領(lǐng)域的典型應(yīng)用。
一種規(guī)模大到在獲取、存儲(chǔ)、管理、分析方面大大超出了傳統(tǒng)數(shù)據(jù)庫(kù)軟件工
大數(shù)據(jù) 指 具能力范圍的數(shù)據(jù)集合，具有海量的數(shù)據(jù)規(guī)模、快速的數(shù)據(jù)流轉(zhuǎn)、多樣的數(shù)
據(jù)類型和價(jià)值密度低四大特征
是以互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)為實(shí)施載體并采用數(shù)字技術(shù)手段開展的營(yíng)銷活動(dòng)，
互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷 指 涵蓋了包括營(yíng)銷策略制定、創(chuàng)意內(nèi)容制作、媒體投放、營(yíng)銷效果監(jiān)測(cè)和優(yōu)化
提升、流量整合與導(dǎo)入等內(nèi)容的完整營(yíng)銷服務(wù)鏈條。
PC 指 Personal Computer（個(gè)人計(jì)算機(jī)）的縮寫
移動(dòng)設(shè)備上使用，滿足人們咨詢、購(gòu)物、社交、娛樂(lè)、搜索等需求的一切應(yīng)
APP 指
用程序
汽車互聯(lián)網(wǎng) 通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)/移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)方式為車主提供與汽車資訊、新車購(gòu)買、汽車金融、
指
服務(wù) 汽車養(yǎng)護(hù)、二手車交易等相關(guān)的服務(wù)
由大量非核心中小 APP 媒體產(chǎn)生的，或者是主流媒體的非核心位置、非核心
長(zhǎng)尾流量 指
時(shí)段的流量
Cost Per Mile 的簡(jiǎn)稱，一種廣告計(jì)費(fèi)模式，按每千次廣告展示曝光收費(fèi)的計(jì)費(fèi)
CPM 指
模式
CPC 指 Cost Per Click 的簡(jiǎn)稱，一種廣告計(jì)費(fèi)模式，按點(diǎn)擊量收費(fèi)的定價(jià)模式
Cost Per Action 的簡(jiǎn)稱，一種廣告計(jì)費(fèi)模式，以用戶完成某個(gè)行為作為指標(biāo)如
CPA 指 填寫有效的回應(yīng)問(wèn)卷、實(shí)現(xiàn)有效地激活等來(lái)計(jì)算廣告費(fèi)用，是一種按廣告投
放實(shí)際效果計(jì)費(fèi)的方式。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
Cost Per Day 的簡(jiǎn)稱，一種廣告計(jì)費(fèi)模式，即按天收費(fèi)，是國(guó)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)廣告資源
CPD 指
常見(jiàn)定價(jià)模式
Cost Per Time 的簡(jiǎn)稱，一種廣告計(jì)費(fèi)模式，即按照廣告展示時(shí)長(zhǎng)付費(fèi)，一般
CPT 指
會(huì)根據(jù)廣告位約定固定金額，結(jié)算額 = CPT 單價(jià)×展示時(shí)長(zhǎng)
Cost Per Sales 的簡(jiǎn)稱，一種廣告計(jì)費(fèi)模式，即按最終達(dá)成銷售金額進(jìn)行比例
CPS 指
分成付費(fèi)，結(jié)算額=達(dá)成的銷售金額×CPS 比例
Data-Management Platform（數(shù)據(jù)管理平臺(tái)）的縮寫，該平臺(tái)通過(guò)把分散的第
DMP 指 一、第三方數(shù)據(jù)進(jìn)行整合，并對(duì)這些數(shù)據(jù)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化和細(xì)分，從而讓用戶可
以把這些細(xì)分結(jié)果推向現(xiàn)有的互動(dòng)營(yíng)銷環(huán)境
Software Development Kit（軟件開發(fā)工具包）的縮寫，一般是一些被軟件工程
SDK 指 師用于為特定的軟件包、軟件框架、硬件平臺(tái)、操作系統(tǒng)等建立應(yīng)用軟件的
開發(fā)工具的集合。
Demand Side Platform 的縮寫，即廣告主需求方平臺(tái)。它服務(wù)于廣告主，幫助
DSP 指
廣告主在互聯(lián)網(wǎng)或者移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)上更搞笑便捷地進(jìn)行廣告投放。
基于位置的服務(wù)，它是通過(guò)電信移動(dòng)運(yùn)營(yíng)商的無(wú)線電通訊網(wǎng)絡(luò)（如 GSM 網(wǎng)、
CDMA 網(wǎng)）或外部定位方式（如 GPS）獲取移動(dòng)終端用戶的位置信息（地理
LBS 指
坐標(biāo)，或大地坐標(biāo)），在地理信息系統(tǒng)平臺(tái)的支持下，為用戶提供相應(yīng)服務(wù)的
一種增值業(yè)務(wù)。
注：本報(bào)告書除特別說(shuō)明外，所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)的尾數(shù)與各分
項(xiàng)數(shù)值總和的尾數(shù)不相等的情況，均為四舍五入原因造成的。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
第一章 重大事項(xiàng)提示
特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書全文，并特別注意以下事項(xiàng)：
一、本次交易方案概述
本次交易標(biāo)的為速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
本公司擬向李牡丹、楊云峰發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的速易網(wǎng)絡(luò)
100%股權(quán)。
聯(lián)信評(píng)估以 2016 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)進(jìn)行了
評(píng)估，評(píng)估值為 90,086.32 萬(wàn)元。根據(jù)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交
易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為 90,000 萬(wàn)元。本次交易價(jià)格中
的 54,000 萬(wàn)元以本公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余 36,000 萬(wàn)元由本
公司以現(xiàn)金支付。各交易對(duì)方選擇對(duì)價(jià)方式的具體情況如下：
單位：萬(wàn)元；股
序 持有標(biāo)的公 股份對(duì)價(jià)
交易對(duì)方 交易對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
號(hào) 司股份比例 金額 發(fā)股數(shù)量
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 53,460.00 42,094,488 35,640.00
2 楊云峰 1.00% 900.00 540.00 425,196 360.00
合計(jì) 100.00% 90,000.00 54,000.00 42,519,684 36,000.00
（二）發(fā)行股份募集配套資金
本公司擬以鎖價(jià)的方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮非公開發(fā)行
股份募集配套資金，募集資金金額不超過(guò) 38,200 萬(wàn)元，未超過(guò)以發(fā)行股份方式
購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、
支付本次交易的中介費(fèi)用等費(fèi)用。
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本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配
套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若本
次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自籌資金支付本
次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)支出。
二、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及借殼等的認(rèn)定
（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)本次交易的相關(guān)協(xié)議，本次交易完成后，交易對(duì)方李牡丹及其一致行動(dòng)
人楊云峰將合計(jì)持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的比例預(yù)計(jì)
將超過(guò) 5%，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，李牡丹及其一致行動(dòng)人楊云峰為本
公司關(guān)聯(lián)方；此外，配套資金認(rèn)購(gòu)方馬黎清系上市公司第一大股東兼董事長(zhǎng)李國(guó)
平之配偶，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組
本次交易中鴻利智匯擬購(gòu)買速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。根據(jù)鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)
經(jīng)審計(jì)的 2015 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 速易網(wǎng)絡(luò) 鴻利智匯 比例
資產(chǎn)總額與交易額孰高 90,000.00 206,269.13 43.63%
營(yíng)業(yè)收入 16,734.19 159,231.83 10.51%
資產(chǎn)凈額與交易額孰高 90,000.00 105,112.17 85.62%
注：（1）鴻利智匯的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入取自其經(jīng)審計(jì)的 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)表。
（2）速易網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取自本次
交易價(jià)格 90,000 萬(wàn)元，速易網(wǎng)絡(luò)的營(yíng)業(yè)收入取自其經(jīng)審計(jì)的 2015 年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，本次交易成交金額占上市公司凈資產(chǎn)的比重超過(guò) 50%
且超過(guò) 5,000 萬(wàn)元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)
定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。由于本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，本次交
易需通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
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（三）本次交易未導(dǎo)致上市公司控股股東及實(shí)際控制人變更，不
構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。截至本報(bào)告書簽署日，李
國(guó)平、馬成章分別持有上市公司 171,016,840 股、134,339,750 股股份，占公司總
股本比例分別為 25.49%、20.02%，分別為上市公司的第一、二大股東。2015 年
9 月 2 日，李國(guó)平、馬成章簽署了《之解除協(xié)議》，由于李國(guó)
平、馬成章在解除一致行動(dòng)關(guān)系后，均不能單獨(dú)控制董事會(huì)和管理層決策、單獨(dú)
支配公司行為。自此，公司不存在控股股東及實(shí)際控制人。
本次交易完成后，不考慮配套募集資金影響，李牡丹及其一致行動(dòng)人楊云峰
將合計(jì)持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的 5.96%，李國(guó)平、
馬成章分別持有上市公司 171,016,840 股、134,339,750 股股份，占上市公司總股
本的比例將分別降至 23.97%、18.83%，依舊分別為上市公司的第一、二大股東。
本次交易完成后，考慮配套募集資金影響，李牡丹及其一致行動(dòng)人楊云峰將
合計(jì)持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的 5.74%。李國(guó)平將持
有上市公司 171,016,840 股，占總股本的 23.05%，其一致行動(dòng)人馬黎清因參與認(rèn)
購(gòu)本次交易配套融資將持有上市公司 10,695,340 股，占股本總額的 1.44%，而馬
成章依然持有上市公司 134,339,750 股股份，持股比例為 18.13%，本次交易完成
后，李國(guó)平、馬成章依舊分別為上市公司的第一、二大股東，公司仍無(wú)控股股東
及實(shí)際控制人。
本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司控股股東及實(shí)際控制人變更。因此，本次交易不構(gòu)
成借殼上市。
三、標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估和作價(jià)情況
聯(lián)信評(píng)估分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并選取收
益法評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評(píng)估結(jié)果。
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根據(jù)聯(lián)信評(píng)估出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2016]第 A0736 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，
截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 6 月 30 日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的
評(píng)估值為 90,086.32 萬(wàn)元，較速易網(wǎng)絡(luò)經(jīng)審計(jì)的母公司凈資產(chǎn)賬面值評(píng)估增值
81,816.54 萬(wàn)元，增值率為 989.34%?；谏鲜鲈u(píng)估結(jié)果，經(jīng)本公司與交易對(duì)方協(xié)
商，本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為 90,000 萬(wàn)元。
四、本次發(fā)行股份情況
本次發(fā)行股份包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金，具體情況如
下：
（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
1、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決
議公告日。上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 12.70 元/股，不低
于定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。
本次擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為 90,000 萬(wàn)元，本次交易價(jià)格中的 54,000
萬(wàn)元以本公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付。據(jù)此測(cè)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為 42,519,684 股（計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)不足 1 股的尾數(shù)舍去取整）。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將按照
深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份限售安排
李牡丹承諾，其通過(guò)本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起
12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個(gè)月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年度
和 2017 年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部
業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
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楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時(shí)，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股
份權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，則其通過(guò)本次重組獲得的上市公司股份，自股份
發(fā)行結(jié)束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時(shí)，其持
續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股份權(quán)益的時(shí)間達(dá)到或超過(guò) 12 個(gè)月，則其通過(guò)本次重組獲得的
上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前述 12 個(gè)月股份鎖定
期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)
讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓
剩余 70%的股份。
為確保業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)，自李牡丹、楊云峰所持速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)交割日起至速
易網(wǎng)絡(luò)于業(yè)績(jī)承諾期最后一年的《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》出具之日
止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、楊云峰不得在其持有的上市公司未解鎖
股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)。同時(shí)李牡丹、楊云峰承諾，如其根據(jù)《重組協(xié)
議》的約定負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)的，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)以當(dāng)年可解鎖股
份數(shù)的最大數(shù)額扣減當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，如扣減后實(shí)際可解鎖數(shù)量小于或等于
0 的，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)為 0，且次年可解鎖股份數(shù)量還應(yīng)扣減該差額
的絕對(duì)值。
本次重組實(shí)施完成后，李牡丹、楊云峰因上市公司分配股票股利、送紅股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，也應(yīng)計(jì)入本次重組獲得的上市公
司的股份數(shù)量并遵守前述限售安排。如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所對(duì)于上述鎖定期安
排有不同意見(jiàn)，交易對(duì)方一致同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所的意見(jiàn)對(duì)上述鎖定期
安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對(duì)于本次重組獲得的上市公司股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓
將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、募集配套資金總額及募投項(xiàng)目
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
為提高本次重組效率，上市公司擬募集配套資金總金額不超過(guò) 38,200 萬(wàn)元，
用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次交易的中介費(fèi)用等費(fèi)用，未超過(guò)本次交
易擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
2、發(fā)行股票的種類、面值、上市地點(diǎn)
本次募集配套資金所發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人
民幣 1.00 元，上市地點(diǎn)為深交所。
3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次募集配套資金的發(fā)行方式系以鎖價(jià)方式向特定對(duì)象非公開發(fā)行 A 股股
票，發(fā)行對(duì)象為馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮。
馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮承諾：認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源符合中國(guó)法律法
規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，并將按照《股份認(rèn)購(gòu)合同》的相關(guān)約定及時(shí)履行付
款義務(wù)。
4、發(fā)行方式及定價(jià)原則
本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第十一
次會(huì)議決議公告日。本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易
日上市公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均
價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易總量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
5、發(fā)行數(shù)量
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量不超過(guò) 27,383,511 股（計(jì)算公式
為：股份發(fā)行數(shù)量=募集配套資金總額÷發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格），
具體如下：
募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象 認(rèn)購(gòu)金額（萬(wàn)元） 發(fā)行股數(shù)（股）
馬黎清 14,920.00 10,695,340
華曄宇 7,640.00 5,476,702
創(chuàng)鈺銘鑫 7,640.00 5,476,702
廣州晶潮 8,000.00 5,734,767
合計(jì) 38,200.00 27,383,511
本次募集配套資金的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整，從而將影響本次發(fā)行股份的數(shù)量。
如因本次配套融資的發(fā)行對(duì)象未足額認(rèn)購(gòu)或是不具有認(rèn)購(gòu)資格、未及時(shí)提供
監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)要求的資料導(dǎo)致無(wú)法認(rèn)購(gòu)的，不足的部分由公司自籌解決。
如因中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)減配套募集資金規(guī)模導(dǎo)致實(shí)際認(rèn)購(gòu)金額不足計(jì)劃金額的，各認(rèn)
購(gòu)對(duì)象同比例減少認(rèn)購(gòu)金額，不足的部分由公司自籌解決。
6、股份鎖定期安排
自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)，配套資金認(rèn)購(gòu)方不會(huì)以任何方式轉(zhuǎn)讓本
次認(rèn)購(gòu)的股份，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不
委托他人管理配套資金認(rèn)購(gòu)方持有的鴻利智匯的股份。本次發(fā)行結(jié)束后，配套資
金認(rèn)購(gòu)方因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，應(yīng)遵守前述規(guī)定。
五、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排
（一）業(yè)績(jī)承諾
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
補(bǔ)償義務(wù)人李牡丹、楊云峰承諾速易網(wǎng)絡(luò)于 2016 年度、2017 年度和 2018
年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)分別不低于 6,300
萬(wàn)元、7,600 萬(wàn)元、9,650 萬(wàn)元。同時(shí)上述承諾凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)均不低于評(píng)估機(jī)構(gòu)聯(lián)信
評(píng)估于本次交易出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的各年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值，否則將
作出相應(yīng)調(diào)整。
此外，本次交易完成后，若承諾期內(nèi)上市公司以現(xiàn)金方式向速易網(wǎng)絡(luò)提供財(cái)
務(wù)資助或上市公司對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資的，則補(bǔ)償義務(wù)人的業(yè)績(jī)承諾金額還需增
加現(xiàn)金資助及增資因素的影響數(shù)額。業(yè)績(jī)承諾增加數(shù)額=資助資金/增資金額×同
期銀行貸款利率×（1-標(biāo)的公司的所得稅稅率）×資助資金/增資金額實(shí)際使用
天數(shù)÷365。
（二）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方式
1、實(shí)際凈利潤(rùn)的確定
在本次交易完成后，上市公司將聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所對(duì)承諾期內(nèi)每一個(gè)承諾年度結(jié)束后速易網(wǎng)絡(luò)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)情況出具《專項(xiàng)
審核報(bào)告》，該《專項(xiàng)審核報(bào)告》應(yīng)當(dāng)與上市公司相應(yīng)年度的年度報(bào)告同時(shí)披露，
以確定在上述承諾期內(nèi)速易網(wǎng)絡(luò)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。
速易網(wǎng)絡(luò)的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，
并與上市公司會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)保持一致；除非法律、法規(guī)規(guī)定或上市公司在
法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)改變會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)，否則，承諾期內(nèi)，不得改變速
易網(wǎng)絡(luò)的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。
在每個(gè)承諾年度，上市公司應(yīng)在其年度報(bào)告中對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)的截至當(dāng)期期
末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的差異情況進(jìn)行單獨(dú)披露。
2、補(bǔ)償金額的確定
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
（1）在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如速易網(wǎng)絡(luò)截至當(dāng)年期末累積實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性
損益的稅后凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)
金進(jìn)行補(bǔ)償，以現(xiàn)金補(bǔ)償后仍不足的部分，以尚未轉(zhuǎn)讓的鴻利智匯股份進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)年期末速易網(wǎng)絡(luò)累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)
年期末速易網(wǎng)絡(luò)累積實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤(rùn)數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度
速易網(wǎng)絡(luò)承諾凈利潤(rùn)總和×本次交易總對(duì)價(jià)-已補(bǔ)償金額。
在逐年計(jì)算補(bǔ)償金額的情況下，在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額小于 0 時(shí)，取 0
值，即已補(bǔ)償金額不沖回。
（3）若補(bǔ)償義務(wù)人無(wú)法用現(xiàn)金全額履行補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，差額部分由補(bǔ)償義務(wù)
人以其持有的尚未轉(zhuǎn)讓的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（當(dāng)
年應(yīng)補(bǔ)償金額-現(xiàn)金補(bǔ)償額）÷發(fā)行股份價(jià)格。
（4）上市公司在承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償股
份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股
比例）。
若上市公司在承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)將當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份所
對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分配部分隨補(bǔ)償股份一并返還給上市公司，計(jì)算公式為：返還金額=
每股已分配現(xiàn)金股利×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
交易雙方同意，速易網(wǎng)絡(luò)于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)某一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)高于當(dāng)
年度承諾凈利潤(rùn)的部分可累積至下一年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)中計(jì)算。
3、標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后四個(gè)月內(nèi)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)
資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。如標(biāo)
的資產(chǎn)期末減值額大于補(bǔ)償義務(wù)人已支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償總金額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)就
差額部分對(duì)上市公司另行補(bǔ)償。在計(jì)算上述期末減值額時(shí)，需考慮承諾期內(nèi)上市
公司對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資、減資、接受贈(zèng)予以及利潤(rùn)分配的影響。
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4、補(bǔ)償方案的實(shí)施
上市公司應(yīng)當(dāng)在《專項(xiàng)審核報(bào)告》和《減值測(cè)試報(bào)告》出具之后的 7 個(gè)工作
日內(nèi)，召開董事會(huì)按照《重組協(xié)議》確定的方法計(jì)算補(bǔ)償義務(wù)人內(nèi)部每名補(bǔ)償義
務(wù)人的補(bǔ)償金額，并由上市公司以書面方式通知補(bǔ)償義務(wù)人。
補(bǔ)償義務(wù)人在收到上市公司書面通知之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)告知其補(bǔ)償計(jì)劃
（包括現(xiàn)金補(bǔ)償和股份補(bǔ)償?shù)姆峙浣痤~），且未經(jīng)上市公司同意不得變更。補(bǔ)償
義務(wù)人自告知上市公司補(bǔ)償計(jì)劃之日起，對(duì)于其用于補(bǔ)償?shù)墓煞?，不再享有表決
權(quán)。對(duì)于現(xiàn)金補(bǔ)償部分，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)于當(dāng)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之日起
30 個(gè)工作日內(nèi)支付予上市公司；對(duì)于股份補(bǔ)償部分，由上市公司以人民幣 1 元
總價(jià)予以回購(gòu)注銷。
需進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)模a(bǔ)償義務(wù)人自告知上市公司補(bǔ)償計(jì)劃之日起 3 日內(nèi)應(yīng)向
登記結(jié)算公司發(fā)出將其當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至上市公司董事會(huì)設(shè)立的專門賬
戶并對(duì)該等股份進(jìn)行注銷的指令，并需明確說(shuō)明僅上市公司有權(quán)作出注銷該等股
份的指令。扣減上述補(bǔ)償股份后當(dāng)年可解鎖股份尚有余額的，由上市公司董事會(huì)
向補(bǔ)償義務(wù)人出具確認(rèn)文件方可解鎖，如補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)根據(jù)《重組協(xié)議》約定
計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量并將其委托上市公司董事會(huì)代管，上市公司應(yīng)當(dāng)在五個(gè)交易日
內(nèi)出具上述確認(rèn)文件。若上述補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷事宜因未獲得上市公司股東大
會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)法實(shí)施的，則補(bǔ)償義務(wù)人承諾
在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門要求
的前提下，將該等股份贈(zèng)送給除其自身以外的上市公司其他股東。前述贈(zèng)送需按
照實(shí)施該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司股份
占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例實(shí)施贈(zèng)送。
補(bǔ)償義務(wù)人內(nèi)部按照速易網(wǎng)絡(luò)交割日前各自持有的速易網(wǎng)絡(luò)出資額占補(bǔ)償
義務(wù)人合計(jì)持有速易網(wǎng)絡(luò)出資額的比例分擔(dān)補(bǔ)償金額。補(bǔ)償義務(wù)人內(nèi)部就其應(yīng)承
擔(dān)的補(bǔ)償事宜互負(fù)連帶責(zé)任。
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無(wú)論如何，標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償與業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償合計(jì)不應(yīng)超過(guò)本次交易的總對(duì)
價(jià)。補(bǔ)償義務(wù)人違反《重組協(xié)議》的約定，未能按照協(xié)議約定的期限向上市公司
支付補(bǔ)償款的，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以應(yīng)補(bǔ)償金額為基數(shù)按照中國(guó)人民銀行公布的
同期日貸款利率上浮 50%計(jì)算違約金支付給上市公司。
（三）業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)
1、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排
業(yè)績(jī)承諾期滿，如果速易網(wǎng)絡(luò)于承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性
損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)高于承諾期承諾凈利潤(rùn)總和的，超出部分的
50%作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)由上市公司或是速易網(wǎng)絡(luò)向速易網(wǎng)絡(luò)核心骨干員工支付，上市
公司或是速易網(wǎng)絡(luò)有權(quán)對(duì)上述現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)金代扣代繳個(gè)人所得稅。獲得獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)的
獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象及獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)的具體分配，由速易網(wǎng)絡(luò)的董事會(huì)確定并報(bào)上市公司備案，
獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)相關(guān)的納稅義務(wù)由實(shí)際受益人自行承擔(dān)。但無(wú)論如何，現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)總額不
超過(guò)本次交易總對(duì)價(jià)的 20%。
上述業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)在速易網(wǎng)絡(luò)承諾期最后一年《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)
試報(bào)告》出具后 30 個(gè)工作日內(nèi)一次性向速易網(wǎng)絡(luò)核心骨干員工支付。
2、本次交易業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的原因、依據(jù)及合理性
為鼓勵(lì)速易網(wǎng)絡(luò)核心團(tuán)隊(duì)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)承諾利潤(rùn)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步拓
展業(yè)務(wù)，經(jīng)過(guò)上市公司與交易對(duì)方協(xié)商談判，在本次交易中設(shè)置了業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排。
業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)是以速易網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)超額業(yè)績(jī)?yōu)榍疤?，同時(shí)充分考慮了上市公司和
中小股東的利益，能有效激勵(lì)速易網(wǎng)絡(luò)管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的積極性，有效保持
速易網(wǎng)絡(luò)管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，有利于公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。本次業(yè)績(jī)獎(jiǎng)
勵(lì)方案基于公平交易和市場(chǎng)化并購(gòu)的原則，具有合理性。
本次業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的設(shè)計(jì)滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于并購(gòu)重組業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)有關(guān)問(wèn)題與解
答》（2016 年 1 月 15 日）中“業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)大于預(yù)
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測(cè)數(shù)的超額部分，獎(jiǎng)勵(lì)總額不應(yīng)超過(guò)其超額業(yè)績(jī)部分的 100%，且不超過(guò)其交易
作價(jià)的 20%”的要求。
3、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的會(huì)計(jì)處理
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 9 號(hào)——職工薪酬》的相關(guān)規(guī)定，本次交易中涉及
的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排屬于職工提供服務(wù)的支付，應(yīng)計(jì)入支付義務(wù)發(fā)生當(dāng)期上市公司合
并財(cái)務(wù)報(bào)表的當(dāng)期損益。根據(jù)交易雙方簽署的《重組協(xié)議》，只有在業(yè)績(jī)承諾期
滿速易網(wǎng)絡(luò)超額完成累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的前提下，上市公司將速易網(wǎng)絡(luò)于業(yè)績(jī)承諾
期實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)超過(guò)承諾凈利
潤(rùn)的 50%（不超過(guò)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)的 20%）獎(jiǎng)勵(lì)給速易網(wǎng)絡(luò)的核心骨干
員工。據(jù)此，在盈利承諾期屆滿前，鴻利智匯是否存在獎(jiǎng)金支付義務(wù)具有不確定
性，未來(lái)支付獎(jiǎng)金金額不能準(zhǔn)確計(jì)量，在承諾期內(nèi)各年計(jì)提獎(jiǎng)金的依據(jù)不充分，
上市公司不進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。在盈利承諾期屆滿及標(biāo)的公司《專項(xiàng)審核報(bào)告》、《減
值測(cè)試報(bào)告》披露后，上市公司依據(jù)審核結(jié)果，根據(jù)應(yīng)支付獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)總額計(jì)入當(dāng)
年的管理費(fèi)用，進(jìn)而影響當(dāng)期上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
六、本次交易對(duì)上市公司影響
（一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
上市公司目前的總股本為 670,975,693 股，按照本次交易方案，上市公司本
次將發(fā)行 42,519,684 股用于支付購(gòu)買速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的部分對(duì)價(jià)，同時(shí)以鎖
價(jià)方式向馬黎清等 4 名對(duì)象募集配套資金，發(fā)行股數(shù)為 27,383,511 股。本次交易
前后上市公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
單位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資）
持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比
李國(guó)平 171,016,840 25.49% 171,016,840 23.97% 171,016,840 23.08%
馬成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13%
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其他公眾股東 365,619,103 54.49% 365,619,103 51.24% 365,619,103 49.35%
李牡丹 - - 42,094,488 5.90% 42,094,488 5.68%
楊云峰 - - 425,196 0.06% 425,196 0.06%
馬黎清 - - - - 10,695,340 1.44%
華曄宇 - - - - 5,476,702 0.74%
創(chuàng)鈺銘鑫 - - - - 5,476,702 0.74%
廣州晶潮 - - - - 5,734,767 0.77%
合 計(jì) 670,975,693 100% 713,495,377 100% 740,878,888 100%
（二）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響
本次交易完成后，速易網(wǎng)絡(luò)將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司合
并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍，上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)均會(huì)得到一定程
度的增加。
根據(jù)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告以及按本次交易完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考
合并資產(chǎn)負(fù)債表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額及股東權(quán)益對(duì)比情況如下所示：
單位：萬(wàn)元
2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率
資產(chǎn)總計(jì) 206,269.13 313,189.18 106,920.05 51.84%
負(fù)債總計(jì) 98,331.70 147,918.91 49,587.21 50.43%
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 105,112.17 162,445.01 57,332.84 54.54%
2016 年 12 月 31 日 交易前 交易后 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率
資產(chǎn)總計(jì) 332,790.47 442,161.63 109,371.16 32.86%
負(fù)債總計(jì) 142,895.66 186,995.33 44,099.67 30.86%
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 182,687.02 247,958.52 65,271.50 35.73%
本次交易完成后，隨著標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，鴻利智匯截至 2016 年 12
月 31 日的總資產(chǎn)規(guī)模將從交易前的 332,790.47 萬(wàn)元上升到 442,161.63 萬(wàn)元，增
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長(zhǎng) 32.86%。合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益由本次交易前的 182,687.02 萬(wàn)元
上升至 247,958.52 萬(wàn)元，增幅為 35.73%。
根據(jù)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告以及按本次交易完成后架構(gòu)編制的上市公司備考合
并利潤(rùn)表，本次交易完成前后上市公司 2015 年度、2016 年度盈利能力對(duì)比如下
所示：
單位：萬(wàn)元
2015 年度 交易前 交易后 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率
營(yíng)業(yè)收入 159,231.83 175,966.02 16,734.19 10.51%
利潤(rùn)總額 19,680.21 24,160.53 4,480.32 22.77%
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 15,218.62 18,551.47 3,332.85 21.90%
2016 年度 交易前 交易后 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率
營(yíng)業(yè)收入 225,810.94 257,717.83 31,906.89 14.13%
利潤(rùn)總額 16,071.52 26,783.28 10,711.8 66.65%
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 13,816.59 21,755.24 7,938.7 57.46%
由于標(biāo)的公司的盈利能力較好，本次交易完成后，上市公司 2015 年度、2016
年度營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額及歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)了較大增長(zhǎng)。本
次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和收益能力整體上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情況如下表：
2015 年度 2016 年度
項(xiàng) 目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.21 0.29
本次交易完成后，將進(jìn)一步提高上市公司整體盈利能力，提升歸屬于上市公
司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)規(guī)模，在不考慮募集配套資金新增股份的情況下，本次
交易將增厚公司的每股收益。
七、本次交易決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
（一）上市公司的決策過(guò)程
2016 年 12 月 2 日，本公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了本
次交易的相關(guān)議案。2016 年 12 月 2 日，本公司與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《重
組協(xié)議》。2016 年 12 月 2 日，本公司與配套資金認(rèn)購(gòu)方簽訂了附條件生效的《股
份認(rèn)購(gòu)合同》。
2016 年 12 月 16 日，本公司召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了
本次交易《重組報(bào)告書》及其摘要的修訂稿，并發(fā)出關(guān)于召開 2017 年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)的通知。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了本
次交易的相關(guān)議案。
（二）交易對(duì)方的決策過(guò)程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、楊云峰與上市公司簽署了附條件生效的《重組
協(xié)議》，同意將其持有的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。2016 年 12 月 1
日，創(chuàng)鈺銘鑫召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意創(chuàng)鈺銘鑫參與認(rèn)購(gòu)本次鴻利
智匯配套融資。2016 年 12 月 1 日，廣州晶潮召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致
同意廣州晶潮參與認(rèn)購(gòu)本次鴻利智匯配套融資。2016 年 12 月 2 日，馬黎清、華
曄宇、廣州晶潮以及創(chuàng)鈺銘鑫分別與上市公司簽署了附條件生效《股份認(rèn)購(gòu)合同》。
（三）速易網(wǎng)絡(luò)的決策過(guò)程
2016 年 12 月 1 日，速易網(wǎng)絡(luò)召開股東會(huì)，全體股東一致同意將其持有的 100%
速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
（四）本次交易尚需履行的決策和獲得的批準(zhǔn)
本次交易方案實(shí)施尚已經(jīng)通過(guò)證監(jiān)會(huì)重組委審核，尚需獲得批文。
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如本次交易實(shí)施前，本次交易適用的法律法規(guī)予以修訂并提出其他強(qiáng)制性審
批要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生效的法律、法規(guī)為準(zhǔn)調(diào)整本次交
易實(shí)施的先決條件。
八、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
序 承諾
承諾主要內(nèi)容
號(hào) 主體
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于申請(qǐng)文件和信息披露的承諾
1、本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)并募集配套資金的信息披露和申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被
司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之
上市公
前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份。
司全體
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
1 董事、監(jiān)
漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以
事、高級(jí)
前，不轉(zhuǎn)讓在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易
管理人
日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其
員
向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)
的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信
息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人
的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股
份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投
資者賠償安排。
關(guān)于本次重組相關(guān)事項(xiàng)的確認(rèn)與承諾
一、本公司是依法成立并有效存續(xù)的上市公司，不存在依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)
及《章程》的規(guī)定需要終止的情形。
二、本公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效
執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)
的效率與效果。
2 上市
三、本公司與第一/二大股東的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能
公司
夠自主經(jīng)營(yíng)管理。本公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金
被本公司第一/二大股東及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或
者其他方式占用的情形。
四、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十條的規(guī)定：
1、本公司本次發(fā)行申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
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2、本公司不存在最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
3、本公司最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政
處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)
章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所的公開譴
責(zé)；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查；
4、本公司第一/二大股東最近十二個(gè)月內(nèi)不存在因違反證券法律、行政法規(guī)、
規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政
處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；不存在因涉嫌犯罪被司
法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
6、本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
五、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十一條的規(guī)定
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致。
2、本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
3、本次配套融資的資金將不會(huì)用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融
資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不會(huì)直接或者間接投資于以買賣
有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
4、本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與第一/二大股東產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者影響
公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
1、本人最近 24 個(gè)月內(nèi)不存在受到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰或者被
采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形，最近 24 個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所公開
譴責(zé)或通報(bào)批評(píng)的情形。
2、本人及本人控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方不會(huì)以任何方式占用鴻利智匯
及其子公司（包括速易網(wǎng)絡(luò)）的資金。
3、本人無(wú)境外永久居留權(quán)，最近五年未受過(guò)任何刑事處罰、行政處罰（與
李牡丹 證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外），不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁
楊云峰 的情況。
4、速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司合法擁有的商標(biāo)、軟件著作權(quán)等資產(chǎn)的所有權(quán)，不
存在潛在的權(quán)屬糾紛，速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司所擁有的無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)不
存在被留置、被采取司法措施等權(quán)利受到限制的情形。
5、若速易網(wǎng)絡(luò)以及子公司擁有的主要資產(chǎn)存在瑕疵或發(fā)生任何權(quán)屬糾紛導(dǎo)
致鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)遭受損失的，本人保證向鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)作出補(bǔ)
償，且愿意承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
關(guān)于所提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函
李牡丹 1、本人已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)
3 楊云峰 服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始
書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本
或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的；保
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法
律責(zé)任。
2、在參與本次交易期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次
交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論之
前，本人不轉(zhuǎn)讓在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)
交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交鴻利智匯董事會(huì)，由鴻利智
匯董事會(huì)代本人向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；如本人未在兩
個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，則授權(quán)鴻利智匯董事會(huì)核實(shí)后直接向深圳證券
交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；如鴻利
智匯董事會(huì)未向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬
戶信息的，則授權(quán)深圳證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)
查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償
安排。
本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，將
依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本公司保證為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
鴻利 易項(xiàng)目所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
智匯 述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連
帶的法律責(zé)任。
本公司保證為鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
速易 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存
網(wǎng)絡(luò) 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
1、本企業(yè)/本人已向上市公司及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧
問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本企業(yè)/本人有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本企業(yè)/
本人保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文
件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽
配套融
署該文件；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤
資認(rèn)購(gòu)
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相
方
應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次重組期間，本企業(yè)/本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)
證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次重組的信
息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
3、如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明
確之前，本企業(yè)/本人將暫停轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在上市公司擁有權(quán)益的股份。
關(guān)于股份鎖定期的承諾
李牡丹承諾，其通過(guò)本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起
12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個(gè)月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年
度和 2017 年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年
度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時(shí)，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股
份權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，則其通過(guò)本次重組獲得的上市公司股份，自
股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份
時(shí)，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股份權(quán)益的時(shí)間達(dá)到或超過(guò) 12 個(gè)月，則其通過(guò)本
次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前
述 12 個(gè)月股份鎖定期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全
李牡丹
部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承
楊云峰
諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
李牡丹、楊云峰承諾，為確保業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)，股權(quán)交割日至速易網(wǎng)絡(luò)承諾
期最后一年《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》出具之日止，本人不得在
其持有的上市公司未解鎖的股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)，上市公司同意
的除外。如根據(jù)《重組協(xié)議》的約定負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)的，則其當(dāng)年實(shí)際可
解鎖股份數(shù)應(yīng)以當(dāng)年可解鎖股份數(shù)的最大數(shù)額扣減當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，如
4 扣減后實(shí)際可解鎖數(shù)量小于或等于 0 的，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)為 0，
且次年可解鎖股份數(shù)量還應(yīng)扣減該差額的絕對(duì)值。此外，本人于承諾期內(nèi)由
于上市公司分配股票股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公
司股份也需遵守前述鎖定承諾。
配套融資投資者鎖定期安排如下：
本企業(yè)/本人通過(guò)本次重組配套融資獲得的鴻利智匯的新增股份，自該等新增
股份上市之日起至 36 個(gè)月屆滿之日前將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不
限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本公司
/本合伙企業(yè)/本人持有的鴻利智匯的股份。
配套融
股份鎖定期限內(nèi)，本企業(yè)/本人通過(guò)本次重組獲得的鴻利智匯新增股份因鴻利
資認(rèn)購(gòu)
智匯發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)而增加的部分，亦遵守上
方
述股份鎖定承諾。
本次發(fā)行結(jié)束后，因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計(jì)
入本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量并遵守上述規(guī)定。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)交易對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份鎖定期另有要求的，上述股份鎖
定承諾根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)意見(jiàn)進(jìn)行調(diào)整。
在本次交易完成后 12 個(gè)月內(nèi)，本人將不以任何方式轉(zhuǎn)讓在本次交易前持有
李國(guó)平 的鴻利智匯股份，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓
該等股份，也不由鴻利智匯回購(gòu)該等股份。如因該等股份由于公司送紅股、
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 個(gè)月的鎖定期進(jìn)
行鎖定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見(jiàn)或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長(zhǎng)于上述承諾
的鎖定期的，本人保證將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見(jiàn)和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)于注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函
1、承諾人已經(jīng)依法向速易網(wǎng)絡(luò)繳納注冊(cè)資本，享有作為速易網(wǎng)絡(luò)股東的一
切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分承諾人持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)。
2、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過(guò)戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三方權(quán)益。
3、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過(guò)戶至上市公司名下之前，承諾人所持
5 李牡丹
有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)的情形。
楊云峰
4、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過(guò)戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排持有速易網(wǎng)絡(luò)股
份的情形。
5、截至本承諾出具之日，承諾人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙承諾人
轉(zhuǎn)讓所持速易網(wǎng)絡(luò)股份的限制性條款。
關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函
李國(guó)平、馬成章承諾：
1、截至本函出具之日，本人在中國(guó)境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間
接經(jīng)營(yíng)（包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營(yíng)）、投資與鴻利
智匯、速易網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或企業(yè)。
2、本次重組完成后，本人作為鴻利智匯第一/二大股東期間，本人承諾本人
及本人控制的企業(yè)：
（1）不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
（2）不會(huì)投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能
構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
6 李國(guó)平 （3）如本人及本人控制的其他企業(yè)擬進(jìn)一步拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，與鴻利智
馬成章 匯及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則本人保證將采取停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)
爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的方式，或者采取將競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入鴻利智匯的方式，或者采取將
產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)造成損失的，本人將承擔(dān)
相應(yīng)的賠償責(zé)任。
4、本人保證本人關(guān)系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關(guān)系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
5、本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。
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1、截至本函出具之日，除速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司外，本人、本人關(guān)系密切的
家庭成員在中國(guó)境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間接經(jīng)營(yíng)（包括但不限
于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營(yíng)）、投資與鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成
或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或企業(yè)。
2、本次交易完成后，在本人持有鴻利智匯股票期間及本人在速易網(wǎng)絡(luò)任職
期滿后兩年內(nèi)，本人承諾本人、本人關(guān)系密切的家庭成員以及本人、本人關(guān)
系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)：
（1）不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；
（2）不會(huì)投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能
構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
（3）如本人、本人關(guān)系密切的家庭成員及本人、本人關(guān)系密切的家庭成員
李牡丹
控制的其他企業(yè)擬進(jìn)一步拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)
楊云峰
營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則本人保證將采取停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的方式，或
者采取將競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入鴻利智匯的方式，或者采取將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓
給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人、本人關(guān)系密切的家庭成員及本人、
本人關(guān)系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營(yíng)業(yè)務(wù)相同
或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)造成損失的，本人將承擔(dān)
相應(yīng)的賠償責(zé)任。
4、本人保證本人關(guān)系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關(guān)系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
5、本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。
關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
一、本次交易完成后，本人作為鴻利智匯股東期間，承諾人及其控制的企業(yè)
將盡量減少并規(guī)范與鴻利智匯及下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為
鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三
方的權(quán)利；不會(huì)利用自身作為鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯達(dá)成交易
李國(guó)平
的優(yōu)先權(quán)利。若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，承諾人及其控制的企
7 馬成章
業(yè)保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，與鴻利智匯或下屬子公司依
李牡丹
法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、
楊云峰
鴻利智匯章程等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程
序，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害鴻利智匯及鴻利智匯其他股東的合法權(quán)益。
二、本承諾一經(jīng)作出，不可撤銷。若承諾人違反本承諾而使鴻利智匯及其下
屬公司遭受或產(chǎn)生任何損失或開支，承諾人保證給予賠償。
關(guān)于保障上市公司獨(dú)立性的承諾函
8
李國(guó)平 1、人員獨(dú)立
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馬成章 （1）保證本次交易后上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘
李牡丹 書等高級(jí)管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的其他
楊云峰 企業(yè)（不包括本次交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔(dān)任除董事、監(jiān)事
以外的其他職務(wù)，且不在承諾人控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
（2）保證本次交易后上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在承諾人控制的其他企
業(yè)中兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。
（3）保證本次交易后上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，
該等體系和承諾人控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
2、資產(chǎn)獨(dú)立
（1）保證本次交易后上市公司具有獨(dú)立、完整的資產(chǎn)，本次交易后上市公
司的資產(chǎn)全部處于本次交易后上市公司的控制之下，并為本次交易后上市公
司獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。保證承諾人控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用
本次交易后上市公司的資金、資產(chǎn)。
（2）保證不要求本次交易后上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)違
法違規(guī)提供擔(dān)保。
3、財(cái)務(wù)獨(dú)立
（1）保證本次交易后上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
（2）保證本次交易后上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、
子公司的財(cái)務(wù)管理制度。
（3）保證本次交易后上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與承諾人控制的其他企
業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。
（4）保證本次交易后上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，承諾人控制的其
他企業(yè)不通過(guò)違法違規(guī)的方式干預(yù)本次交易后上市公司的資金使用調(diào)度。
（5）保證本次交易后上市公司依法獨(dú)立納稅。
4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
（1）保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、
完整的組織機(jī)構(gòu)。
（2）保證本次交易后上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、
總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
（3）保證本次交易后上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與承諾人控制
的其他企業(yè)間不發(fā)生機(jī)構(gòu)混同的情形。
5、業(yè)務(wù)獨(dú)立
（1）保證本次交易后上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)
和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
（2）保證除通過(guò)合法程序行使股東權(quán)利之外，不對(duì)本次交易后上市公司的
業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
（3）保證盡量減少承諾人控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的關(guān)聯(lián)交
易，無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。
保證本次交易后上市公司在其他方面與承諾人控制的其他企業(yè)保持獨(dú)立。
如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失，承諾人將向
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本次交易后上市公司進(jìn)行賠償。
關(guān)于股權(quán)代持不存在潛在爭(zhēng)議的承諾
本人已真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露速易網(wǎng)絡(luò)及子公司歷史上的股權(quán)代持情況，
截至目前速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司的股權(quán)代持關(guān)系已徹底解除；其已經(jīng)依法向速
易網(wǎng)絡(luò)繳納注冊(cè)資本，享有作為速易網(wǎng)絡(luò)股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處
分其持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)；其所持有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在信托、委托持股
9 李牡丹 或者其他類似安排，不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)等情形。
楊云峰 本人真實(shí)持有速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)，與代持方之間未發(fā)生任何爭(zhēng)議，亦不存在任何
潛在爭(zhēng)議，或任何未了結(jié)的潛在債權(quán)債務(wù)。如因該等股權(quán)曾經(jīng)存在的代持關(guān)
系，導(dǎo)致與第三人發(fā)生任何糾紛、訴訟或被稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳稅款，本人將自行
妥善解決，并承擔(dān)由此導(dǎo)致的所有費(fèi)用、損失及賠償責(zé)任，且賠償由此導(dǎo)致
鴻利智匯的全部損失，保證不影響本次交易。
關(guān)于對(duì)外投資的承諾
本人已如實(shí)披露截至目前所有對(duì)外投資公司的情況，除已披露的情形外，本
人直接或間接投資的公司均不存在任何股權(quán)代持的情形。本人保證未來(lái)將以
10 李牡丹
法律法規(guī)、監(jiān)管部門和上市公司允許的方式對(duì)外投資，不再以股權(quán)代持的方
楊云峰
式設(shè)立、投資任何公司，如有違反，則該等公司的投資收益將全部歸上市公
司所有。
關(guān)于使用現(xiàn)金對(duì)價(jià)增持上市公司股份并鎖定的承諾
本次交易后，速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司將成為鴻利智匯的子公司，基于對(duì)鴻利智
匯未來(lái)發(fā)展前景的信心及作為本次交易利潤(rùn)補(bǔ)償承諾的擔(dān)保，本人在收到本
次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 50%的款項(xiàng)后的 12 個(gè)月內(nèi)，將通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買鴻利智匯
股票，合計(jì)購(gòu)買金額不低于 9,000 萬(wàn)元。本人承諾，自購(gòu)買鴻利智匯股票的
11 李牡丹
金額累積達(dá)到 9,000 萬(wàn)元之日起 18 個(gè)月內(nèi)，不會(huì)以任何方式轉(zhuǎn)讓我們夫婦因
楊云峰
前述方式持有的鴻利智匯股份，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)
協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
本人承諾不會(huì)在因前述方式持有的鴻利智匯未解鎖的股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)
置其它負(fù)擔(dān)，除非得到鴻利智匯同意。
關(guān)于保證速易網(wǎng)絡(luò)高管和核心技術(shù)人員任職期限的承諾
本人承諾，為了保持速易網(wǎng)絡(luò)管理人員及核心人員的穩(wěn)定性，本次交易完成
后，速易網(wǎng)絡(luò)原管理架構(gòu)不作調(diào)整，但速易網(wǎng)絡(luò)高管及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)在業(yè)績(jī)
承諾期滿后仍須留任。本人保證根據(jù)《重組協(xié)議》第 12.3.6 條的約定，保證
12 李牡丹 速易網(wǎng)絡(luò)的高管和核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的離任時(shí)間不得早于 2020 年 12 月 31 日，
楊云峰 且自上市公司因向交易對(duì)方購(gòu)買速易網(wǎng)絡(luò) 100%的股權(quán)而向其發(fā)行的股份分
別登記到其名下的手續(xù)辦理完畢之日起，李牡丹至少在速易網(wǎng)絡(luò)任職 60 個(gè)
月。前述高管和核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)指李牡丹、楊云峰、楊智、張林偉、劉崑、張
娜芬。如有違反，本人將根據(jù)《重組協(xié)議》第 20.4 條承擔(dān)違約責(zé)任。
13 關(guān)于不占用資金、資產(chǎn)的承諾
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
截至本承諾出具日，本人（含本人關(guān)聯(lián)方，下同）不存在非經(jīng)營(yíng)性占用鴻利
智匯、速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司資金、資產(chǎn)的情形。本人未來(lái)亦不會(huì)非經(jīng)營(yíng)性占
用鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)的資金資產(chǎn)。如違反上述承諾給鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)
造成損失，自鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)書面通知之日起 30 日內(nèi)以現(xiàn)金賠償或補(bǔ)
李牡丹 償由此給鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)造成的所有直接或間接損失，包括但不限于本
楊云峰 人通過(guò)隱瞞或其他不正當(dāng)手段占用、占有鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)造成的損
失，或是本人通過(guò)隱瞞或其他不正當(dāng)手段使鴻利智匯與本人的關(guān)聯(lián)交易不公
允造成的損失，或者是其他因?yàn)楸救朔墙?jīng)營(yíng)性占用鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)資
金、資產(chǎn)造成的損失，及因非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題被監(jiān)管部門處罰等原因造
成的損失。
關(guān)于從事業(yè)務(wù)合法合規(guī)、不存在類金融業(yè)務(wù)的承諾
（1）速易網(wǎng)絡(luò)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為向以保險(xiǎn)、銀行等為主的金融企業(yè)客戶提供保
險(xiǎn)等金融產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷服務(wù)以及通過(guò) APP 的運(yùn)營(yíng)提供汽車互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，
速易網(wǎng)絡(luò)與廣告主客戶簽署業(yè)務(wù)合同外，未簽署任何經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議、投資入
股協(xié)議、委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員函等文件或協(xié)議，速易網(wǎng)絡(luò)未以直
接投資、間接參股、委派人員或其他任何方式參與廣告主客戶的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，
亦未根據(jù)客戶的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況而獲取收益；
14 速易 （2）速易網(wǎng)絡(luò)除主營(yíng)業(yè)務(wù)之外，從未涉及經(jīng)營(yíng)提供借貸或融資職能的金融
網(wǎng)絡(luò) 業(yè)務(wù)，不存在通過(guò)非公開或公開募集資金的方式進(jìn)行投資或墊資，未涉及設(shè)
立或管理資金池，不存在為客戶提供信用支持等類金融業(yè)務(wù)的情形；
（3）速易網(wǎng)絡(luò)從事的業(yè)務(wù)系根據(jù)工商行政管理局的核準(zhǔn)進(jìn)行的，符合相關(guān)
行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，不存在未取得資質(zhì)而變相從事金融業(yè)
務(wù)的情形。
承諾人保證如因上述事項(xiàng)與事實(shí)不符，遭受行政處罰導(dǎo)致速易網(wǎng)絡(luò)或上市公
司損失的，將承擔(dān)因此而給上市公司造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。
關(guān)于及時(shí)足額支付配套融資認(rèn)購(gòu)資金的承諾
創(chuàng)鈺銘 本機(jī)構(gòu)承諾其具有繳付認(rèn)購(gòu)資金的實(shí)力，其保證本次重組經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
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鑫、廣州 后本次發(fā)行方案向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)備前，募足全部認(rèn)購(gòu)資金，并將根據(jù)其與鴻
晶潮 利智匯簽署的《股份認(rèn)購(gòu)合同》有關(guān)約定，及時(shí)足額支付全部認(rèn)購(gòu)資金。
關(guān)于不存在泄露內(nèi)幕信息或進(jìn)行內(nèi)幕交易的承諾
速易 本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在泄露本次重大資產(chǎn)重組
網(wǎng)絡(luò) 內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
鴻利智匯的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在泄露本次重組事宜的相
鴻利智
16 關(guān)內(nèi)幕信息以及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重
匯及全
組事宜的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾危徊淮嬖谝蛏嫦颖敬沃亟M
體董事、
事宜的內(nèi)幕交易被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)
監(jiān)事、高
依法追究刑事責(zé)任的情形；不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)
級(jí)管理
股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)
人員
重組的情形。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
本人/本公司及主要管理人員不存在泄露本次重組事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息以及
李牡丹
利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內(nèi)幕交
楊云峰
易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾?；不存在因涉嫌本次重組事宜的內(nèi)幕交易
配套融
被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)
資認(rèn)購(gòu)
任的情形；不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)
方
管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
關(guān)于電子文件與書面申請(qǐng)文件一致的承諾
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司對(duì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
17 上市 金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的申請(qǐng)電子文件進(jìn)行了核查，承諾電子文件與書面申請(qǐng)文
公司 件一致，電子文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)真實(shí)性、
準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做出的重要承諾
廣發(fā)證 本次重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)保證本次鴻利智匯發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
券、國(guó) 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、
18 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；并對(duì)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
浩、中審
別和連帶的法律責(zé)任。
眾環(huán)、聯(lián) 如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本次重組相關(guān)
信評(píng)估 中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
九、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
（一）及時(shí)履行信息披露義務(wù)
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管
理辦法》、《重組管理辦法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的
通知》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地
向所有投資者披露可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息。
（二）提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)
為充分保護(hù)投資者的合法權(quán)益。公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股
股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，就
本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以參加現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以直接通
過(guò)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，本次交易在股東大會(huì)審議時(shí)，除上市公司的董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其
他中小股東的投票情況均將單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。
（三）確保本次交易定價(jià)公允
公司聘請(qǐng)具有相關(guān)證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、
評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為依據(jù)由交易
雙方協(xié)商確定，以確保標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)公平、合理。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金的定價(jià)依據(jù)分別符合《重組管理辦
法》、《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了市場(chǎng)化定價(jià)的原則，有利
于保護(hù)中小股東的利益。
（四）本次交易前后每股收益比較分析
本次交易完成前后，上市公司每股收益情況如下表：
2015 年度 2016 年度
項(xiàng) 目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.21 0.29
本次交易完成后，將進(jìn)一步提高上市公司未來(lái)整體盈利能力，提升歸屬于上
市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)規(guī)模，在不考慮募集配套資金新增股份的情況下，
本次交易將增厚上市公司每股收益。
十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格
本公司聘請(qǐng)廣發(fā)證券股份有限公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，廣發(fā)證券
股份有限公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
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第二章 重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)本公司本次重大資產(chǎn)重組時(shí)，除本報(bào)告書的其他內(nèi)容和與本報(bào)
告書同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次重組可能暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
公司在籌劃本次交易的過(guò)程中，盡可能控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，以避免
內(nèi)幕信息的傳播，但仍不能排除有關(guān)機(jī)構(gòu)及個(gè)人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行
為，存在異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而被暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，在本次交易審核過(guò)程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管政策變化或監(jiān)管
機(jī)構(gòu)要求對(duì)交易方案進(jìn)行修改、完善，若雙方無(wú)法對(duì)條款更改達(dá)成一致，則本次
交易存在終止的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）交易標(biāo)的估值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為
定價(jià)依據(jù)。根據(jù)聯(lián)信評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 6
月 30 日，速易網(wǎng)絡(luò)母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 8,269.78 萬(wàn)元，而速易網(wǎng)絡(luò)所有者
權(quán)益的評(píng)估值為 90,086.32 萬(wàn)元，評(píng)估增值 81,816.54 萬(wàn)元，增值率 989.34%。經(jīng)
交易各方友好協(xié)商，速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 90,000 萬(wàn)元。上述資產(chǎn)的
具體評(píng)估情況請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告書“第六節(jié) 交易標(biāo)的評(píng)估情況”。
由于速易網(wǎng)絡(luò)屬于“輕資產(chǎn)”公司，導(dǎo)致其評(píng)估值相較于賬面凈資產(chǎn)金額增
值較高。雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的相關(guān)要求，綜合考慮了
速易網(wǎng)絡(luò)的歷史經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)發(fā)展速度等因素，對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)
行謹(jǐn)慎預(yù)測(cè)，但仍存在由于行業(yè)發(fā)展放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等變化使得未來(lái)實(shí)際盈
利未達(dá)預(yù)期而導(dǎo)致交易標(biāo)的的實(shí)際價(jià)值低于目前評(píng)估結(jié)果的風(fēng)險(xiǎn)。
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（三）交易標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
為充分維護(hù)上市公司及中小股東的利益，本次重組的交易對(duì)方已對(duì)標(biāo)的公司
2016 年、2017 年和 2018 年的凈利潤(rùn)進(jìn)行了相應(yīng)承諾。由于交易標(biāo)的所處的互聯(lián)
網(wǎng)廣告行業(yè)發(fā)展較快，市場(chǎng)規(guī)模快速擴(kuò)張，速易網(wǎng)絡(luò)在為保險(xiǎn)行業(yè)廣告主提供包
括車險(xiǎn)等產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷方面具有較深的積累和一定的實(shí)力，未來(lái)發(fā)展前景可
期，因此根據(jù)市場(chǎng)情況及業(yè)績(jī)承諾，預(yù)期標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)三年凈利潤(rùn)將呈現(xiàn)較快增
長(zhǎng)趨勢(shì)。但由于標(biāo)的公司盈利狀況的實(shí)現(xiàn)情況會(huì)受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況
以及自身經(jīng)營(yíng)狀況等多種因素的影響，如果在利潤(rùn)承諾期間出現(xiàn)影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的
不利因素，標(biāo)的公司存在實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不能達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）交易對(duì)方無(wú)法履行全部補(bǔ)償義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)
為充分維護(hù)上市公司及中小股東的利益，在本次交易方案的設(shè)計(jì)中規(guī)定了交
易對(duì)方的盈利補(bǔ)償義務(wù)。在利潤(rùn)承諾期間，如果出現(xiàn)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)大幅未達(dá)
到承諾凈利潤(rùn)的情況，可能會(huì)發(fā)生交易對(duì)方無(wú)法履行全部補(bǔ)償義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）募集配套資金無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)
本公司擬以鎖價(jià)的方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮非公開發(fā)行
股份募集配套資金，募集資金金額不超過(guò) 38,200 萬(wàn)元，未超過(guò)本次擬發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、
支付本次交易的中介費(fèi)用等費(fèi)用。
受監(jiān)管審核、股票市場(chǎng)波動(dòng)及投資者預(yù)期等因素影響，本次募集配套資金能
否順利募足存在不確定性。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期
的情形，公司將自籌資金解決交易對(duì)價(jià)的現(xiàn)金支付部分、中介費(fèi)用等費(fèi)用的支付，
可能給公司的財(cái)務(wù)和融資產(chǎn)生一定影響。
（六）業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
根據(jù)《重組協(xié)議》，在本次交易的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，業(yè)績(jī)承諾期滿，如果速易
網(wǎng)絡(luò)于承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅
后凈利潤(rùn)高于承諾期承諾凈利潤(rùn)總和的，超出部分的 50%作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)由上市公
司或是速易網(wǎng)絡(luò)向速易網(wǎng)絡(luò)核心骨干員工支付。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 9 號(hào)——職工薪酬》的相關(guān)規(guī)定以及《重組協(xié)議》
的約定，本次交易中涉及的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排屬于職工提供服務(wù)的支付，在速易網(wǎng)絡(luò)
業(yè)績(jī)承諾期滿超額完成累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的前提下，上市公司發(fā)生業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的支付
義務(wù)，根據(jù)應(yīng)支付獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)總額計(jì)入當(dāng)年的管理費(fèi)用。雖然對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)核心骨干
員工實(shí)施超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，能更有效的保證標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)快速成長(zhǎng)，最終實(shí)現(xiàn)股東
利益的最大化，但也存在業(yè)績(jī)承諾期滿后一次計(jì)提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，從而導(dǎo)致上市公司
的業(yè)績(jī)出現(xiàn)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。另外，業(yè)績(jī)承諾期滿后一次性以現(xiàn)金方式支付超額業(yè)績(jī)
獎(jiǎng)勵(lì)可能對(duì)上市公司支付當(dāng)期的現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響。
二、交易標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
（一）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的快速發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷行業(yè)進(jìn)入高速成長(zhǎng)期，逐漸吸引更
多的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)入本行業(yè)，傳統(tǒng)的線下廣告或營(yíng)銷公司紛紛進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)廣告、
營(yíng)銷領(lǐng)域，新興的移動(dòng)營(yíng)銷平臺(tái)公司也迅速崛起，在技術(shù)水平、服務(wù)能力、客戶
及媒體資源、模式創(chuàng)新等方面的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇。目前，標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)在
互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷行業(yè)多年，積累了豐富的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷服務(wù)經(jīng)驗(yàn)和資源，標(biāo)的公司樹立
了自身的品牌形象和行業(yè)口碑，得到了眾多客戶特別是金融行業(yè)品牌廣告主的認(rèn)
可。但是，標(biāo)的公司在未來(lái)業(yè)務(wù)擴(kuò)展中，如果不能適應(yīng)未來(lái)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷行業(yè)的市
場(chǎng)變化，不能及時(shí)根據(jù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，不斷保持和增強(qiáng)自身市場(chǎng)競(jìng)
爭(zhēng)力，可能對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)產(chǎn)生不利影響。
（二）監(jiān)管政策風(fēng)險(xiǎn)
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷企業(yè)的主管部門是國(guó)家工商行政管理總局、工業(yè)和信息化部、中
國(guó)廣告協(xié)會(huì)、中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)協(xié)會(huì)等。互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷屬于互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)的新生分支，
隨著相關(guān)監(jiān)管部門對(duì)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷行業(yè)持續(xù)增強(qiáng)的監(jiān)管力度，互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷行業(yè)的準(zhǔn)
入門檻可能會(huì)有所提高，若標(biāo)的公司在未來(lái)不能達(dá)到新政策的要求，則將對(duì)其持
續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
（三）客戶集中及穩(wěn)定性的風(fēng)險(xiǎn)
速易網(wǎng)絡(luò)主要為金融行業(yè)的品牌廣告主提供包括車險(xiǎn)、壽險(xiǎn)、貸款等金融產(chǎn)
品在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷推廣服務(wù)，其客戶主要有平安財(cái)險(xiǎn)、平安壽險(xiǎn)、陽(yáng)光財(cái)險(xiǎn)、
中美聯(lián)泰大都會(huì)人壽保險(xiǎn)有限公司、平安普惠投資咨詢有限公司、中國(guó)人民人壽
保險(xiǎn)股份有限公司等。
《2015 年我國(guó)保險(xiǎn)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局分析》指出，目前我國(guó)保險(xiǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)呈現(xiàn)
壟斷格局，我國(guó)前十大保險(xiǎn)公司的市場(chǎng)集中度高達(dá) 64.6%，行業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)度不足。
受此因素影響，速易網(wǎng)絡(luò)存在客戶集中程度較高且行業(yè)單一的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)速
易網(wǎng)絡(luò)前五大客戶收入占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 93.31%、88.98%、78.92%，
其中 2014 年度及 2015 年度平安集團(tuán)、陽(yáng)光財(cái)險(xiǎn)為速易網(wǎng)絡(luò)帶來(lái)的收入占當(dāng)期營(yíng)
業(yè)收入的比重超過(guò) 50%。
此外，根據(jù)行業(yè)慣例，速易網(wǎng)絡(luò)多與客戶簽署為期一年的營(yíng)銷推廣服務(wù)協(xié)議，
雖然速易網(wǎng)絡(luò)主要客戶的合同續(xù)簽率較高，且平安財(cái)險(xiǎn)、平安壽險(xiǎn)、中美聯(lián)泰大
都會(huì)人壽保險(xiǎn)有限公司等主要客戶的合作期限均在 3 年以上，具有較好的客戶粘
性，但未來(lái)若標(biāo)的公司主要客戶流失，而又沒(méi)有足夠的新增客戶補(bǔ)充，將對(duì)速易
網(wǎng)絡(luò)客戶的穩(wěn)定性造成不良影響，速易網(wǎng)絡(luò)營(yíng)業(yè)收入可能出現(xiàn)下滑，從而對(duì)其預(yù)
測(cè)期收入和凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)造成不利影響。速易網(wǎng)絡(luò)已采取積極措施，開拓新的行
業(yè)廣告主，避免客戶集中的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)采取多種措施提高服務(wù)水平，增強(qiáng)客戶忠
誠(chéng)度。
（四）媒體渠道成本上升的風(fēng)險(xiǎn)
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標(biāo)的公司主要的經(jīng)營(yíng)成本是購(gòu)買互聯(lián)網(wǎng)媒體渠道的成本，但未來(lái)受經(jīng)濟(jì)發(fā)展、
城市生活成本上升、互聯(lián)網(wǎng)廣告位競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇等因素的影響，標(biāo)的公司的渠道
成本存在持續(xù)增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。為應(yīng)對(duì)此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的公司一方面通過(guò)多種形式不斷
擴(kuò)充下游渠道資源，另一方面標(biāo)的公司努力開發(fā)研究大數(shù)據(jù)分析、定向投放、精
準(zhǔn)匹配等技術(shù)，不斷提高廣告渠道的流量利用率。但是，如果未來(lái)互聯(lián)網(wǎng)媒體渠
道成本上升速度過(guò)快，將會(huì)對(duì)標(biāo)的公司盈利能力產(chǎn)生不良的影響。
（五）CPA 結(jié)算單價(jià)降低導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)
速易網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷推廣業(yè)務(wù)和廣告主進(jìn)行結(jié)算的主要模式為 CPA，即按照
因速易網(wǎng)絡(luò)廣告投放等營(yíng)銷活動(dòng)所產(chǎn)生的符合合同約定的有效網(wǎng)絡(luò)用戶數(shù)據(jù)量
計(jì)費(fèi)。CPA 結(jié)算模式下的每個(gè)有效數(shù)據(jù)結(jié)算單價(jià)直接關(guān)系到速易網(wǎng)絡(luò)的收入水平
和盈利能力，是衡量速易網(wǎng)絡(luò)流量變現(xiàn)能力的重要指標(biāo)。而 CPA 單價(jià)水平受到
廣告主推廣意愿、互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等諸多因素影響，具有一定的波動(dòng)性。
如果未來(lái)速易網(wǎng)絡(luò)與廣告主客戶 CPA 結(jié)算單價(jià)下降，將對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)?br/>成不利影響。
（六）標(biāo)的公司股權(quán)代持風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司歷史上存在股權(quán)代持情形。根據(jù)本次交易
對(duì)方李牡丹、楊云峰出具的說(shuō)明，其夫婦二人在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，股權(quán)規(guī)范意識(shí)較為
淡薄，認(rèn)為只要是其夫婦實(shí)際出資，并且股權(quán)登記在可信賴的親屬、朋友或是公
司員工名下，并不影響對(duì)其擁有公司實(shí)際權(quán)益的認(rèn)定。因此為了經(jīng)營(yíng)管理便利及
業(yè)務(wù)拓展的需要，避免因股東文件簽署等與業(yè)務(wù)不直接相干的事務(wù)性工作占用過(guò)
多精力和時(shí)間，李牡丹、楊云峰在速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司的設(shè)立過(guò)程中做了相關(guān)股
權(quán)代持安排。
經(jīng)查詢、審閱速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司歷次股權(quán)變更的工商登記檔案、出資人的
出資繳納憑證、有關(guān)各方的股權(quán)代持協(xié)議及股權(quán)代持解除協(xié)議、代持人與被代持
人的相關(guān)款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬憑證以及相關(guān)方關(guān)于股權(quán)代持情況的《確認(rèn)函》等文件，股權(quán)
代持人通過(guò)簽署股權(quán)代持解除協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，共同辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更
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手續(xù)完成了股權(quán)代持的還原。截至本報(bào)告書簽署日，股權(quán)代持相關(guān)方均已出具《確
認(rèn)函》，其代為持有速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司股權(quán)期間，相關(guān)股權(quán)的實(shí)際權(quán)益均為李
牡丹、楊云峰夫婦所有，相關(guān)股權(quán)代持解除后，股權(quán)代持人與被代持人之間不存
在任何爭(zhēng)議。
此外，本次交易對(duì)方李牡丹、楊云峰還出具了承諾：兩人已真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整地披露速易網(wǎng)絡(luò)及子公司歷史上的股權(quán)代持情況，截至目前速易網(wǎng)絡(luò)及其子公
司的股權(quán)代持關(guān)系已徹底解除；其已經(jīng)依法向速易網(wǎng)絡(luò)繳納注冊(cè)資本，享有作為
速易網(wǎng)絡(luò)股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分其持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)；其所持有
速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排，不存在權(quán)屬糾紛或者
被司法凍結(jié)等情形。此外，兩人已如實(shí)披露截至目前所有對(duì)外投資公司的情況，
兩人直接或是間接投資的公司均不存在任何股權(quán)代持的情形。兩人保證未來(lái)將以
法律法規(guī)、監(jiān)管部門和上市公司允許的方式對(duì)外投資，不會(huì)再以股權(quán)代持的方式
設(shè)立、投資任何公司，如有違反，則該等公司的投資收益將全部歸上市公司所有。
雖然速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司的股權(quán)代持情形已經(jīng)完全解除，但仍然提請(qǐng)投資者
注意由于標(biāo)的公司歷史沿革中股權(quán)代持情況而可能引發(fā)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于速易網(wǎng)
絡(luò)及其子公司的股權(quán)代持及解除的詳細(xì)情況見(jiàn)本報(bào)告書“第四節(jié) 標(biāo)的公司基本
情況/二、歷史沿革”以及“四、下屬公司情況”。
（七）稅收優(yōu)惠風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)批準(zhǔn)，速易網(wǎng)絡(luò)于 2013 年 10 月 31 日被
認(rèn)定為軟件企業(yè)（證書編號(hào)：深 R-2013-1600），根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)
于進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》（財(cái)稅
[2012]27 號(hào)）以及深圳市南山區(qū)地方稅務(wù)局《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》（深地稅南備
[2014]62 號(hào)），自 2012 年起享受企業(yè)所得稅的“兩免三減半”。
速易網(wǎng)絡(luò)的前述稅收優(yōu)惠政策已于 2016 年末到期，雖然速易網(wǎng)絡(luò)子公司上
海一躍于 2016 年 7 月取得上海市軟件行業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的《軟件企業(yè)證書》（證書
編號(hào)為滬 RQ-2016-0272），截至目前上海一躍尚未實(shí)際享受相關(guān)稅收優(yōu)惠。若
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未來(lái)上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，或標(biāo)的公司未來(lái)不再符合上述稅收優(yōu)惠政策的
適用條件，導(dǎo)致無(wú)法享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，將影響標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
（八）標(biāo)的公司應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期各期末，速易網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 2,033.47 萬(wàn)元、2,676.97
萬(wàn)元以及 6,371.61 萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比重分別為 16.50%、16.09%、33.37%。
2016 年末速易網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值較 2015 年末增長(zhǎng) 3,694.64 萬(wàn)元，增幅較大，
主要系速易網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致的應(yīng)收賬款增加。雖然速易網(wǎng)絡(luò)嚴(yán)格按照《企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》計(jì)提了應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備，制定了較完善的應(yīng)收賬款管理制度，
其應(yīng)收賬款的賬齡絕大多數(shù)集中在 6 個(gè)月以內(nèi)，但隨著速易網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一
步擴(kuò)大，其應(yīng)收賬款規(guī)模將會(huì)繼續(xù)增長(zhǎng)，如果應(yīng)收賬款不能及時(shí)收回，對(duì)速易網(wǎng)
絡(luò)的資產(chǎn)質(zhì)量以及財(cái)務(wù)狀況將產(chǎn)生不利影響。
（九）人員流失風(fēng)險(xiǎn)
速易網(wǎng)絡(luò)經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，已形成了多層次的人才隊(duì)伍。速易網(wǎng)絡(luò)擁有一支
穩(wěn)定、凝聚力強(qiáng)的高素質(zhì)管理人員和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，能夠基于自身的實(shí)際情況、行業(yè)
發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)需求及時(shí)、高效地制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略并予以實(shí)施。目前，速易
網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)建立了較為完善的人力資源管理制度和激勵(lì)機(jī)制，能夠保持項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的
穩(wěn)定性。盡管如此，如果速易網(wǎng)絡(luò)人才在未來(lái)發(fā)生大量流失，則會(huì)對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)未
來(lái)的發(fā)展造成不利影響。
（十）辦公經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所租賃風(fēng)險(xiǎn)
速易網(wǎng)絡(luò)目前主要辦公經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均系租賃取得，其中速易網(wǎng)絡(luò)子公司萬(wàn)樂(lè)盈
的租賃的辦公場(chǎng)所尚未辦理房產(chǎn)證。雖然萬(wàn)樂(lè)盈對(duì)特定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的依賴性
較小，但倘若發(fā)生其目前租賃的辦公場(chǎng)所在租賃合同期滿后無(wú)法續(xù)租，或出租方
違約收回租賃場(chǎng)地的情形，速易網(wǎng)絡(luò)及萬(wàn)樂(lè)盈將需根據(jù)實(shí)際情況尋找適應(yīng)其發(fā)展
所需的辦公經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，將在短期內(nèi)對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生影響。
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三、與上市公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅僖拙W(wǎng)絡(luò)將成為上市公司的全資子公司，公司將進(jìn)入互聯(lián)
網(wǎng)廣告及汽車互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)領(lǐng)域。此前公司并沒(méi)有互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，根
據(jù)上市公司的發(fā)展規(guī)劃，本次交易完成后速易網(wǎng)絡(luò)將在其原有架構(gòu)和人才團(tuán)隊(duì)下
運(yùn)營(yíng)，不會(huì)進(jìn)行重大調(diào)整，本次收購(gòu)將主要在企業(yè)文化、內(nèi)控管理制度的完善、
財(cái)務(wù)規(guī)范程度的統(tǒng)一、團(tuán)隊(duì)管理和激勵(lì)、資源共享與協(xié)同等方面對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行
整合。但本次收購(gòu)整合能否既保證標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展方向符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，又
保持標(biāo)的公司原有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的充分發(fā)揮，從而實(shí)現(xiàn)本次交易的協(xié)同效應(yīng)，具有不
確定性。如果本次并購(gòu)未能實(shí)現(xiàn)或未能充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，可能會(huì)影響上市公司
預(yù)期業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)，存在整合風(fēng)險(xiǎn)。
（二）上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
上市公司主要從事 LED 器件及其應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司生產(chǎn)
的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通用照明、汽車信號(hào)/照明、特殊照明等眾多領(lǐng)域。速易網(wǎng)絡(luò)
主要為財(cái)險(xiǎn)公司、銀行、壽險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)提供互聯(lián)網(wǎng)效果營(yíng)銷服務(wù)。本次交易完
成之后，上市公司將持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，切入移動(dòng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)。但是，上市
公司既有業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司從事的行業(yè)在產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局等方面存在差異，
如果上市公司管理制度不完善，管理體系未能正常運(yùn)作，可能會(huì)影響到上市公司
雙主業(yè)的健康發(fā)展，產(chǎn)生一定的業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
為有效應(yīng)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司已從業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、
人員、機(jī)構(gòu)等方面制定切實(shí)可行的整合計(jì)劃和管理控制措施，包括保證重大事項(xiàng)
的決策和控制權(quán)，保證主要經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，將標(biāo)的公司的戰(zhàn)略管理、財(cái)務(wù)管
理納入到上市公司統(tǒng)一的管理系統(tǒng)中，建立良好有效的管理溝通機(jī)制等。
（三）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
由于本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本
次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成一定金額的商譽(yù)。根據(jù)中審
眾環(huán)出具的鴻利智匯備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表《審閱報(bào)告》 眾環(huán)閱字[2017]060002 號(hào)），
假設(shè)本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成的情況下，形成的商譽(yù)金額為 85,595.20
萬(wàn)元，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來(lái)每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)
試。如本次擬收購(gòu)的速易網(wǎng)絡(luò)未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況惡化，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而
對(duì)上市公司當(dāng)期損益造成不利影響。本次交易完成后，公司將對(duì)上市公司和本次
擬收購(gòu)的速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行資源整合，力爭(zhēng)通過(guò)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，保持并提高速易網(wǎng)絡(luò)
的競(jìng)爭(zhēng)力，以便盡可能地降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
四、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股市風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受企業(yè)盈利水平和
發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀調(diào)控政策、股票市場(chǎng)投機(jī)行為、投資者心理預(yù)
期等諸多因素的影響，存在股票價(jià)格背離其內(nèi)在價(jià)值的可能性。本次交易需要有
關(guān)部門審批，且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)
波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
為此，公司提醒投資者注意上述投資風(fēng)險(xiǎn)，以便做出正確的投資決策。同時(shí)，
公司將繼續(xù)以股東利益最大化作為最終目標(biāo)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》
等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，努力提高資產(chǎn)利用效率和公司盈利水平。本次交
易完成后，公司將嚴(yán)格按照《重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定，及
時(shí)、充分、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來(lái)不利影響的可能
性。本報(bào)告書披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司
重組的進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽車后服務(wù)市場(chǎng)空間廣闊
中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)已成為汽車產(chǎn)銷的第一大國(guó)，過(guò)去十余年，
中國(guó)汽車行業(yè)發(fā)展迅猛，汽車銷量由 2000 年的 208.6 萬(wàn)輛增長(zhǎng)至 2015 年的約
2,460 萬(wàn)輛，復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá) 18.88%。我國(guó)的汽車產(chǎn)銷量經(jīng)過(guò)多年的高速增長(zhǎng)，
居民汽車保有量已經(jīng)處于較高水平。截至 2015 年底，全國(guó)機(jī)動(dòng)車保有量達(dá) 2.79
億輛，以個(gè)人名義登記的私家車保有量已達(dá) 1.24 億輛。中國(guó)的汽車產(chǎn)銷量經(jīng)過(guò)
多年高速增長(zhǎng)，居民汽車保有量已經(jīng)處于較高水平，機(jī)動(dòng)車駕駛?cè)藬?shù)量眾多。隨
著汽車保有量的增加，以及汽車文化的普及，車主的需求亦將多元化和精細(xì)化，
直接導(dǎo)致車后服務(wù)市場(chǎng)將會(huì)呈現(xiàn)爆發(fā)式的增長(zhǎng)。
汽車后服務(wù)市場(chǎng)是指汽車銷售以后，圍繞汽車使用過(guò)程的各種服務(wù)，包括汽
車電商、汽車金融保險(xiǎn)、二手車、維修養(yǎng)護(hù)等市場(chǎng)。根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局和中國(guó)汽車
流通協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)，中國(guó)汽車后市場(chǎng)主要子行業(yè) 2014 年收入總額接近 2 萬(wàn)億元。
根據(jù)成熟市場(chǎng)規(guī)律，汽車后市場(chǎng)規(guī)模與平均車齡成顯著正相關(guān)，當(dāng)平均車齡達(dá)到
6-8 年時(shí)，汽車維修、二手車等后市場(chǎng)服務(wù)隨之進(jìn)入高峰期。根據(jù)中國(guó)汽車流通
協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，目前我國(guó)乘用車平均年齡為 3-4 年，相比于美國(guó)、日本等成熟汽車市
場(chǎng) 8 年左右的乘用車平均車齡，可以預(yù)計(jì)未來(lái)十年我國(guó)的汽車后市場(chǎng)有望獲得持
續(xù)高速發(fā)展，2020 年市場(chǎng)規(guī)模有望接近 5 萬(wàn)億元。中國(guó)汽車后市場(chǎng)巨大的市場(chǎng)
需求將帶動(dòng)中國(guó)汽車互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)市場(chǎng)的快速增長(zhǎng)。
2、車險(xiǎn)產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷推廣成為汽車互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)市場(chǎng)的有力抓手
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
借助于“互聯(lián)網(wǎng)+”的興起，車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及市場(chǎng)應(yīng)運(yùn)而生，車聯(lián)網(wǎng)是是車、
人、物、環(huán)境（路、停、修）等的互聯(lián)，消除單獨(dú)對(duì)象的信息孤島，從而形成全
方位互聯(lián)互通的巨大交互網(wǎng)絡(luò)。而在汽車后市場(chǎng)，借助于車聯(lián)網(wǎng)，通過(guò)車載終端
精確掌握汽車車況，及時(shí)獲取車險(xiǎn)營(yíng)銷、汽車保養(yǎng)、維修、二手車置換等商機(jī)，
提前把握廣大車主的每一次消費(fèi)需求，則是車聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用訴求最強(qiáng)烈、盈利模式最
直接的市場(chǎng)。以互聯(lián)網(wǎng)車險(xiǎn)市場(chǎng)為例，根據(jù)中國(guó)保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《2015 年
度保險(xiǎn)市場(chǎng)運(yùn)行情況分析報(bào)告》，2015 年中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)的保費(fèi)規(guī)模達(dá)到 2,234
億元，比 2014 年的 858.9 億元增長(zhǎng)了 160.1%，比 2011 年增長(zhǎng)近 69 倍，其中互
聯(lián)網(wǎng)車險(xiǎn)保費(fèi)收入 716.08 億元，占當(dāng)年互聯(lián)網(wǎng)財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)累計(jì)保費(fèi)收入的 93.2%，占
當(dāng)年互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)保費(fèi)收入的 32.05%?；ヂ?lián)網(wǎng)車險(xiǎn)市場(chǎng)的迅速發(fā)展成為互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)
切入廣大汽車后服務(wù)市場(chǎng)的有力抓手。
3、上市公司積極打造“LED+車聯(lián)網(wǎng)”雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略
鴻利智匯是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的白光 LED 封裝企業(yè)，主要從事 LED 器件及其應(yīng)用產(chǎn)
品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通用照明、背光源、汽車信號(hào)/照明、
特殊照明、專用照明、顯示屏等眾多領(lǐng)域。2015 年，鴻利智匯實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
159,231.83 萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng) 56.47%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 16,578.78 萬(wàn)元，比上年
同期增長(zhǎng) 76.43%。2016 年，隨著 LED 照明市場(chǎng)需求持續(xù)向好，公司 LED 汽車
照明業(yè)務(wù)規(guī)模、LED 支架業(yè)務(wù)規(guī)模、LED 封裝業(yè)務(wù)規(guī)模等持續(xù)發(fā)展，公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)保持了穩(wěn)定的增長(zhǎng)。2016 年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 225,810.94 萬(wàn)元，比上
年同期增長(zhǎng) 41.81%。
在把 LED 主業(yè)做大做強(qiáng)的前提下，經(jīng)管理層充分調(diào)研、反復(fù)論證，2015 年
公司明確了打造“LED 主業(yè)＋車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)”雙主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并著手積
極布局車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)，為打造“LED+車聯(lián)網(wǎng)”雙主業(yè)業(yè)態(tài)奠定基礎(chǔ)。為此，公司
先后參股迪納科技，與滁州奧創(chuàng)電子科技有限公司、滁州市同創(chuàng)建設(shè)投資有限責(zé)
任公司投資設(shè)立鴻創(chuàng)新能源，同時(shí)與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作設(shè)立了投資于車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)
的基金。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
截至目前，公司持有迪納科技 11.657%股權(quán)，迪納科技主要從事車終端 GID
銷售及提供車聯(lián)網(wǎng)解決方案，可針對(duì)所有類型的商用、乘用車，提供涵蓋大眾用
車領(lǐng)域、個(gè)人用車領(lǐng)域、保險(xiǎn)領(lǐng)域、政企車隊(duì)管理領(lǐng)域、4S 集團(tuán)及車后服務(wù)領(lǐng)
域等的全方位車聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)，滿足用車全生命周期和整個(gè)車后服務(wù)的需求。此外，
公司持有鴻創(chuàng)新能源 49%股權(quán)，鴻創(chuàng)新能源主要從事新能源汽車電機(jī)電控、動(dòng)力
電池系統(tǒng)、智能駕駛等核心零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，利用國(guó)家大力發(fā)展
新能源汽車戰(zhàn)略機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司未來(lái)在車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)渠道資源、技術(shù)資源等方面的
戰(zhàn)略布局。
未來(lái)公司仍將通過(guò)多種方式和途徑積極在車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)進(jìn)行布局，努力將車聯(lián)
網(wǎng)培育成第二主業(yè)。
4、相關(guān)政策鼓勵(lì)上市公司通過(guò)資產(chǎn)重組以實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置
2014 年 3 月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》
（國(guó)發(fā)[2014]14 號(hào)），明確提出：“兼并重組是企業(yè)加強(qiáng)資源整合、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)
展、提高競(jìng)爭(zhēng)力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提
高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑?！蓖?5 月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市
場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)），明確提出：“充分發(fā)揮資本市場(chǎng)
在企業(yè)并購(gòu)重組過(guò)程中的主渠道作用，強(qiáng)化資本市場(chǎng)的產(chǎn)權(quán)定價(jià)和交易功能，拓
寬并購(gòu)融資渠道，豐富并購(gòu)支付方式。尊重企業(yè)自主決策，鼓勵(lì)各類資本公平參
與并購(gòu)，破除市場(chǎng)壁壘和行業(yè)分割，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)跨地區(qū)、跨所有制順
暢轉(zhuǎn)讓?！眹?guó)家鼓勵(lì)并購(gòu)重組的相關(guān)政策，為公司并購(gòu)重組提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、通過(guò)并購(gòu)，進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷領(lǐng)域，打造新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)
公司本次重大資產(chǎn)重組收購(gòu)標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò)是業(yè)界優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷解決方
案供應(yīng)商。憑借優(yōu)秀的媒體渠道資源整合能力、豐富的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)及高
效務(wù)實(shí)的方案策劃能力，速易網(wǎng)絡(luò)為金融等行業(yè)客戶提供基于網(wǎng)絡(luò)媒體的車險(xiǎn)、
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
壽險(xiǎn)、貸款等產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷解決方案，提供集方案策劃、廣告投放、品牌展
示、營(yíng)銷效果反饋、策略優(yōu)化為一體的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷服務(wù)。同時(shí)速易網(wǎng)絡(luò)也通過(guò)旗
下運(yùn)營(yíng)的“全國(guó)交通違章查詢”、“車一百考駕照”等用車類 APP 為廣大車主
提供包括交通違章查詢、駕考培訓(xùn)、二手車估價(jià)等在內(nèi)的車后服務(wù)。未來(lái)速易網(wǎng)
絡(luò)致力于成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的泛汽車領(lǐng)域互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，致力于在汽車周邊服務(wù)
提供商、車主用戶、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之間搭建服務(wù)圈，通過(guò)與各大互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作，
為中國(guó) 3 億的車主用戶提供汽車及其周邊服務(wù)。
本次交易公司在積極發(fā)展原有主營(yíng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，通過(guò)并購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)
的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，可以快速切入高速增長(zhǎng)的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷行業(yè)，深度擁抱互聯(lián)網(wǎng)，實(shí)現(xiàn)
公司在互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷推廣行業(yè)的突破，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展打造新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。
根據(jù)艾瑞咨詢《2016 年中國(guó)網(wǎng)絡(luò)廣告行業(yè)年度監(jiān)測(cè)報(bào)告》，近幾年，中國(guó)
互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)規(guī)模呈高速發(fā)展趨勢(shì)，已從 2012 年的 773.1 億元增長(zhǎng)至 2015 年
的 2,093.7 億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá) 39.39%。2015 年，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)廣告收入規(guī)模
突破 2,000 億元，同期電視廣告收入為 1,060 億元，2015 年互聯(lián)網(wǎng)廣告收入接近
廣電（電視+廣播）整體廣告收入的 2 倍。受網(wǎng)民人數(shù)增長(zhǎng)、互聯(lián)網(wǎng)媒體使用時(shí)
長(zhǎng)增長(zhǎng)、網(wǎng)絡(luò)視聽業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)等因素推動(dòng)，未來(lái)幾年，報(bào)紙、雜志、電視廣告
等媒體的廣告收入預(yù)計(jì)保持相對(duì)穩(wěn)定，而互聯(lián)網(wǎng)廣告收入仍有較大的增長(zhǎng)空間，
預(yù)計(jì) 2018 年整體市場(chǎng)規(guī)模有望突破 4,000 億元。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
資料來(lái)源：艾瑞咨詢《2016 年中國(guó)網(wǎng)絡(luò)廣告行業(yè)年度監(jiān)測(cè)報(bào)告》
2、整合現(xiàn)有資源，延伸公司在車聯(lián)網(wǎng)方向的布局
鴻利智匯已經(jīng)確立了在把 LED 主業(yè)做大做強(qiáng)的前提下，打造“LED＋車聯(lián)
網(wǎng)”雙主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并通過(guò)參股迪納科技、參與設(shè)立鴻創(chuàng)新能源等實(shí)際
行動(dòng)，進(jìn)入車終端 GID 產(chǎn)品銷售，新能源汽車動(dòng)力電池系統(tǒng)、智能駕駛等核心
零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等車聯(lián)網(wǎng)硬件市場(chǎng)。
本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò)除了為保險(xiǎn)行業(yè)廣告主提供包括車險(xiǎn)、壽險(xiǎn)產(chǎn)品在內(nèi)
的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷推廣服務(wù)外，也運(yùn)營(yíng)有“全國(guó)交通違章查詢”、“車一百考駕照”
等 APP 為廣大車主提供包括交通違章查詢、駕考培訓(xùn)、車險(xiǎn)產(chǎn)品營(yíng)銷、二手車
估價(jià)等在內(nèi)的車后服務(wù)。根據(jù)易觀千帆數(shù)據(jù)庫(kù)顯示，截至 2016 年 7 月“車一百
全國(guó)違章查詢”在違章查詢類 APP 中排名第七，其中日均活躍用戶 44.89 萬(wàn)人，
啟動(dòng)次數(shù) 86.67 萬(wàn)次；“車一百考駕照”在駕照類 APP 中排名第 14，其中日均
活躍用戶 6.04 萬(wàn)人，日均啟動(dòng)次數(shù) 18.05 萬(wàn)次。截至目前，速易網(wǎng)絡(luò)該兩款產(chǎn)品
汽車服務(wù)類 APP 注冊(cè)用戶規(guī)模超過(guò) 3,000 萬(wàn)人。面對(duì)日益增長(zhǎng)的廣大車后服務(wù)市
場(chǎng)，伴隨兩款汽車服務(wù)類 APP 的陸續(xù)開發(fā)與深化，速易網(wǎng)絡(luò)未來(lái)致力于成為國(guó)
內(nèi)領(lǐng)先的泛汽車領(lǐng)域互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，借助上市公司平臺(tái)，通過(guò)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終
端，整合車主、汽車生產(chǎn)廠商、銷售商、4S 店、汽車維修保養(yǎng)店、保險(xiǎn)公司、
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
租車公司、二手車交易公司等車聯(lián)網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)的利益相關(guān)者，為廣大車主提供快
速、便捷的車后服務(wù)。
本次收購(gòu)速易網(wǎng)絡(luò)，是公司在車聯(lián)網(wǎng)移動(dòng)應(yīng)用及終端方面的積極布局，未來(lái)
公司將積極推動(dòng)迪納科技、鴻創(chuàng)新能源在車聯(lián)網(wǎng)硬件產(chǎn)品與速易網(wǎng)絡(luò)在車聯(lián)網(wǎng)移
動(dòng)產(chǎn)品服務(wù)端的整合，進(jìn)一步打造車聯(lián)網(wǎng)主業(yè)。
3、增強(qiáng)盈利能力，提升股東回報(bào)
本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò)是業(yè)界優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷解決方案供應(yīng)商，具有良好
的發(fā)展前景和較強(qiáng)盈利能力。通過(guò)幾年的快速積累，速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司的互聯(lián)
網(wǎng)媒體資源整合和推廣能力獲得了廣泛認(rèn)可。速易網(wǎng)絡(luò)目前已和百度、愛(ài)奇藝、
今日頭條等渠道建立良好的合作關(guān)系，為中國(guó)平安、中國(guó)人保壽險(xiǎn)、陽(yáng)光保險(xiǎn)等
保險(xiǎn)企業(yè)的產(chǎn)品提供了推廣服務(wù)，取得了廣泛的業(yè)內(nèi)認(rèn)同。
在本次交易中，交易對(duì)方承諾速易網(wǎng)絡(luò)在利潤(rùn)承諾期即 2016 至 2018 年每年
度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤(rùn)分別為 6,300.00 萬(wàn)元、7,600.00 萬(wàn)
元和 9,650.00 萬(wàn)元。通過(guò)本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增
強(qiáng)上市公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于從根本上保護(hù)上市公司及其股東
特別是中小股東的利益。
4、積極整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造價(jià)值
本次交易完成后，上市公司將在“LED+車聯(lián)網(wǎng)”雙主業(yè)的戰(zhàn)略布局的大框
架下，整合現(xiàn)有資源優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮與標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng)。一方面，公司將結(jié)合速
易網(wǎng)絡(luò)的特點(diǎn)，在渠道開拓、客戶拓展、質(zhì)量控制等方面進(jìn)一步融合，發(fā)揮雙方
各自的優(yōu)勢(shì)；另一方面，上市公司將把速易網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展規(guī)劃納入上市公司整體發(fā)
展規(guī)劃中，充分整合雙方在車聯(lián)網(wǎng)的現(xiàn)有資源，在車主服務(wù)、客戶資源、業(yè)務(wù)信
息等方面充分共享，實(shí)現(xiàn)整體及各方平衡、有序、健康的發(fā)展。具體情況如下：
（1）客戶等相關(guān)資源的協(xié)同整合
鴻利智匯作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的白光 LED 封裝企業(yè)，主要從事 LED 器件及其應(yīng)用
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司生產(chǎn)的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通用照明、汽車信號(hào)/照
明、特殊照明等眾多領(lǐng)域。2016 年上半年，公司在 LED 汽車照明領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)銷售
收入 9,343.59 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 74.13%，公司在汽車照明市場(chǎng)積累了一定的客戶。
此外，公司下屬的迪納科技、鴻創(chuàng)新能源也主要為廣大汽車廠商、汽車設(shè)備制造
商提供硬件產(chǎn)品。而速易網(wǎng)絡(luò)雖然主要為保險(xiǎn)行業(yè)的廣告主提供車險(xiǎn)等保險(xiǎn)產(chǎn)品
的數(shù)字營(yíng)銷服務(wù)，實(shí)際上其投放廣告的主要受眾為廣大車主，而公司車聯(lián)網(wǎng)硬件
設(shè)備的最終使用者也為車主。本次交易完成后，雙方在車主服務(wù)互聯(lián)互通以及客
戶資源、業(yè)務(wù)信息等方面可以實(shí)現(xiàn)共享，有助于增強(qiáng)雙方的業(yè)務(wù)開拓能力，為客
戶提供包括車聯(lián)網(wǎng)硬件產(chǎn)品，車險(xiǎn)營(yíng)銷，養(yǎng)車、護(hù)車移動(dòng)終端應(yīng)用等更多、更全
面的服務(wù)，實(shí)現(xiàn)客戶資源方面的協(xié)同效應(yīng)。
（2）上市公司的規(guī)范化管理與標(biāo)的公司的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新思維的互補(bǔ)
鴻利智匯作為 A 股上市公司，公司管理機(jī)制完善、規(guī)范治理水平較高，而
標(biāo)的公司作為新興的互聯(lián)網(wǎng)公司，具有創(chuàng)新能力強(qiáng)、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度快的特質(zhì)。本
次交易完成后，上市公司可幫助標(biāo)的公司完善管理機(jī)制、提高公司治理水平，以
使標(biāo)的公司在高速發(fā)展過(guò)程中同步提升管理水平；而標(biāo)的公司也可以為上市公司
管理層及業(yè)務(wù)等層面帶來(lái)更加廣闊的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)視角，在管理思維與實(shí)踐上實(shí)現(xiàn)
相互補(bǔ)充。
（3）財(cái)務(wù)管理及人力資源方面的互補(bǔ)
上市公司建立了完善的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，可以為速易網(wǎng)絡(luò)提供
更為規(guī)范的會(huì)計(jì)管理制度。更重要的是，速易網(wǎng)絡(luò)成為上市公司的子公司以后，
可借助上市公司平臺(tái)，獲得更為豐富的融資渠道。鴻利智匯作為具有一定知名度
的上市公司已具備一定的人才積累，并能夠發(fā)揮其上市公司平臺(tái)及品牌影響力為
標(biāo)的公司吸引行業(yè)優(yōu)秀人才。而標(biāo)的公司在互聯(lián)網(wǎng)廣告營(yíng)銷以及車聯(lián)網(wǎng)移動(dòng)終端
應(yīng)用服務(wù)方面的專業(yè)人才，可為上市公司進(jìn)一步拓展車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)布局，打造車聯(lián)
網(wǎng)主業(yè)提供專業(yè)支持。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
二、本次交易決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況
（一）上市公司的決策過(guò)程
2016 年 12 月 2 日，本公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了本
次交易的相關(guān)議案。2016 年 12 月 2 日，本公司與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《重
組協(xié)議》。2016 年 12 月 2 日，本公司與配套資金認(rèn)購(gòu)方簽訂了附條件生效的《股
份認(rèn)購(gòu)合同》。
2016 年 12 月 16 日，本公司召開第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了
本次交易《重組報(bào)告書》及其摘要的修訂稿，并發(fā)出關(guān)于召開 2017 年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)的通知。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯召開了 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
了本次交易的相關(guān)議案。
（二）交易對(duì)方的決策過(guò)程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、楊云峰與上市公司簽署了附條件生效的《重組
協(xié)議》，同意將其持有的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
2016 年 12 月 1 日，創(chuàng)鈺銘鑫召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意創(chuàng)鈺銘
鑫參與認(rèn)購(gòu)本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 1 日，廣州晶潮召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意廣州晶
潮參與認(rèn)購(gòu)本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 2 日，馬黎清、華曄宇、廣州晶潮以及創(chuàng)鈺銘鑫分別與上市公
司簽署了附條件生效《股份認(rèn)購(gòu)合同》。
（三）速易網(wǎng)絡(luò)的決策過(guò)程
2016 年 12 月 1 日，速易網(wǎng)絡(luò)召開股東會(huì)，全體股東一致同意將其持有的 100%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
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（四）本次交易尚需履行的決策和獲得的批準(zhǔn)
本次交易方案實(shí)施已經(jīng)通過(guò)證監(jiān)會(huì)重組委審核，尚需獲得批文。
如本次交易實(shí)施前，本次交易適用的法律法規(guī)予以修訂并提出其他強(qiáng)制性審
批要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生效的法律、法規(guī)為準(zhǔn)調(diào)整本次交
易實(shí)施的先決條件。
三、本次交易具體方案
本次交易總體方案包括：（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)；（2）募集配
套資金。募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條
件，但最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
根據(jù)上市公司與李牡丹、楊云峰簽署的《重組協(xié)議》，上市公司擬通過(guò)非公
開發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其分別持有的速易網(wǎng)絡(luò) 99%和 1%的股權(quán)。
本次交易完成后，速易網(wǎng)絡(luò)將成為上市公司的全資子公司。
1、交易價(jià)格及其支付方式
聯(lián)信評(píng)估以 2016 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益
法對(duì)速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，并選取收益法評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的最
終評(píng)估結(jié)果。
根據(jù)聯(lián)信評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（評(píng)報(bào)字[2016]第 A0736 號(hào)），截
至評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 6 月 30 日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的評(píng)
估值為 90,086.32 萬(wàn)元，較速易網(wǎng)絡(luò)經(jīng)審計(jì)的母公司凈資產(chǎn)賬面值評(píng)估增值
81,816.54 萬(wàn)元，增值率為 989.34%?；谏鲜鲈u(píng)估結(jié)果，經(jīng)本公司與交易對(duì)方協(xié)
商，本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為 90,000 萬(wàn)元。其中
54,000 萬(wàn)元以本公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余 36,000 萬(wàn)元由本公
司以現(xiàn)金支付。各交易對(duì)方選擇對(duì)價(jià)方式的具體情況如下：
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單位：萬(wàn)元
序號(hào) 交易對(duì)方 持有標(biāo)的公司股份比例 交易對(duì)價(jià) 股份對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 53,460.00 35,640.00
2 楊云峰 1.00% 900.00 540.00 360.00
合計(jì) 100.00% 90,000.00 54,000.00 36,000.00
2、發(fā)行股份的種類、面值、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值
為人民幣 1.00 元，上市地點(diǎn)為深交所。
3、股份發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行方式系向特定對(duì)象非公開發(fā)行 A 股股票，發(fā)
行對(duì)象為李牡丹、楊云峰。
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第
十一次會(huì)議決議公告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前
60 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股
票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易
日股票交易總量）的 90%，即 12.70 元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
5、合理性分析
（1）市場(chǎng)參考價(jià)
20 日均價(jià)的九折 60 日均價(jià)的九折 120 日均價(jià)的九折
市場(chǎng)參考價(jià)（元/股） 13.95 12.70 11.43
（2）本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格定價(jià)符合相關(guān)規(guī)定
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本次交易中，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)以定價(jià)
基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的九折作為市場(chǎng)參考價(jià)，符合《重
組管理辦法》的規(guī)定。
（3）本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格是交易雙方協(xié)商的結(jié)果
本次交易系上市公司布局車聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域同時(shí)切入互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷市場(chǎng)的重要戰(zhàn)略
舉措，為積極促成本次交易，交易各方綜合考慮了二級(jí)市場(chǎng)及上市公司長(zhǎng)期以來(lái)
的基本面，經(jīng)充分協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格市場(chǎng)參考價(jià)為定價(jià)
基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日均價(jià)的九折。
（4）本次交易的定價(jià)方案嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求履行相關(guān)程序
本次交易的定價(jià)方案將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求履行相關(guān)程序及保護(hù)上市
公司及中小股東的利益。本次交易及交易定價(jià)已經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)
立董事發(fā)表了同意意見(jiàn)，此外股東大會(huì)審議并通過(guò)了本次交易的定價(jià)方案，有利
于保障上市公司及中小股東的利益。綜上，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格定
價(jià)具有合理性。
6、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為 42,519,684 股（計(jì)算公式為：股份
發(fā)行數(shù)量=擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格÷發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格，計(jì)算結(jié)果出
現(xiàn)不足 1 股的尾數(shù)舍去取整），具體如下：
股份支付對(duì)價(jià)
序 持有標(biāo)的公司 交易對(duì)價(jià)
交易對(duì)方 金額
號(hào) 股份比例 （萬(wàn)元） 發(fā)股數(shù)量（股）
（萬(wàn)元）
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 53,460.00 42,094,488
2 楊云峰 1.00% 900.00 540.00 425,196
合計(jì) 100.00% 90,000.00 54,000.00 42,519,684
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，從而將影響本次發(fā)行股份的數(shù)量。
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7、股份鎖定期安排
李牡丹承諾，其通過(guò)本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起
12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個(gè)月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年度
和 2017 年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部
業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時(shí)，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股
份權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，則其通過(guò)本次重組獲得的上市公司股份，自股份
發(fā)行結(jié)束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時(shí)，其持
續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股份權(quán)益的時(shí)間達(dá)到或超過(guò) 12 個(gè)月，則其通過(guò)本次重組獲得的
上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前述 12 個(gè)月股份鎖定
期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)
讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓
剩余 70%的股份。
為確保業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)，自李牡丹、楊云峰所持速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)交割日起至速
易網(wǎng)絡(luò)于業(yè)績(jī)承諾期最后一年的《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》出具之日
止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、楊云峰不得在其持有的上市公司未解鎖
股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)。同時(shí)李牡丹、楊云峰承諾，如其根據(jù)《重組協(xié)
議》的約定負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)的，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)以當(dāng)年可解鎖股
份數(shù)的最大數(shù)額扣減當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，如扣減后實(shí)際可解鎖數(shù)量小于或等于
0 的，則其當(dāng)年實(shí)際可解鎖股份數(shù)為 0，且次年可解鎖股份數(shù)量還應(yīng)扣減該差額
的絕對(duì)值。
本次重組實(shí)施完成后，李牡丹、楊云峰因上市公司分配股票股利、送紅股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，也應(yīng)計(jì)入本次重組獲得的上市公
司的股份數(shù)量并遵守前述限售安排。如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所對(duì)于上述鎖定期安
排有不同意見(jiàn)，交易對(duì)方一致同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所的意見(jiàn)對(duì)上述鎖定期
安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對(duì)于本次重組獲得的上市公司股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓
將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
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（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、募集配套資金總額及募投項(xiàng)目
為提高本次重組效率，上市公司擬募集配套資金總金額不超過(guò) 38,200 萬(wàn)元，
用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次交易的中介費(fèi)用等費(fèi)用，未超過(guò)本次交
易擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
2、發(fā)行股票的種類、面值、上市地點(diǎn)
本次募集配套資金所發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人
民幣 1.00 元，上市地點(diǎn)為深交所。
3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次募集配套資金的發(fā)行方式系以鎖價(jià)方式向特定對(duì)象非公開發(fā)行 A 股股
票，發(fā)行對(duì)象為馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮。
馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮承諾：認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源符合中國(guó)法律法
規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，并將按照《股份認(rèn)購(gòu)合同》的相關(guān)約定及時(shí)履行付
款義務(wù)。
4、發(fā)行方式及定價(jià)原則
本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第十一
次會(huì)議決議公告日。本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易
日上市公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均
價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易總量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
5、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量不超過(guò) 27,383,511 股（計(jì)算公
式為：股份發(fā)行數(shù)量=募集配套資金總額÷發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格，
計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)不足 1 股的尾數(shù)舍去取整），具體如下：
募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象 認(rèn)購(gòu)金額（萬(wàn)元） 發(fā)行股數(shù)（股）
馬黎清 14,920.00 10,695,340
華曄宇 7,640.00 5,476,702
創(chuàng)鈺銘鑫 7,640.00 5,476,702
廣州晶潮 8,000.00 5,734,767
合計(jì) 38,200.00 27,383,511
本次募集配套資金的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項(xiàng)，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)新增股份的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整，從而將影響本次發(fā)行股份的數(shù)量。
6、股份鎖定期安排
本次配套募集資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮承諾：
自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)，配套資金認(rèn)購(gòu)方不會(huì)以任何方式轉(zhuǎn)讓本
次認(rèn)購(gòu)的股份，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不
委托他人管理本人持有的鴻利智匯的股份。本次發(fā)行結(jié)束后，配套資金認(rèn)購(gòu)方因
上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，應(yīng)遵守前述規(guī)定。
（三）現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例設(shè)置的原因及對(duì)本次交易和未來(lái)上市公司經(jīng)
營(yíng)穩(wěn)定性和核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性的影響
1、本次交易有關(guān)現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例設(shè)置的原因
本次交易中，上市公司以 90,000 萬(wàn)元的對(duì)價(jià)收購(gòu)速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，其中
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
60%的對(duì)價(jià)以發(fā)行股份的方式支付，40%的對(duì)價(jià)以現(xiàn)金方式支付。
本次交易中現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例的設(shè)置，是上市公司與交易對(duì)方基于合理的利益訴
求、同時(shí)參考 A 股市場(chǎng)近期同行業(yè)收購(gòu)案例的基礎(chǔ)上，系由交易雙方商業(yè)談判
達(dá)成的結(jié)果，有利于提高本次交易的實(shí)施效率。主要原因如下：
（1）現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例系交易雙方商業(yè)談判的結(jié)果
本次交易中設(shè)置的現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例是上市公司與交易對(duì)方商業(yè)談判的結(jié)果，也
是交易對(duì)方與上市公司順利達(dá)成收購(gòu)資產(chǎn)協(xié)議的前提之一，該現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例的設(shè)
置有利于本次交易的順利進(jìn)行及最終完成。
（2）自然人交易對(duì)方繳納稅費(fèi)等的現(xiàn)金需求
本次交易的交易對(duì)方李牡丹、楊云峰均為自然人，其在本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)
戶登記前，需要就標(biāo)的公司增值部分繳納 20%的個(gè)人所得稅及相關(guān)其他稅費(fèi)。本
次交易標(biāo)的公司及其下屬公司為輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的公司，主要資產(chǎn)由應(yīng)收賬款、貨幣
資金等流動(dòng)資產(chǎn)構(gòu)成，股東原始投入少，若以注冊(cè)資本為交易對(duì)方原始成本估算，
則李牡丹、楊云峰因本次交易需繳納個(gè)人所得稅金額為 17,980 萬(wàn)元，金額較大。
自然人交易對(duì)方無(wú)法在獲取現(xiàn)金對(duì)價(jià)之前籌集所需支付稅款，故需要現(xiàn)金對(duì)價(jià)用
以覆蓋本次交易發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)，以便最終完成本次交易。
此外，對(duì)于本次交易的自然人交易對(duì)方李牡丹、楊云峰而言，其于本次交易
中獲得的上市公司股份在股份鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或上市交易，李牡丹、楊云峰出
于自身經(jīng)濟(jì)條件及資金需求的考慮，希望在扣除需繳納的稅費(fèi)金額后，還能從本
次交易中獲得部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)，以滿足其于股份鎖定期內(nèi)的合理資金需求。
（3）上市公司不愿過(guò)多以股份對(duì)價(jià)形式進(jìn)行支付
1）上市公司認(rèn)為本次交易發(fā)股價(jià)格較低，不愿過(guò)多以股份對(duì)價(jià)形式進(jìn)行支
付
上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 12.70 元/股，不低于定價(jià)
基準(zhǔn)日（即公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日）前 60 個(gè)交易日公司股
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票交易均價(jià)的 90%，相較于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的九折
即 13.95 元/股，低于后者 8.96%。
與此同時(shí)，鴻利智匯近年來(lái)發(fā)展迅速，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力不斷增強(qiáng)。2016
年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 225,810.94 萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng) 41.81%。上市公司
判斷自身正處于快速發(fā)展階段，公司股價(jià)相對(duì)于整體市場(chǎng)處于低估狀態(tài)，過(guò)多以
股份對(duì)價(jià)形式進(jìn)行支付不利于公司已有股東利益的最大化，上市公司自身亦不愿
過(guò)多以股份對(duì)價(jià)形式進(jìn)行支付。
2）為了維護(hù)公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，上市公司不愿過(guò)多以股份對(duì)價(jià)形式
進(jìn)行支付
在現(xiàn)有交易方案下，在考慮配套融資的情形下，本次交易后交易對(duì)方李牡丹
及其一致行動(dòng)人楊云峰將合計(jì)持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股
本的 5.74%。如若本次交易對(duì)價(jià)全部改成股份支付，則李牡丹、楊云峰夫婦將合
計(jì)持有上市公司約 10%股份，將對(duì)上市公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生一定影響，上市
公司不愿過(guò)多以股份對(duì)價(jià)形式進(jìn)行支付。
（4）近期市場(chǎng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷行業(yè)收購(gòu)案例現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例設(shè)置情況
2016 年以來(lái) A 股上市公司收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷行業(yè)標(biāo)的的相關(guān)案例中，現(xiàn)金對(duì)
價(jià)比例安排情況如下：
現(xiàn)金對(duì)價(jià)占比
上市公司 收購(gòu)標(biāo)的 現(xiàn)金對(duì)價(jià)占比 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)日期
業(yè)績(jī)承諾總額
藍(lán)色光標(biāo) 藍(lán)瀚科技 96.32%股權(quán) 55.18% 280.42% 2016 年 2 月
萬(wàn)潤(rùn)科技 鼎盛意軒 100%股權(quán) 65.99% 153.70% 2016 年 3 月
上海激創(chuàng) 100%股權(quán) 50.00% 190.16% 2016 年 3 月
聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)
上海麟動(dòng) 100%股權(quán) 35.00% 111.60%
快云科技 100%股權(quán) 40.00% 145.36%
龍力生物 2016 年 5 月
兆榮聯(lián)合 100%股權(quán) 50.00% 187.82%
利歐股份 智趣廣告 100%股權(quán) 45.00% 146.62% 2016 年 7 月
普邦股份 博睿賽思 100%股權(quán) 40.00% 143.31% 2016 年 12 月
科達(dá)股份 愛(ài)創(chuàng)天杰 85%股權(quán) 50.00% 163.46% 2017 年 3 月
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
智閱網(wǎng)絡(luò) 90%股權(quán) 57.50% 230.75%
數(shù)字一百 100%股權(quán) 79.65% 306.33%
平均值 51.67% 187.23%
從上表可見(jiàn)，目前上市公司收購(gòu)中的現(xiàn)金比例設(shè)置較為靈活，從 35%-80%
不等，主要系上市公司與交易對(duì)方商業(yè)談判的結(jié)果，現(xiàn)金對(duì)價(jià)占業(yè)績(jī)承諾總額的
比例也存在較大幅度的變動(dòng)范圍。鴻利智匯本次交易的現(xiàn)金支付比例處于近期同
行業(yè)收購(gòu)案例的正常區(qū)間范圍內(nèi)。
（5）李牡丹、楊云峰承諾將所獲現(xiàn)金對(duì)價(jià)的 9,000 萬(wàn)元用于增持上市公司
股份
李牡丹、楊云峰作為標(biāo)的資產(chǎn)的原股東看好交易完成后鴻利智匯特別是速易
網(wǎng)絡(luò)未來(lái)的發(fā)展前景，為此其作出承諾如下：自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)鴻利智匯本次交
易且本人收到鴻利智匯支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 50%的款項(xiàng)之日起 12 個(gè)月內(nèi)，本
人將所獲得的現(xiàn)金交易對(duì)價(jià)用于購(gòu)買鴻利智匯股票，合計(jì)購(gòu)買金額不低于 9,000
萬(wàn)元，前述增持的股票自全部增持行為完成之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)
讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
至此，扣除李牡丹、楊云峰因本次交易所需支付的個(gè)人所得稅 17,980 萬(wàn)元，
以及承諾用于增持鴻利智匯股票的 9,000 萬(wàn)元，李牡丹、楊云峰實(shí)際獲得現(xiàn)金對(duì)
價(jià)為 9,020 萬(wàn)元，其實(shí)際所獲得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)占業(yè)績(jī)承諾總額的比例僅為 38.3%，
遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于 A 股上市公司收購(gòu)?fù)袠I(yè)標(biāo)的案例中的平均水平。
綜上，本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例的設(shè)置系在全面考慮各交易對(duì)方自身?xiàng)l件、資
金訴求以及上市公司發(fā)展需求的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商后確定，李牡丹、楊云
峰承諾將其所獲現(xiàn)金對(duì)價(jià)中的 9,000 萬(wàn)元用于增持上市公司股份且對(duì)應(yīng)鎖定 18
個(gè)月，加上其需要支付較大金額個(gè)人所得稅的影響，本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)設(shè)置比例
合理，實(shí)際所獲得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)占業(yè)績(jī)承諾總額的比例不高。
2、本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例設(shè)置的影響
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（1）對(duì)本次交易的影響
本次交易設(shè)置的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付比例，系在參考了近期 A 股上市公司收購(gòu)?fù)?br/>行業(yè)資產(chǎn)案例的基礎(chǔ)上，基于交易對(duì)方在交易完成后需繳納大額的個(gè)人所得稅及
其他資金需求，由上市公司與交易對(duì)方充分協(xié)商確定的?，F(xiàn)金對(duì)價(jià)支付比例解決
了交易對(duì)方存在的現(xiàn)實(shí)資金需求，有利于推進(jìn)本次交易的順利進(jìn)行。
同時(shí)，本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)全部以配套募集資金支付。通過(guò)配套融資來(lái)支付
本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)有利于上市公司維持合理的資產(chǎn)負(fù)債率水平，有利于降低上市
公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，同時(shí)配套融資發(fā)股價(jià)格高于購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)股價(jià)格，有利于公司的持
續(xù)健康發(fā)展和全體股東的利益最大化。此外，本次配套融資采取鎖價(jià)方式，提前
鎖定了認(rèn)購(gòu)對(duì)象，并與各認(rèn)購(gòu)對(duì)象約定了明確的資金交付時(shí)間及違約賠償責(zé)任，
較大程度上降低了配套融資不足甚至失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
綜上，本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)來(lái)源于配套募集資金，且上市公司采取鎖價(jià)方式
進(jìn)行融資，配套融資不足甚至失敗的風(fēng)險(xiǎn)較低。因此，本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例設(shè)
置不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成重大不利影響。
（2）對(duì)未來(lái)上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性和核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性的影響
1）本次交易經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)決策通過(guò)，不會(huì)對(duì)其經(jīng)營(yíng)及團(tuán)隊(duì)
的穩(wěn)定性造成不利影響
本次交易有助于上市公司提高公司業(yè)務(wù)規(guī)模與盈利能力，本次交易方案已經(jīng)
上市公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議全體非關(guān)聯(lián)董
事一致審議通過(guò)，經(jīng)上市公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)以 99%以上的得票率
批準(zhǔn)。因此，本次交易系在上市公司股東大會(huì)、治理層、經(jīng)營(yíng)管理層同意的基礎(chǔ)
上做出，在上市公司內(nèi)部認(rèn)可度較高，故不會(huì)對(duì)上市公司自身經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性和核心
團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性構(gòu)成重大不利影響。
2）本次交易股份對(duì)價(jià)占比高于現(xiàn)金對(duì)價(jià)，且執(zhí)行分批解鎖，有利于保障標(biāo)
的公司核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定
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本次交易中交易對(duì)方所獲股份對(duì)價(jià)占總對(duì)價(jià)比例為 60%，高于現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例，
同時(shí)股份對(duì)價(jià)根據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況分批解除鎖定，上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
及股價(jià)變動(dòng)將直接影響交易對(duì)方的利益實(shí)現(xiàn)。該交易方案的設(shè)計(jì)，使得作為本次
交易標(biāo)的實(shí)際控制人以及主要管理人員的交易對(duì)方，在利益上與上市公司及其全
體股東保持長(zhǎng)期一致性，從而有利于保障標(biāo)的公司進(jìn)入上市公司后其經(jīng)營(yíng)及核心
團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。
3）本次交易協(xié)議的相關(guān)約定有效保證了標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)和核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，為了保證標(biāo)的公司
經(jīng)營(yíng)和核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，交易對(duì)方李牡丹、楊云峰除了在《重組協(xié)議》中對(duì)速易
網(wǎng)絡(luò)未來(lái)三年的業(yè)績(jī)情況進(jìn)行了承諾外，還對(duì)速易網(wǎng)絡(luò)核心團(tuán)隊(duì)的任職期限進(jìn)行
了承諾，并在《重組協(xié)議》中約定了相應(yīng)的違約責(zé)任。
協(xié)議約定，為保持速易網(wǎng)絡(luò)高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，速易網(wǎng)絡(luò)
原管理架構(gòu)不作調(diào)整，但速易網(wǎng)絡(luò)高級(jí)管理人員及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)在業(yè)績(jī)承諾期滿
后仍須留任，交易對(duì)方保證高級(jí)管理人員和核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的離任時(shí)間不得早于
2020 年 12 月 31 日。自上市公司向其發(fā)行的股份交割日起，李牡丹至少在速易
網(wǎng)絡(luò)任職 60 個(gè)月。如交易對(duì)方違反上述關(guān)于任職期限的承諾，則應(yīng)按照《重組
協(xié)議》第 20.4 條的約定，在離職后 10 個(gè)工作日內(nèi)向上市公司支付賠償金。關(guān)于
速易網(wǎng)絡(luò)高管和核心技術(shù)人員任職期限的約定與承諾詳見(jiàn)“第四節(jié) 標(biāo)的公司基
本情況/三 產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系/（三）高級(jí)管理人員安排”。此項(xiàng)約定與承諾有助于
保障交易完成后標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)和核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。
此外，根據(jù)《重組協(xié)議》交易雙方還約定如果速易網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)承諾期滿后累計(jì)
實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)，公司還將向?qū)脮r(shí)在任的速易網(wǎng)絡(luò)核心骨干給
予超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。交易方案中超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的安排亦有助于促進(jìn)標(biāo)的公司核心團(tuán)
隊(duì)的穩(wěn)定。
4）上市公司已制定整合計(jì)劃確保本次交易完成后上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和核心
團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定
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為保障本次交易的順利進(jìn)行，上市公司已制定了較為詳細(xì)的整合計(jì)劃。本次
交易完成后，上市公司仍將給予速易網(wǎng)絡(luò)較大的自由度和靈活性，繼續(xù)保持速易
網(wǎng)絡(luò)的運(yùn)營(yíng)獨(dú)立性，充分發(fā)揮速易網(wǎng)絡(luò)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)積極性，通過(guò)加大客戶資
源共享和渠道共享力度，以提高速易網(wǎng)絡(luò)整體運(yùn)營(yíng)效率和持續(xù)發(fā)展能力。上市公
司將通過(guò)業(yè)務(wù)、人員、文化、財(cái)務(wù)、管理體系等方面的整合計(jì)劃，促進(jìn)本次交易
完成后上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。
四、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及借殼等的認(rèn)定
（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)本次交易的相關(guān)協(xié)議，本次交易完成后，交易對(duì)方李牡丹及其一致行動(dòng)
人楊云峰將合計(jì)持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的比例預(yù)計(jì)
將超過(guò) 5%，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，李牡丹及其一致行動(dòng)人楊云峰為本
公司關(guān)聯(lián)方，同時(shí)本次配套資金認(rèn)購(gòu)方馬黎清系鴻利智匯第一大股東兼董事長(zhǎng)李
國(guó)平之配偶，綜上，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組
本次交易中鴻利智匯擬購(gòu)買速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。根據(jù)鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)
經(jīng)審計(jì)的 2015 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易價(jià)格情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 速易網(wǎng)絡(luò) 鴻利智匯 比例
資產(chǎn)總額與交易額孰高 90,000.00 206,269.13 43.63%
營(yíng)業(yè)收入 16,734.19 159,231.83 10.51%
資產(chǎn)凈額與交易額孰高 90,000.00 105,112.17 85.62%
注：（1）鴻利智匯的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入取自其經(jīng)審計(jì)的 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)表。
（2）速易網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取本次交
易價(jià)格 90,000 萬(wàn)元，速易網(wǎng)絡(luò)的營(yíng)業(yè)收入取自其經(jīng)審計(jì)的 2015 年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，本次交易成交金額占上市公司凈資產(chǎn)的比重超過(guò) 50%
且超過(guò) 5,000 萬(wàn)元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。由于本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，本次交
易需通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
（三）本次交易未導(dǎo)致上市公司控股股東及實(shí)際控制人變更，不
構(gòu)成借殼上市
1、本次交易完成前后相關(guān)方的持股變化情況
本次交易前后，鴻利智匯的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
單位：股
本次交易后 本次交易后
股東姓名/ 本次交易前
（不考慮配套融資） （考慮配套融資）
名稱
持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比
李國(guó)平 171,016,840 25.49% 171,016,840 23.97% 171,016,840 23.08%
馬成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13%
其他公眾
365,619,103 54.49% 365,619,103 51.24% 365,619,103 49.35%
股東
李牡丹 - - 42,094,488 5.90% 42,094,488 5.68%
楊云峰 - - 425,196 0.06% 425,196 0.06%
馬黎清 - - - - 10,695,340 1.44%
華曄宇 5,476,702 0.74%
創(chuàng)鈺銘鑫 5,476,702 0.74%
廣州晶潮 5,734,767 0.77%
合 計(jì) 670,975,693 100.00% 713,495,377 100.00% 740,878,888 100.00%
本次交易前，上市公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。截至本報(bào)告書簽署日，李
國(guó)平、馬成章分別持有上市公司 171,016,840 股、134,339,750 股股份，占公司總
股本比例分別為 25.49%、20.02%，分別為上市公司的第一、二大股東。2015 年
9 月 2 日，李國(guó)平、馬成章簽署了《之解除協(xié)議》。由于李國(guó)
平、馬成章在解除一致行動(dòng)關(guān)系后，均不能單獨(dú)控制董事會(huì)和管理層決策、單獨(dú)
支配公司行為。自此，公司不存在控股股東及實(shí)際控制人。
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本次交易完成后，不考慮配套募集資金影響，李牡丹及其一致行動(dòng)人楊云峰
將合計(jì)持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的 5.96%，李國(guó)平、
馬成章分別持有上市公司 171,016,840 股、134,339,750 股股份，占上市公司總股
本的比例將分別降至 23.97%、18.83%，依舊分別為上市公司的第一、二大股東。
本次交易完成后，考慮配套募集資金影響，李牡丹及其一致行動(dòng)人楊云峰將
合計(jì)持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的 5.74%，李國(guó)平及其
一致行動(dòng)人馬黎清將合計(jì)持有上市公司 181,712,180 股，占上市公司總股本的
24.53%，馬成章依然持有上市公司 134,339,750 股股份，占上市公司總股本的
18.13%，李國(guó)平與馬成章依舊分別為上市公司的第一、二大股東，公司仍無(wú)控股
股東及實(shí)際控制人。
本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司控股股東及實(shí)際控制人變更。因此，本次交易不構(gòu)
成借殼上市。
2、本次交易完成后，上市公司仍無(wú)實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)
（1）有關(guān)法規(guī)對(duì)控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)定的規(guī)定
《公司法》第二百一十六條規(guī)定，控股股東，是指其持有的股份占股份有限
公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上
市公司控制權(quán)：（一）投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；（二）投資
者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò) 30%；（三）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市
公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實(shí)
際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。
（2）鴻利智匯任何單一股東無(wú)法控制股東大會(huì)
根據(jù)本次交易完成后鴻利智匯的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況，交易完成后鴻利智匯任
何單一股東持有鴻利智匯的股權(quán)比例均不超過(guò) 30%，鴻利智匯不存在控股股東。
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根據(jù)公司《章程》的規(guī)定，上市公司股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股
東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。股東大會(huì)作出特
別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上
通過(guò)。本次交易前，李國(guó)平與馬成章的持股比例相差 5.09%，本次交易完成后，
李國(guó)平及其一致行動(dòng)人與馬成章的持股比例相差 6.06%。交易前后，雙方持股比
例差距并無(wú)明顯變化，該差距也不足以使任何單一股東對(duì)鴻利智匯股東大會(huì)的決
議產(chǎn)生決定性影響。
（3）鴻利智匯任何單一股東無(wú)法決定董事會(huì)半數(shù)以上成員選任
自 2015 年 9 月李國(guó)平、馬成章簽署《之解除協(xié)議》至本
報(bào)告書簽署日，該期間內(nèi)鴻利智匯董事會(huì)成員的調(diào)整為 2016 年 2 月的換屆選舉，
具體情況如下：
提名人 產(chǎn)生方
姓名 職務(wù) 任期
式
李國(guó)平 董事 2016.02.25-2019.02.24 董事會(huì)（股東李國(guó)平推薦）
注
雷利寧 董事 2016.02.25-2016.06.06 董事會(huì)（股東馬成章推薦）
董金陵 董事 董事會(huì)（股東馬成章推薦） 2016
王宇宏 董事 董事會(huì)（股東李國(guó)平推薦） 年第一
次臨時(shí)
楊永發(fā) 董事 董事會(huì)
股東大
孫昌遠(yuǎn) 董事 2016.02.25-2019.02.24 董事會(huì) 會(huì)選舉
全健 獨(dú)立董事 董事會(huì) 產(chǎn)生
萬(wàn)晶 獨(dú)立董事 董事會(huì)
王建民 獨(dú)立董事 董事會(huì)
注：1、2016 年 6 月 6 日，董事雷利寧辭去董事職務(wù)，鴻利智匯董事會(huì)人數(shù)變更為 8 名；2、
除獨(dú)立董事更換外，第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事成員與第二屆一致。
根據(jù)上述換屆選舉的股東推薦函、提名委員會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、股東
大會(huì)決議以及獨(dú)立董事意見(jiàn)、《董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《章程》以及鴻
利智匯發(fā)布的臨時(shí)公告等文件，鴻利智匯第三屆董事會(huì)成員均由董事會(huì)提名委員
會(huì)建議，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，由董事會(huì)作為提名人將董事候選人提交股東大會(huì)
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審議。因此，任何單一股東無(wú)法控制鴻利智匯董事會(huì)半數(shù)以上席位，不能對(duì)鴻利
智匯董事會(huì)的決議產(chǎn)生決定性影響。
此外，本次交易的相關(guān)協(xié)議均不涉及對(duì)鴻利智匯董事席位進(jìn)行調(diào)整的約定或
安排，本次交易對(duì)鴻利智匯董事會(huì)成員的構(gòu)成不會(huì)造成實(shí)質(zhì)影響。
（3）本次交易完成后，鴻利智匯的經(jīng)營(yíng)管理不會(huì)出現(xiàn)重大變更
根據(jù)鴻利智匯相關(guān)董事會(huì)決議公告及相關(guān)規(guī)章制度，鴻利智匯總經(jīng)理、副總
經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均由鴻利智匯董事會(huì)依法聘任，
不存在根據(jù)某一股東的指示或要求任命鴻利智匯高級(jí)管理人員的情形。
鴻利智匯根據(jù)相關(guān)內(nèi)控制度及業(yè)務(wù)運(yùn)作的需要設(shè)置了相應(yīng)的內(nèi)部職能部門，
各職能部門職責(zé)明確，相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督，相關(guān)職能部門向分管高
級(jí)管理人員匯報(bào)工作，相關(guān)高級(jí)管理人員向董事會(huì)負(fù)責(zé)，不存在鴻利智匯股東或
董事直接控制或影響職能部門運(yùn)營(yíng)的情況。本次交易不會(huì)導(dǎo)致鴻利智匯內(nèi)部職能
部門的重大變更。
（4）股東未來(lái)減持計(jì)劃
根據(jù)鴻利智匯發(fā)布的臨時(shí)公告，鴻利智匯第一大股東李國(guó)平和第二大股東馬
成章未來(lái)減持計(jì)劃如下：
李國(guó)平承諾：自 2016 年 1 月 15 日至 2017 年 1 月 15 日不減持其持有的鴻利
智匯股份。馬成章承諾：自 2016 年 7 月 19 日起 6 個(gè)月內(nèi)不減持其持有的鴻利智
匯股份。前述 6 個(gè)月期限屆滿后的 6 個(gè)月內(nèi)如減持，減持的股份數(shù)量不超過(guò)鴻利
智匯股份總數(shù)的 5%。上述計(jì)劃不會(huì)導(dǎo)致單一股東持股比例在短期內(nèi)大幅度下降。
綜上，本次交易完成后，鴻利智匯不存在單一股東及其一致行動(dòng)人持股超過(guò)
30%，或?qū)嶋H支配股份表決權(quán)能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，或足以對(duì)鴻利
智匯股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的情形，不會(huì)造成鴻利智匯控制權(quán)的變化。本
次交易完成后，鴻利智匯仍無(wú)實(shí)際控制人。
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五、本次交易對(duì)上市公司影響
（一）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
上市公司目前的總股本為 670,975,693 股，按照本次交易方案，上市公司本
次將發(fā)行 42,519,684 股用于支付購(gòu)買速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的部分對(duì)價(jià)，同時(shí)向馬
黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮以鎖價(jià)方式非公開發(fā)行 27,383,511 股募集配
套資金不超過(guò) 38,200 萬(wàn)元。本次交易前后上市公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
單位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資）
持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比
李國(guó)平 171,016,840 25.49% 171,016,840 23.97% 171,016,840 23.08%
馬成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13%
其他公眾股東 365,619,103 54.49% 365,619,103 51.24% 365,619,103 49.35%
李牡丹 - - 42,094,488 5.90% 42,094,488 5.68%
楊云峰 - - 425,196 0.06% 425,196 0.06%
馬黎清 - - - - 10,695,340 1.44%
華曄宇 5,476,702 0.74%
創(chuàng)鈺銘鑫 5,476,702 0.74%
廣州晶潮 5,734,767 0.77%
合 計(jì) 670,975,693 100% 713,495,377 100% 740,878,888 100%
（二）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響
本次交易完成后，速易網(wǎng)絡(luò)將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司合
并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍，上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)均會(huì)得到一定程
度的增加。
根據(jù)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告以及按本次交易完成后架構(gòu)編制的上市公司備考審
閱報(bào)告的合并資產(chǎn)負(fù)債表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日的資產(chǎn)總計(jì)、負(fù)債合計(jì)及股東權(quán)益對(duì)比情況如下所示：
單位：萬(wàn)元
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率
資產(chǎn)總計(jì) 206,269.13 313,189.18 106,920.05 51.84%
負(fù)債總計(jì) 98,331.70 147,918.91 49,587.21 50.43%
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 105,112.17 162,445.01 57,332.84 54.54%
2016 年 12 月 31 日 交易前 交易后 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率
資產(chǎn)總計(jì) 332,790.47 442,161.63 109,371.16 32.86%
負(fù)債總計(jì) 142,895.66 186,995.33 44,099.67 30.86%
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 182,687.02 247,958.52 65,271.50 35.73%
本次交易完成后，隨著標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，鴻利智匯截至 2016 年 12
月 31 日的總資產(chǎn)規(guī)模將從 332,790.47 萬(wàn)元上升到 442,161.63 萬(wàn)元，增長(zhǎng) 32.86%。
合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益由本次交易前的 182,687.02 萬(wàn)元上升至
247,958.52 萬(wàn)元，增幅為 35.73%。
根據(jù)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告以及按本次交易完成后架構(gòu)編制的上市公司備考審
閱報(bào)告的合并利潤(rùn)表，本次交易完成前后上市公司 2015 年、2016 年盈利能力對(duì)
比如下所示：
單位：萬(wàn)元
2015 年度 交易前 交易后 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率
營(yíng)業(yè)收入 159,231.83 175,966.02 16,734.19 10.51%
利潤(rùn)總額 19,680.21 24,160.53 4,480.32 22.77%
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 15,218.62 18,551.47 3,332.85 21.90%
2016 年度 交易前 交易后 變動(dòng)金額 變動(dòng)比率
營(yíng)業(yè)收入 225,810.94 257,717.83 31,906.89 14.13%
利潤(rùn)總額 16,071.52 26,783.28 10,711.76 66.65%
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 13,816.59 21,755.24 7,938.65 57.46%
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由于標(biāo)的公司的盈利能力較好，本次交易完成后，上市公司 2015 年度、2016
年度營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額及歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)了較大增長(zhǎng)。本
次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和收益能力整體上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情況如下表：
2015 年度 2016 年
項(xiàng) 目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.21 0.29
本次交易完成后，將進(jìn)一步提高上市公司未來(lái)整體盈利能力，提升歸屬于上
市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)規(guī)模，在不考慮募集配套資金新增股份的情況下，
本次交易將增厚公司每股收益。
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第四章 備查文件
一、備查文件
1、鴻利智匯與李牡丹、楊云峰簽署的《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》；
2、公司第三屆董事會(huì)第十一次、第十二次會(huì)議決議，公司 2017 年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)決議；
3、公司獨(dú)立董事關(guān)于本次交易的相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)；
4、公司董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有
效性的說(shuō)明；
5、速易網(wǎng)絡(luò)關(guān)于同意本次重組的股東會(huì)決議；
6、鴻利智匯與馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮簽署的《股份認(rèn)購(gòu)合
同》；
7、廣發(fā)證券出具的《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》；
8、廣發(fā)證券出具的《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前
12 個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)情況的核查意見(jiàn)》；
9、廣發(fā)證券出具的《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和
交易類型之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》；
10、國(guó)浩律師（廣州）事務(wù)所出具的《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見(jiàn)書》；
11、中審眾環(huán)出具的速易網(wǎng)絡(luò) 2014 年、2015 年、2016 年《審計(jì)報(bào)告》；
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）摘要
12、中審眾環(huán)出具的鴻利智匯 2015 年、2016 年《備考審閱報(bào)告》；
13、聯(lián)信評(píng)估出具的速易網(wǎng)絡(luò)評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說(shuō)明；
14、交易對(duì)方出具的相關(guān)承諾函；
15、其他文件
二、備查地點(diǎn)
投資者可于下列地點(diǎn)查閱上述備查文件：
1、鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
地址：廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路 1 號(hào)
電話：020-86733958
傳真：020-86733777
聯(lián)系人：劉冬麗
2、廣發(fā)證券股份有限公司
地址：廣東省廣州市天河北路 183 號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng) 19 樓
電話：020-87555888
傳真：020-87554504
聯(lián)系人：祝云齊