市地點：深圳證券交易所 證券代碼：300219 證券簡稱：鴻利智匯
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金交易對方
李牡丹 楊云峰
發(fā)行股份募集配套資金交易對方
馬黎清 華曄宇
珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙） 廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年四月
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
聲 明
本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》全文的各部分內(nèi)容。報告書全文同時刊載于巨潮資
訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn) ;備查文件的查閱詳見本重大資產(chǎn)重組報告書摘要“第
四章 備查文件”
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內(nèi)容的真實、
準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確
性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確
之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書及其
摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。
本報告書所述的本次交易方案已經(jīng)通過證監(jiān)會重組委審核，尚需獲得批文。
中國證監(jiān)會、深交所對本次交易所作的任何決定或意見均不代表其對本公司股票
的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳
述。
本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由本公司負(fù)責(zé)；因本次交易引致的
投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者在評價公司本次交易時，除本報告書內(nèi)容以及與本報告書同時披露的
相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮本報告書披露的各項風(fēng)險因素。投資者若對本報告書
存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
目 錄
聲 明 ...................................................................................................................................................... 2
釋 義 ...................................................................................................................................................... 5
一、通用詞匯釋義 ..................................................................................................................... 5
二、專用術(shù)語釋義 ..................................................................................................................... 8
第一章 重大事項提示 ........................................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 10
二、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及借殼等的認(rèn)定 ................................................................ 11
三、標(biāo)的資產(chǎn)的評估和作價情況............................................................................................ 12
四、本次發(fā)行股份情況 ........................................................................................................... 13
五、業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排 ....................................................................................................... 16
六、本次交易對上市公司影響................................................................................................ 21
七、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況........................................................................................ 23
八、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾.................................................................................... 25
九、本次交易對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 ........................................................................ 34
十、獨立財務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格........................................................................................ 35
第二章 重大風(fēng)險提示 ........................................................................................................................ 36
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險 ................................................................................................... 36
二、交易標(biāo)的的經(jīng)營風(fēng)險 ....................................................................................................... 38
三、與上市公司相關(guān)的風(fēng)險 ................................................................................................... 43
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四、其他風(fēng)險 ........................................................................................................................... 44
第三章 本次交易概述 ........................................................................................................................ 45
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 45
二、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況........................................................................................ 52
三、本次交易具體方案 ........................................................................................................... 53
四、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及借殼等的認(rèn)定 ................................................................ 64
五、本次交易對上市公司影響................................................................................................ 69
第四章 備查文件 ................................................................................................................................ 72
一、備查文件 ........................................................................................................................... 72
二、備查地點 ........................................................................................................................... 73
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釋 義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
一、通用詞匯釋義
鴻利智匯、上市公司、公
指 鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
司、本公司
速易網(wǎng)絡(luò)、標(biāo)的公司 指 深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、標(biāo)
指 速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)
的股權(quán)、標(biāo)的股份
車一百 指 深圳市車一百網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
萬樂盈 指 深圳市萬樂盈科技有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
北京九五 指 北京市九五融通信息技術(shù)有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
海南登峰 指 登峰新媒信息技術(shù)（海南）有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
海南圓點 指 海南圓點立方信息技術(shù)有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)的全資子公司
淮安優(yōu)聚 指 淮安優(yōu)聚網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
上海一躍 指 上海一躍網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，系速易網(wǎng)絡(luò)全資子公司
廣州晶潮 指 廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）
創(chuàng)鈺銘鑫 指 珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）
鴻盈資本 指 鴻盈資本管理股份有限公司
交易對方、補(bǔ)償義務(wù)人、
指 李牡丹、楊云峰
速易網(wǎng)絡(luò)全體股東
配套融資方、配套資金認(rèn) 本次參與配套融資、以現(xiàn)金方式認(rèn)購鴻利智匯發(fā)行股份的投資
指
購方 者，即馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方合計持有的速易網(wǎng)
本次交易 指 絡(luò) 100%股權(quán)，同時擬以鎖價方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、
廣州晶潮非公開發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn) 本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方合計持有的速易網(wǎng)
指
金購買資產(chǎn)、本次重組 絡(luò) 100%股權(quán)
發(fā)行股份募集配套資金、 指 本公司擬以鎖價方式向馬馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
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配套融資 非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 38,200 萬
元
報告書、本報告書、重組 《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
指
報告書 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》
評估基準(zhǔn)日 指 2016 年 6 月 30 日
審計基準(zhǔn)日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的定價基準(zhǔn)
定價基準(zhǔn)日 指
日均為公司第三屆董事會第十一次會議決議公告日
交割日 指 本次交易對方將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下之日
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
《重組協(xié)議》 指
全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司與馬黎清等各方關(guān)于鴻利智匯股
《股份認(rèn)購協(xié)議》 指
份有限公司之股份認(rèn)購協(xié)議》
因本次交易，聘請聯(lián)信評估對截至評估基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評
《評估報告》 指
估后出具的資產(chǎn)評估報告書
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修
《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》 指
訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《實施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》
《若干問題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上
指
號》 市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《第十四條、第四十四條的
《適用意見》 指
適用意見》
《問題與解答修訂匯編》 指 《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》
報告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部
國家工商總局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
獨立財務(wù)顧問、廣發(fā)證券 指 廣發(fā)證券股份有限公司
國浩 指 國浩律師（廣州）事務(wù)所
中審眾環(huán) 指 中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
聯(lián)信評估 指 廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司
平安集團(tuán) 指 中國平安保險（集團(tuán)）股份有限公司
陽光財險 指 陽光財產(chǎn)保險股份有限公司
平安財險 指 中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司
平安壽險 指 中國平安人壽保險股份有限公司
中國人保壽險 指 中國人民人壽保險股份有限公司
悠揚(yáng)互動 指 北京悠揚(yáng)互動科技有限公司
九九互聯(lián) 指 北京九九互聯(lián)科技有限公司
優(yōu)保萬家 指 西藏優(yōu)保萬家信息科技有限責(zé)任公司
深圳匯車 指 深圳市匯車網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
叮叮養(yǎng)車 指 深圳市叮叮養(yǎng)車網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
叮叮汽車 指 叮叮養(yǎng)車汽車服務(wù)（深圳）有限公司
深圳圓點 指 深圳市圓點新媒信息技術(shù)有限公司
掌上樂游 指 深圳市掌上樂游科技有限公司
廣州友趣 指 廣州市友趣科技有限公司
深圳綠豆苗 指 深圳市綠豆苗科技有限公司
酷樂無限 指 深圳市酷樂無限科技有限公司
迪納科技 指 江蘇迪納數(shù)字科技股份有限公司
金材五金 指 東莞市金材五金有限公司
江西鴻利 指 江西鴻利光電有限公司
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
良友五金 指 東莞市良友五金制品有限公司
鴻祚投資 指 廣州市鴻祚投資有限公司
鴻創(chuàng)新能源 指 安徽鴻創(chuàng)新能源動力有限公司
鑫詮光電 指 東莞市鑫詮光電技術(shù)有限公司
鴻聯(lián)北科 指 東莞市鴻聯(lián)北科光電科技有限公司
廣州萊帝亞 指 廣州市萊帝亞照明科技有限公司
二、專用術(shù)語釋義
以車內(nèi)網(wǎng)、車際網(wǎng)和車載移動互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)，按照約定的通信協(xié)議和數(shù)據(jù)交
互標(biāo)準(zhǔn)，在車-X（X：車、路、行人及互聯(lián)網(wǎng)等）之間，進(jìn)行無線通訊和信息
車聯(lián)網(wǎng) 指
交換的大系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)，是能夠?qū)崿F(xiàn)智能化交通管理、智能動態(tài)信息服務(wù)和車輛
智能化控制的一體化網(wǎng)絡(luò)，是物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在交通系統(tǒng)領(lǐng)域的典型應(yīng)用。
一種規(guī)模大到在獲取、存儲、管理、分析方面大大超出了傳統(tǒng)數(shù)據(jù)庫軟件工
大數(shù)據(jù) 指 具能力范圍的數(shù)據(jù)集合，具有海量的數(shù)據(jù)規(guī)模、快速的數(shù)據(jù)流轉(zhuǎn)、多樣的數(shù)
據(jù)類型和價值密度低四大特征
是以互聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)為實施載體并采用數(shù)字技術(shù)手段開展的營銷活動，
互聯(lián)網(wǎng)營銷 指 涵蓋了包括營銷策略制定、創(chuàng)意內(nèi)容制作、媒體投放、營銷效果監(jiān)測和優(yōu)化
提升、流量整合與導(dǎo)入等內(nèi)容的完整營銷服務(wù)鏈條。
PC 指 Personal Computer（個人計算機(jī)）的縮寫
移動設(shè)備上使用，滿足人們咨詢、購物、社交、娛樂、搜索等需求的一切應(yīng)
APP 指
用程序
汽車互聯(lián)網(wǎng) 通過互聯(lián)網(wǎng)/移動互聯(lián)網(wǎng)方式為車主提供與汽車資訊、新車購買、汽車金融、
指
服務(wù) 汽車養(yǎng)護(hù)、二手車交易等相關(guān)的服務(wù)
由大量非核心中小 APP 媒體產(chǎn)生的，或者是主流媒體的非核心位置、非核心
長尾流量 指
時段的流量
Cost Per Mile 的簡稱，一種廣告計費模式，按每千次廣告展示曝光收費的計費
CPM 指
模式
CPC 指 Cost Per Click 的簡稱，一種廣告計費模式，按點擊量收費的定價模式
Cost Per Action 的簡稱，一種廣告計費模式，以用戶完成某個行為作為指標(biāo)如
CPA 指 填寫有效的回應(yīng)問卷、實現(xiàn)有效地激活等來計算廣告費用，是一種按廣告投
放實際效果計費的方式。
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Cost Per Day 的簡稱，一種廣告計費模式，即按天收費，是國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)廣告資源
CPD 指
常見定價模式
Cost Per Time 的簡稱，一種廣告計費模式，即按照廣告展示時長付費，一般
CPT 指
會根據(jù)廣告位約定固定金額，結(jié)算額 = CPT 單價×展示時長
Cost Per Sales 的簡稱，一種廣告計費模式，即按最終達(dá)成銷售金額進(jìn)行比例
CPS 指
分成付費，結(jié)算額=達(dá)成的銷售金額×CPS 比例
Data-Management Platform（數(shù)據(jù)管理平臺）的縮寫，該平臺通過把分散的第
DMP 指 一、第三方數(shù)據(jù)進(jìn)行整合，并對這些數(shù)據(jù)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化和細(xì)分，從而讓用戶可
以把這些細(xì)分結(jié)果推向現(xiàn)有的互動營銷環(huán)境
Software Development Kit（軟件開發(fā)工具包）的縮寫，一般是一些被軟件工程
SDK 指 師用于為特定的軟件包、軟件框架、硬件平臺、操作系統(tǒng)等建立應(yīng)用軟件的
開發(fā)工具的集合。
Demand Side Platform 的縮寫，即廣告主需求方平臺。它服務(wù)于廣告主，幫助
DSP 指
廣告主在互聯(lián)網(wǎng)或者移動互聯(lián)網(wǎng)上更搞笑便捷地進(jìn)行廣告投放。
基于位置的服務(wù)，它是通過電信移動運(yùn)營商的無線電通訊網(wǎng)絡(luò)（如 GSM 網(wǎng)、
CDMA 網(wǎng)）或外部定位方式（如 GPS）獲取移動終端用戶的位置信息（地理
LBS 指
坐標(biāo)，或大地坐標(biāo)），在地理信息系統(tǒng)平臺的支持下，為用戶提供相應(yīng)服務(wù)的
一種增值業(yè)務(wù)。
注：本報告書除特別說明外，所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)的尾數(shù)與各分
項數(shù)值總和的尾數(shù)不相等的情況，均為四舍五入原因造成的。
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第一章 重大事項提示
特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本報告書全文，并特別注意以下事項：
一、本次交易方案概述
本次交易標(biāo)的為速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本公司擬向李牡丹、楊云峰發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的速易網(wǎng)絡(luò)
100%股權(quán)。
聯(lián)信評估以 2016 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，對速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)進(jìn)行了
評估，評估值為 90,086.32 萬元。根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交
易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的最終交易價格確定為 90,000 萬元。本次交易價格中
的 54,000 萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余 36,000 萬元由本
公司以現(xiàn)金支付。各交易對方選擇對價方式的具體情況如下：
單位：萬元；股
序 持有標(biāo)的公 股份對價
交易對方 交易對價 現(xiàn)金對價
號 司股份比例 金額 發(fā)股數(shù)量
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 53,460.00 42,094,488 35,640.00
2 楊云峰 1.00% 900.00 540.00 425,196 360.00
合計 100.00% 90,000.00 54,000.00 42,519,684 36,000.00
（二）發(fā)行股份募集配套資金
本公司擬以鎖價的方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮非公開發(fā)行
股份募集配套資金，募集資金金額不超過 38,200 萬元，未超過以發(fā)行股份方式
購買資產(chǎn)交易價格的 100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、
支付本次交易的中介費用等費用。
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本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配
套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。若本
次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自籌資金支付本
次交易的現(xiàn)金對價及相關(guān)支出。
二、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及借殼等的認(rèn)定
（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)本次交易的相關(guān)協(xié)議，本次交易完成后，交易對方李牡丹及其一致行動
人楊云峰將合計持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的比例預(yù)計
將超過 5%，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，李牡丹及其一致行動人楊云峰為本
公司關(guān)聯(lián)方；此外，配套資金認(rèn)購方馬黎清系上市公司第一大股東兼董事長李國
平之配偶，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組
本次交易中鴻利智匯擬購買速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。根據(jù)鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)
經(jīng)審計的 2015 年度財務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易作價情況，相關(guān)財務(wù)比例計算如下：
單位：萬元
項 目 速易網(wǎng)絡(luò) 鴻利智匯 比例
資產(chǎn)總額與交易額孰高 90,000.00 206,269.13 43.63%
營業(yè)收入 16,734.19 159,231.83 10.51%
資產(chǎn)凈額與交易額孰高 90,000.00 105,112.17 85.62%
注：（1）鴻利智匯的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自其經(jīng)審計的 2015 年度財務(wù)報表。
（2）速易網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取自本次
交易價格 90,000 萬元，速易網(wǎng)絡(luò)的營業(yè)收入取自其經(jīng)審計的 2015 年度合并財務(wù)報表。
根據(jù)上述計算結(jié)果，本次交易成交金額占上市公司凈資產(chǎn)的比重超過 50%
且超過 5,000 萬元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)
定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交
易需通過中國證監(jiān)會并購重組委審核并取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
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（三）本次交易未導(dǎo)致上市公司控股股東及實際控制人變更，不
構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司無控股股東、實際控制人。截至本報告書簽署日，李
國平、馬成章分別持有上市公司 171,016,840 股、134,339,750 股股份，占公司總
股本比例分別為 25.49%、20.02%，分別為上市公司的第一、二大股東。2015 年
9 月 2 日，李國平、馬成章簽署了《之解除協(xié)議》，由于李國
平、馬成章在解除一致行動關(guān)系后，均不能單獨控制董事會和管理層決策、單獨
支配公司行為。自此，公司不存在控股股東及實際控制人。
本次交易完成后，不考慮配套募集資金影響，李牡丹及其一致行動人楊云峰
將合計持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的 5.96%，李國平、
馬成章分別持有上市公司 171,016,840 股、134,339,750 股股份，占上市公司總股
本的比例將分別降至 23.97%、18.83%，依舊分別為上市公司的第一、二大股東。
本次交易完成后，考慮配套募集資金影響，李牡丹及其一致行動人楊云峰將
合計持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的 5.74%。李國平將持
有上市公司 171,016,840 股，占總股本的 23.05%，其一致行動人馬黎清因參與認(rèn)
購本次交易配套融資將持有上市公司 10,695,340 股，占股本總額的 1.44%，而馬
成章依然持有上市公司 134,339,750 股股份，持股比例為 18.13%，本次交易完成
后，李國平、馬成章依舊分別為上市公司的第一、二大股東，公司仍無控股股東
及實際控制人。
本次交易不會導(dǎo)致本公司控股股東及實際控制人變更。因此，本次交易不構(gòu)
成借殼上市。
三、標(biāo)的資產(chǎn)的評估和作價情況
聯(lián)信評估分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并選取收
益法評估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果。
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根據(jù)聯(lián)信評估出具的聯(lián)信（證）評報字[2016]第 A0736 號《資產(chǎn)評估報告》，
截至評估基準(zhǔn)日 2016 年 6 月 30 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的
評估值為 90,086.32 萬元，較速易網(wǎng)絡(luò)經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)賬面值評估增值
81,816.54 萬元，增值率為 989.34%?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)本公司與交易對方協(xié)
商，本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的最終交易價格確定為 90,000 萬元。
四、本次發(fā)行股份情況
本次發(fā)行股份包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金，具體情況如
下：
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
1、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第十一次會議決
議公告日。上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 12.70 元/股，不低
于定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日公司股票交易均價的 90%。
本次擬購買資產(chǎn)的交易價格合計為 90,000 萬元，本次交易價格中的 54,000
萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付。據(jù)此測算，本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為 42,519,684 股（計算結(jié)果出現(xiàn)不足 1 股的尾數(shù)舍去取整）。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將按照
深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份限售安排
李牡丹承諾，其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起
12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年度
和 2017 年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部
業(yè)績補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
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楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股
份權(quán)益的時間不足 12 個月的，則其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份
發(fā)行結(jié)束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持
續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股份權(quán)益的時間達(dá)到或超過 12 個月，則其通過本次重組獲得的
上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前述 12 個月股份鎖定
期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)
讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓
剩余 70%的股份。
為確保業(yè)績承諾的實現(xiàn)，自李牡丹、楊云峰所持速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)交割日起至速
易網(wǎng)絡(luò)于業(yè)績承諾期最后一年的《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日
止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、楊云峰不得在其持有的上市公司未解鎖
股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)。同時李牡丹、楊云峰承諾，如其根據(jù)《重組協(xié)
議》的約定負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)的，則其當(dāng)年實際可解鎖股份數(shù)應(yīng)以當(dāng)年可解鎖股
份數(shù)的最大數(shù)額扣減當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，如扣減后實際可解鎖數(shù)量小于或等于
0 的，則其當(dāng)年實際可解鎖股份數(shù)為 0，且次年可解鎖股份數(shù)量還應(yīng)扣減該差額
的絕對值。
本次重組實施完成后，李牡丹、楊云峰因上市公司分配股票股利、送紅股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，也應(yīng)計入本次重組獲得的上市公
司的股份數(shù)量并遵守前述限售安排。如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述鎖定期安
排有不同意見，交易對方一致同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期
安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對于本次重組獲得的上市公司股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓
將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、募集配套資金總額及募投項目
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為提高本次重組效率，上市公司擬募集配套資金總金額不超過 38,200 萬元，
用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、支付本次交易的中介費用等費用，未超過本次交
易擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%。
2、發(fā)行股票的種類、面值、上市地點
本次募集配套資金所發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人
民幣 1.00 元，上市地點為深交所。
3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次募集配套資金的發(fā)行方式系以鎖價方式向特定對象非公開發(fā)行 A 股股
票，發(fā)行對象為馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮。
馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮承諾：認(rèn)購資金來源符合中國法律法
規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)要求，并將按照《股份認(rèn)購合同》的相關(guān)約定及時履行付
款義務(wù)。
4、發(fā)行方式及定價原則
本次募集配套資金發(fā)行價格的定價基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會第十一
次會議決議公告日。本次募集配套資金發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易
日上市公司股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均
價＝定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交
易總量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對新增股份的發(fā)行價格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
5、發(fā)行數(shù)量
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本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量不超過 27,383,511 股（計算公式
為：股份發(fā)行數(shù)量=募集配套資金總額÷發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格），
具體如下：
募集配套資金認(rèn)購對象 認(rèn)購金額（萬元） 發(fā)行股數(shù)（股）
馬黎清 14,920.00 10,695,340
華曄宇 7,640.00 5,476,702
創(chuàng)鈺銘鑫 7,640.00 5,476,702
廣州晶潮 8,000.00 5,734,767
合計 38,200.00 27,383,511
本次募集配套資金的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對新增股份的發(fā)行價格進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整，從而將影響本次發(fā)行股份的數(shù)量。
如因本次配套融資的發(fā)行對象未足額認(rèn)購或是不具有認(rèn)購資格、未及時提供
監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)要求的資料導(dǎo)致無法認(rèn)購的，不足的部分由公司自籌解決。
如因中國證監(jiān)會調(diào)減配套募集資金規(guī)模導(dǎo)致實際認(rèn)購金額不足計劃金額的，各認(rèn)
購對象同比例減少認(rèn)購金額，不足的部分由公司自籌解決。
6、股份鎖定期安排
自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)，配套資金認(rèn)購方不會以任何方式轉(zhuǎn)讓本
次認(rèn)購的股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不
委托他人管理配套資金認(rèn)購方持有的鴻利智匯的股份。本次發(fā)行結(jié)束后，配套資
金認(rèn)購方因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，應(yīng)遵守前述規(guī)定。
五、業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排
（一）業(yè)績承諾
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補(bǔ)償義務(wù)人李牡丹、楊云峰承諾速易網(wǎng)絡(luò)于 2016 年度、2017 年度和 2018
年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于 6,300
萬元、7,600 萬元、9,650 萬元。同時上述承諾凈利潤應(yīng)當(dāng)均不低于評估機(jī)構(gòu)聯(lián)信
評估于本次交易出具的《資產(chǎn)評估報告》所確定的各年度凈利潤預(yù)測值，否則將
作出相應(yīng)調(diào)整。
此外，本次交易完成后，若承諾期內(nèi)上市公司以現(xiàn)金方式向速易網(wǎng)絡(luò)提供財
務(wù)資助或上市公司對速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資的，則補(bǔ)償義務(wù)人的業(yè)績承諾金額還需增
加現(xiàn)金資助及增資因素的影響數(shù)額。業(yè)績承諾增加數(shù)額=資助資金/增資金額×同
期銀行貸款利率×（1-標(biāo)的公司的所得稅稅率）×資助資金/增資金額實際使用
天數(shù)÷365。
（二）業(yè)績承諾補(bǔ)償方式
1、實際凈利潤的確定
在本次交易完成后，上市公司將聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)
所對承諾期內(nèi)每一個承諾年度結(jié)束后速易網(wǎng)絡(luò)實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項
審核報告》，該《專項審核報告》應(yīng)當(dāng)與上市公司相應(yīng)年度的年度報告同時披露，
以確定在上述承諾期內(nèi)速易網(wǎng)絡(luò)實際實現(xiàn)的凈利潤。
速易網(wǎng)絡(luò)的財務(wù)報表編制應(yīng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，
并與上市公司會計政策及會計估計保持一致；除非法律、法規(guī)規(guī)定或上市公司在
法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內(nèi)，不得改變速
易網(wǎng)絡(luò)的會計政策、會計估計。
在每個承諾年度，上市公司應(yīng)在其年度報告中對速易網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)的截至當(dāng)期期
末累計實現(xiàn)凈利潤與當(dāng)期期末累計承諾凈利潤的差異情況進(jìn)行單獨披露。
2、補(bǔ)償金額的確定
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（1）在業(yè)績承諾期內(nèi)，如速易網(wǎng)絡(luò)截至當(dāng)年期末累積實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性
損益的稅后凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)年期末累積承諾凈利潤數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)
金進(jìn)行補(bǔ)償，以現(xiàn)金補(bǔ)償后仍不足的部分，以尚未轉(zhuǎn)讓的鴻利智匯股份進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)年期末速易網(wǎng)絡(luò)累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)
年期末速易網(wǎng)絡(luò)累積實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度
速易網(wǎng)絡(luò)承諾凈利潤總和×本次交易總對價-已補(bǔ)償金額。
在逐年計算補(bǔ)償金額的情況下，在各年計算的應(yīng)補(bǔ)償金額小于 0 時，取 0
值，即已補(bǔ)償金額不沖回。
（3）若補(bǔ)償義務(wù)人無法用現(xiàn)金全額履行補(bǔ)償義務(wù)時，差額部分由補(bǔ)償義務(wù)
人以其持有的尚未轉(zhuǎn)讓的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（當(dāng)
年應(yīng)補(bǔ)償金額-現(xiàn)金補(bǔ)償額）÷發(fā)行股份價格。
（4）上市公司在承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償股
份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股
比例）。
若上市公司在承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)將當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份所
對應(yīng)的現(xiàn)金分配部分隨補(bǔ)償股份一并返還給上市公司，計算公式為：返還金額=
每股已分配現(xiàn)金股利×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
交易雙方同意，速易網(wǎng)絡(luò)于業(yè)績承諾期內(nèi)某一年度實際實現(xiàn)的凈利潤高于當(dāng)
年度承諾凈利潤的部分可累積至下一年實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)中計算。
3、標(biāo)的資產(chǎn)減值測試
在業(yè)績承諾期屆滿后四個月內(nèi)，上市公司應(yīng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)
資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具《減值測試報告》。如標(biāo)
的資產(chǎn)期末減值額大于補(bǔ)償義務(wù)人已支付的業(yè)績補(bǔ)償總金額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)就
差額部分對上市公司另行補(bǔ)償。在計算上述期末減值額時，需考慮承諾期內(nèi)上市
公司對速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響。
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4、補(bǔ)償方案的實施
上市公司應(yīng)當(dāng)在《專項審核報告》和《減值測試報告》出具之后的 7 個工作
日內(nèi)，召開董事會按照《重組協(xié)議》確定的方法計算補(bǔ)償義務(wù)人內(nèi)部每名補(bǔ)償義
務(wù)人的補(bǔ)償金額，并由上市公司以書面方式通知補(bǔ)償義務(wù)人。
補(bǔ)償義務(wù)人在收到上市公司書面通知之日起 3 個工作日內(nèi)告知其補(bǔ)償計劃
（包括現(xiàn)金補(bǔ)償和股份補(bǔ)償?shù)姆峙浣痤~），且未經(jīng)上市公司同意不得變更。補(bǔ)償
義務(wù)人自告知上市公司補(bǔ)償計劃之日起，對于其用于補(bǔ)償?shù)墓煞?，不再享有表決
權(quán)。對于現(xiàn)金補(bǔ)償部分，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)于當(dāng)年度《專項審核報告》出具之日起
30 個工作日內(nèi)支付予上市公司；對于股份補(bǔ)償部分，由上市公司以人民幣 1 元
總價予以回購注銷。
需進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)?，補(bǔ)償義務(wù)人自告知上市公司補(bǔ)償計劃之日起 3 日內(nèi)應(yīng)向
登記結(jié)算公司發(fā)出將其當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至上市公司董事會設(shè)立的專門賬
戶并對該等股份進(jìn)行注銷的指令，并需明確說明僅上市公司有權(quán)作出注銷該等股
份的指令?？蹨p上述補(bǔ)償股份后當(dāng)年可解鎖股份尚有余額的，由上市公司董事會
向補(bǔ)償義務(wù)人出具確認(rèn)文件方可解鎖，如補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)根據(jù)《重組協(xié)議》約定
計算補(bǔ)償股份數(shù)量并將其委托上市公司董事會代管，上市公司應(yīng)當(dāng)在五個交易日
內(nèi)出具上述確認(rèn)文件。若上述補(bǔ)償股份回購并注銷事宜因未獲得上市公司股東大
會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實施的，則補(bǔ)償義務(wù)人承諾
在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門要求
的前提下，將該等股份贈送給除其自身以外的上市公司其他股東。前述贈送需按
照實施該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司股份
占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例實施贈送。
補(bǔ)償義務(wù)人內(nèi)部按照速易網(wǎng)絡(luò)交割日前各自持有的速易網(wǎng)絡(luò)出資額占補(bǔ)償
義務(wù)人合計持有速易網(wǎng)絡(luò)出資額的比例分擔(dān)補(bǔ)償金額。補(bǔ)償義務(wù)人內(nèi)部就其應(yīng)承
擔(dān)的補(bǔ)償事宜互負(fù)連帶責(zé)任。
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無論如何，標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償與業(yè)績承諾補(bǔ)償合計不應(yīng)超過本次交易的總對
價。補(bǔ)償義務(wù)人違反《重組協(xié)議》的約定，未能按照協(xié)議約定的期限向上市公司
支付補(bǔ)償款的，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以應(yīng)補(bǔ)償金額為基數(shù)按照中國人民銀行公布的
同期日貸款利率上浮 50%計算違約金支付給上市公司。
（三）業(yè)績獎勵
1、業(yè)績獎勵安排
業(yè)績承諾期滿，如果速易網(wǎng)絡(luò)于承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性
損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤高于承諾期承諾凈利潤總和的，超出部分的
50%作為獎勵對價由上市公司或是速易網(wǎng)絡(luò)向速易網(wǎng)絡(luò)核心骨干員工支付，上市
公司或是速易網(wǎng)絡(luò)有權(quán)對上述現(xiàn)金獎勵金代扣代繳個人所得稅。獲得獎勵對價的
獎勵對象及獎勵對價的具體分配，由速易網(wǎng)絡(luò)的董事會確定并報上市公司備案，
獎勵對價相關(guān)的納稅義務(wù)由實際受益人自行承擔(dān)。但無論如何，現(xiàn)金獎勵總額不
超過本次交易總對價的 20%。
上述業(yè)績獎勵對價在速易網(wǎng)絡(luò)承諾期最后一年《專項審核報告》及《減值測
試報告》出具后 30 個工作日內(nèi)一次性向速易網(wǎng)絡(luò)核心骨干員工支付。
2、本次交易業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性
為鼓勵速易網(wǎng)絡(luò)核心團(tuán)隊在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)承諾利潤的基礎(chǔ)上進(jìn)一步拓
展業(yè)務(wù)，經(jīng)過上市公司與交易對方協(xié)商談判，在本次交易中設(shè)置了業(yè)績獎勵安排。
業(yè)績獎勵是以速易網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)超額業(yè)績?yōu)榍疤?，同時充分考慮了上市公司和
中小股東的利益，能有效激勵速易網(wǎng)絡(luò)管理團(tuán)隊和業(yè)務(wù)團(tuán)隊的積極性，有效保持
速易網(wǎng)絡(luò)管理團(tuán)隊和業(yè)務(wù)團(tuán)隊的穩(wěn)定，有利于公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。本次業(yè)績獎
勵方案基于公平交易和市場化并購的原則，具有合理性。
本次業(yè)績獎勵的設(shè)計滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解
答》（2016 年 1 月 15 日）中“業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)
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測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的 100%，且不超過其交易
作價的 20%”的要求。
3、業(yè)績獎勵的會計處理
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 9 號——職工薪酬》的相關(guān)規(guī)定，本次交易中涉及
的業(yè)績獎勵安排屬于職工提供服務(wù)的支付，應(yīng)計入支付義務(wù)發(fā)生當(dāng)期上市公司合
并財務(wù)報表的當(dāng)期損益。根據(jù)交易雙方簽署的《重組協(xié)議》，只有在業(yè)績承諾期
滿速易網(wǎng)絡(luò)超額完成累計承諾凈利潤的前提下，上市公司將速易網(wǎng)絡(luò)于業(yè)績承諾
期實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤超過承諾凈利
潤的 50%（不超過本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價的 20%）獎勵給速易網(wǎng)絡(luò)的核心骨干
員工。據(jù)此，在盈利承諾期屆滿前，鴻利智匯是否存在獎金支付義務(wù)具有不確定
性，未來支付獎金金額不能準(zhǔn)確計量，在承諾期內(nèi)各年計提獎金的依據(jù)不充分，
上市公司不進(jìn)行會計處理。在盈利承諾期屆滿及標(biāo)的公司《專項審核報告》、《減
值測試報告》披露后，上市公司依據(jù)審核結(jié)果，根據(jù)應(yīng)支付獎勵對價總額計入當(dāng)
年的管理費用，進(jìn)而影響當(dāng)期上市公司的經(jīng)營業(yè)績。
六、本次交易對上市公司影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
上市公司目前的總股本為 670,975,693 股，按照本次交易方案，上市公司本
次將發(fā)行 42,519,684 股用于支付購買速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的部分對價，同時以鎖
價方式向馬黎清等 4 名對象募集配套資金，發(fā)行股數(shù)為 27,383,511 股。本次交易
前后上市公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
單位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資）
持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比
李國平 171,016,840 25.49% 171,016,840 23.97% 171,016,840 23.08%
馬成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13%
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其他公眾股東 365,619,103 54.49% 365,619,103 51.24% 365,619,103 49.35%
李牡丹 - - 42,094,488 5.90% 42,094,488 5.68%
楊云峰 - - 425,196 0.06% 425,196 0.06%
馬黎清 - - - - 10,695,340 1.44%
華曄宇 - - - - 5,476,702 0.74%
創(chuàng)鈺銘鑫 - - - - 5,476,702 0.74%
廣州晶潮 - - - - 5,734,767 0.77%
合 計 670,975,693 100% 713,495,377 100% 740,878,888 100%
（二）本次交易對上市公司財務(wù)狀況和盈利能力的影響
本次交易完成后，速易網(wǎng)絡(luò)將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司合
并財務(wù)報表的范圍，上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、營業(yè)收入、凈利潤均會得到一定程
度的增加。
根據(jù)上市公司財務(wù)報告以及按本次交易完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考
合并資產(chǎn)負(fù)債表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額及股東權(quán)益對比情況如下所示：
單位：萬元
2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 變動金額 變動比率
資產(chǎn)總計 206,269.13 313,189.18 106,920.05 51.84%
負(fù)債總計 98,331.70 147,918.91 49,587.21 50.43%
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 105,112.17 162,445.01 57,332.84 54.54%
2016 年 12 月 31 日 交易前 交易后 變動金額 變動比率
資產(chǎn)總計 332,790.47 442,161.63 109,371.16 32.86%
負(fù)債總計 142,895.66 186,995.33 44,099.67 30.86%
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 182,687.02 247,958.52 65,271.50 35.73%
本次交易完成后，隨著標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，鴻利智匯截至 2016 年 12
月 31 日的總資產(chǎn)規(guī)模將從交易前的 332,790.47 萬元上升到 442,161.63 萬元，增
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長 32.86%。合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益由本次交易前的 182,687.02 萬元
上升至 247,958.52 萬元，增幅為 35.73%。
根據(jù)上市公司財務(wù)報告以及按本次交易完成后架構(gòu)編制的上市公司備考合
并利潤表，本次交易完成前后上市公司 2015 年度、2016 年度盈利能力對比如下
所示：
單位：萬元
2015 年度 交易前 交易后 變動金額 變動比率
營業(yè)收入 159,231.83 175,966.02 16,734.19 10.51%
利潤總額 19,680.21 24,160.53 4,480.32 22.77%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 15,218.62 18,551.47 3,332.85 21.90%
2016 年度 交易前 交易后 變動金額 變動比率
營業(yè)收入 225,810.94 257,717.83 31,906.89 14.13%
利潤總額 16,071.52 26,783.28 10,711.8 66.65%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 13,816.59 21,755.24 7,938.7 57.46%
由于標(biāo)的公司的盈利能力較好，本次交易完成后，上市公司 2015 年度、2016
年度營業(yè)收入、利潤總額及歸屬于母公司所有者的凈利潤均實現(xiàn)了較大增長。本
次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和收益能力整體上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情況如下表：
2015 年度 2016 年度
項 目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.21 0.29
本次交易完成后，將進(jìn)一步提高上市公司整體盈利能力，提升歸屬于上市公
司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模，在不考慮募集配套資金新增股份的情況下，本次
交易將增厚公司的每股收益。
七、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況
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（一）上市公司的決策過程
2016 年 12 月 2 日，本公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了本
次交易的相關(guān)議案。2016 年 12 月 2 日，本公司與交易對方簽訂附條件生效的《重
組協(xié)議》。2016 年 12 月 2 日，本公司與配套資金認(rèn)購方簽訂了附條件生效的《股
份認(rèn)購合同》。
2016 年 12 月 16 日，本公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了
本次交易《重組報告書》及其摘要的修訂稿，并發(fā)出關(guān)于召開 2017 年第一次臨
時股東大會的通知。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯召開 2017 年第一次臨時股東大會審議通過了本
次交易的相關(guān)議案。
（二）交易對方的決策過程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、楊云峰與上市公司簽署了附條件生效的《重組
協(xié)議》，同意將其持有的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。2016 年 12 月 1
日，創(chuàng)鈺銘鑫召開合伙人會議，全體合伙人一致同意創(chuàng)鈺銘鑫參與認(rèn)購本次鴻利
智匯配套融資。2016 年 12 月 1 日，廣州晶潮召開合伙人會議，全體合伙人一致
同意廣州晶潮參與認(rèn)購本次鴻利智匯配套融資。2016 年 12 月 2 日，馬黎清、華
曄宇、廣州晶潮以及創(chuàng)鈺銘鑫分別與上市公司簽署了附條件生效《股份認(rèn)購合同》。
（三）速易網(wǎng)絡(luò)的決策過程
2016 年 12 月 1 日，速易網(wǎng)絡(luò)召開股東會，全體股東一致同意將其持有的 100%
速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
（四）本次交易尚需履行的決策和獲得的批準(zhǔn)
本次交易方案實施尚已經(jīng)通過證監(jiān)會重組委審核，尚需獲得批文。
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如本次交易實施前，本次交易適用的法律法規(guī)予以修訂并提出其他強(qiáng)制性審
批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規(guī)為準(zhǔn)調(diào)整本次交
易實施的先決條件。
八、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
序 承諾
承諾主要內(nèi)容
號 主體
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于申請文件和信息披露的承諾
1、本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金的信息披露和申請文件真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被
司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之
上市公
前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份。
司全體
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
1 董事、監(jiān)
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以
事、高級
前，不轉(zhuǎn)讓在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易
管理人
日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其
員
向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請
的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信
息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人
的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股
份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投
資者賠償安排。
關(guān)于本次重組相關(guān)事項的確認(rèn)與承諾
一、本公司是依法成立并有效存續(xù)的上市公司，不存在依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)
及《章程》的規(guī)定需要終止的情形。
二、本公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效
執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運(yùn)
的效率與效果。
2 上市
三、本公司與第一/二大股東的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能
公司
夠自主經(jīng)營管理。本公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金
被本公司第一/二大股東及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或
者其他方式占用的情形。
四、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十條的規(guī)定：
1、本公司本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
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2、本公司不存在最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
3、本公司最近三十六個月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政
處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)
章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)未受到證券交易所的公開譴
責(zé)；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會
立案調(diào)查；
4、本公司第一/二大股東最近十二個月內(nèi)不存在因違反證券法律、行政法規(guī)、
規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政
處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；不存在因涉嫌犯罪被司
法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
6、本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
五、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十一條的規(guī)定
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致。
2、本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
3、本次配套融資的資金將不會用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融
資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不會直接或者間接投資于以買賣
有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
4、本次募集資金投資實施后，不會與第一/二大股東產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響
公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
1、本人最近 24 個月內(nèi)不存在受到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰或者被
采取證券市場禁入措施的情形，最近 24 個月內(nèi)不存在受到證券交易所公開
譴責(zé)或通報批評的情形。
2、本人及本人控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方不會以任何方式占用鴻利智匯
及其子公司（包括速易網(wǎng)絡(luò)）的資金。
3、本人無境外永久居留權(quán)，最近五年未受過任何刑事處罰、行政處罰（與
李牡丹 證券市場明顯無關(guān)的除外），不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁
楊云峰 的情況。
4、速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司合法擁有的商標(biāo)、軟件著作權(quán)等資產(chǎn)的所有權(quán)，不
存在潛在的權(quán)屬糾紛，速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司所擁有的無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)不
存在被留置、被采取司法措施等權(quán)利受到限制的情形。
5、若速易網(wǎng)絡(luò)以及子公司擁有的主要資產(chǎn)存在瑕疵或發(fā)生任何權(quán)屬糾紛導(dǎo)
致鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)遭受損失的，本人保證向鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)作出補(bǔ)
償，且愿意承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
關(guān)于所提供信息真實、準(zhǔn)確、完整的承諾函
李牡丹 1、本人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)
3 楊云峰 服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始
書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本
或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的；保
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證所提供信息和文件真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶的法
律責(zé)任。
2、在參與本次交易期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)
督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次
交易的信息，并保證該等信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論之
前，本人不轉(zhuǎn)讓在鴻利智匯擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個
交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交鴻利智匯董事會，由鴻利智
匯董事會代本人向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；如本人未在兩
個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，則授權(quán)鴻利智匯董事會核實后直接向深圳證券
交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如鴻利
智匯董事會未向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬
戶信息的，則授權(quán)深圳證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)
查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償
安排。
本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，將
依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本公司保證為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
鴻利 易項目所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
智匯 述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連
帶的法律責(zé)任。
本公司保證為鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
速易 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存
網(wǎng)絡(luò) 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性
和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
1、本企業(yè)/本人已向上市公司及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧
問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本企業(yè)/本人有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本企業(yè)/
本人保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文
件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽
配套融
署該文件；保證所提供信息和文件真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤
資認(rèn)購
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相
方
應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次重組期間，本企業(yè)/本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國
證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次重組的信
息，并保證該等信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
3、如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明
確之前，本企業(yè)/本人將暫停轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在上市公司擁有權(quán)益的股份。
關(guān)于股份鎖定期的承諾
李牡丹承諾，其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起
12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年
度和 2017 年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年
度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股
份權(quán)益的時間不足 12 個月的，則其通過本次重組獲得的上市公司股份，自
股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份
時，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股份權(quán)益的時間達(dá)到或超過 12 個月，則其通過本
次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前
述 12 個月股份鎖定期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全
李牡丹
部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績補(bǔ)償承
楊云峰
諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
李牡丹、楊云峰承諾，為確保業(yè)績承諾的實現(xiàn)，股權(quán)交割日至速易網(wǎng)絡(luò)承諾
期最后一年《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日止，本人不得在
其持有的上市公司未解鎖的股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)，上市公司同意
的除外。如根據(jù)《重組協(xié)議》的約定負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)的，則其當(dāng)年實際可
解鎖股份數(shù)應(yīng)以當(dāng)年可解鎖股份數(shù)的最大數(shù)額扣減當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，如
4 扣減后實際可解鎖數(shù)量小于或等于 0 的，則其當(dāng)年實際可解鎖股份數(shù)為 0，
且次年可解鎖股份數(shù)量還應(yīng)扣減該差額的絕對值。此外，本人于承諾期內(nèi)由
于上市公司分配股票股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公
司股份也需遵守前述鎖定承諾。
配套融資投資者鎖定期安排如下：
本企業(yè)/本人通過本次重組配套融資獲得的鴻利智匯的新增股份，自該等新增
股份上市之日起至 36 個月屆滿之日前將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不
限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本公司
/本合伙企業(yè)/本人持有的鴻利智匯的股份。
配套融
股份鎖定期限內(nèi)，本企業(yè)/本人通過本次重組獲得的鴻利智匯新增股份因鴻利
資認(rèn)購
智匯發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除權(quán)除息事項而增加的部分，亦遵守上
方
述股份鎖定承諾。
本次發(fā)行結(jié)束后，因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計
入本次認(rèn)購數(shù)量并遵守上述規(guī)定。
中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對交易對象認(rèn)購股份鎖定期另有要求的，上述股份鎖
定承諾根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行調(diào)整。
在本次交易完成后 12 個月內(nèi)，本人將不以任何方式轉(zhuǎn)讓在本次交易前持有
李國平 的鴻利智匯股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓
該等股份，也不由鴻利智匯回購該等股份。如因該等股份由于公司送紅股、
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轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 個月的鎖定期進(jìn)
行鎖定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長于上述承諾
的鎖定期的，本人保證將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)于注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函
1、承諾人已經(jīng)依法向速易網(wǎng)絡(luò)繳納注冊資本，享有作為速易網(wǎng)絡(luò)股東的一
切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分承諾人持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)。
2、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三方權(quán)益。
3、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
5 李牡丹
有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)的情形。
楊云峰
4、在承諾人將所持速易網(wǎng)絡(luò)的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排持有速易網(wǎng)絡(luò)股
份的情形。
5、截至本承諾出具之日，承諾人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙承諾人
轉(zhuǎn)讓所持速易網(wǎng)絡(luò)股份的限制性條款。
關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
李國平、馬成章承諾：
1、截至本函出具之日，本人在中國境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間
接經(jīng)營（包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）、投資與鴻利
智匯、速易網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或企業(yè)。
2、本次重組完成后，本人作為鴻利智匯第一/二大股東期間，本人承諾本人
及本人控制的企業(yè)：
（1）不會直接或間接經(jīng)營任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
（2）不會投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能
構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
6 李國平 （3）如本人及本人控制的其他企業(yè)擬進(jìn)一步拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，與鴻利智
馬成章 匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人保證將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競
爭的業(yè)務(wù)的方式，或者采取將競爭的業(yè)務(wù)納入鴻利智匯的方式，或者采取將
產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)造成損失的，本人將承擔(dān)
相應(yīng)的賠償責(zé)任。
4、本人保證本人關(guān)系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關(guān)系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
5、本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
1、截至本函出具之日，除速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司外，本人、本人關(guān)系密切的
家庭成員在中國境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間接經(jīng)營（包括但不限
于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）、投資與鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成
或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或企業(yè)。
2、本次交易完成后，在本人持有鴻利智匯股票期間及本人在速易網(wǎng)絡(luò)任職
期滿后兩年內(nèi)，本人承諾本人、本人關(guān)系密切的家庭成員以及本人、本人關(guān)
系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)：
（1）不會直接或間接經(jīng)營任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成
競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
（2）不會投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能
構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
（3）如本人、本人關(guān)系密切的家庭成員及本人、本人關(guān)系密切的家庭成員
李牡丹
控制的其他企業(yè)擬進(jìn)一步拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，與鴻利智匯及其下屬子公司經(jīng)
楊云峰
營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人保證將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)的方式，或
者采取將競爭的業(yè)務(wù)納入鴻利智匯的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓
給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人、本人關(guān)系密切的家庭成員及本人、
本人關(guān)系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營業(yè)務(wù)相同
或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)造成損失的，本人將承擔(dān)
相應(yīng)的賠償責(zé)任。
4、本人保證本人關(guān)系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關(guān)系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
5、本承諾函一經(jīng)作出不可撤銷。
關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
一、本次交易完成后，本人作為鴻利智匯股東期間，承諾人及其控制的企業(yè)
將盡量減少并規(guī)范與鴻利智匯及下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，不會利用自身作為
鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三
方的權(quán)利；不會利用自身作為鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯達(dá)成交易
李國平
的優(yōu)先權(quán)利。若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，承諾人及其控制的企
7 馬成章
業(yè)保證按市場化原則和公允價格進(jìn)行公平操作，與鴻利智匯或下屬子公司依
李牡丹
法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、
楊云峰
鴻利智匯章程等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)內(nèi)部決策、報批程
序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害鴻利智匯及鴻利智匯其他股東的合法權(quán)益。
二、本承諾一經(jīng)作出，不可撤銷。若承諾人違反本承諾而使鴻利智匯及其下
屬公司遭受或產(chǎn)生任何損失或開支，承諾人保證給予賠償。
關(guān)于保障上市公司獨立性的承諾函
8
李國平 1、人員獨立
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馬成章 （1）保證本次交易后上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘
李牡丹 書等高級管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的其他
楊云峰 企業(yè)（不包括本次交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔(dān)任除董事、監(jiān)事
以外的其他職務(wù)，且不在承諾人控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
（2）保證本次交易后上市公司的財務(wù)人員獨立，不在承諾人控制的其他企
業(yè)中兼職或領(lǐng)取報酬。
（3）保證本次交易后上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，
該等體系和承諾人控制的其他企業(yè)之間完全獨立。
2、資產(chǎn)獨立
（1）保證本次交易后上市公司具有獨立、完整的資產(chǎn)，本次交易后上市公
司的資產(chǎn)全部處于本次交易后上市公司的控制之下，并為本次交易后上市公
司獨立擁有和運(yùn)營。保證承諾人控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用
本次交易后上市公司的資金、資產(chǎn)。
（2）保證不要求本次交易后上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)違
法違規(guī)提供擔(dān)保。
3、財務(wù)獨立
（1）保證本次交易后上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。
（2）保證本次交易后上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、
子公司的財務(wù)管理制度。
（3）保證本次交易后上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人控制的其他企
業(yè)共用一個銀行賬戶。
（4）保證本次交易后上市公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，承諾人控制的其
他企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)本次交易后上市公司的資金使用調(diào)度。
（5）保證本次交易后上市公司依法獨立納稅。
4、機(jī)構(gòu)獨立
（1）保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、
完整的組織機(jī)構(gòu)。
（2）保證本次交易后上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、
總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
（3）保證本次交易后上市公司擁有獨立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與承諾人控制
的其他企業(yè)間不發(fā)生機(jī)構(gòu)混同的情形。
5、業(yè)務(wù)獨立
（1）保證本次交易后上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)
和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證除通過合法程序行使股東權(quán)利之外，不對本次交易后上市公司的
業(yè)務(wù)活動進(jìn)行干預(yù)。
（3）保證盡量減少承諾人控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的關(guān)聯(lián)交
易，無法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。
保證本次交易后上市公司在其他方面與承諾人控制的其他企業(yè)保持獨立。
如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經(jīng)濟(jì)損失，承諾人將向
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
本次交易后上市公司進(jìn)行賠償。
關(guān)于股權(quán)代持不存在潛在爭議的承諾
本人已真實、準(zhǔn)確、完整地披露速易網(wǎng)絡(luò)及子公司歷史上的股權(quán)代持情況，
截至目前速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司的股權(quán)代持關(guān)系已徹底解除；其已經(jīng)依法向速
易網(wǎng)絡(luò)繳納注冊資本，享有作為速易網(wǎng)絡(luò)股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處
分其持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)；其所持有速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在信托、委托持股
9 李牡丹 或者其他類似安排，不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)等情形。
楊云峰 本人真實持有速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)，與代持方之間未發(fā)生任何爭議，亦不存在任何
潛在爭議，或任何未了結(jié)的潛在債權(quán)債務(wù)。如因該等股權(quán)曾經(jīng)存在的代持關(guān)
系，導(dǎo)致與第三人發(fā)生任何糾紛、訴訟或被稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳稅款，本人將自行
妥善解決，并承擔(dān)由此導(dǎo)致的所有費用、損失及賠償責(zé)任，且賠償由此導(dǎo)致
鴻利智匯的全部損失，保證不影響本次交易。
關(guān)于對外投資的承諾
本人已如實披露截至目前所有對外投資公司的情況，除已披露的情形外，本
人直接或間接投資的公司均不存在任何股權(quán)代持的情形。本人保證未來將以
10 李牡丹
法律法規(guī)、監(jiān)管部門和上市公司允許的方式對外投資，不再以股權(quán)代持的方
楊云峰
式設(shè)立、投資任何公司，如有違反，則該等公司的投資收益將全部歸上市公
司所有。
關(guān)于使用現(xiàn)金對價增持上市公司股份并鎖定的承諾
本次交易后，速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司將成為鴻利智匯的子公司，基于對鴻利智
匯未來發(fā)展前景的信心及作為本次交易利潤補(bǔ)償承諾的擔(dān)保，本人在收到本
次交易現(xiàn)金對價 50%的款項后的 12 個月內(nèi)，將通過二級市場購買鴻利智匯
股票，合計購買金額不低于 9,000 萬元。本人承諾，自購買鴻利智匯股票的
11 李牡丹
金額累積達(dá)到 9,000 萬元之日起 18 個月內(nèi)，不會以任何方式轉(zhuǎn)讓我們夫婦因
楊云峰
前述方式持有的鴻利智匯股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過
協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
本人承諾不會在因前述方式持有的鴻利智匯未解鎖的股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)
置其它負(fù)擔(dān)，除非得到鴻利智匯同意。
關(guān)于保證速易網(wǎng)絡(luò)高管和核心技術(shù)人員任職期限的承諾
本人承諾，為了保持速易網(wǎng)絡(luò)管理人員及核心人員的穩(wěn)定性，本次交易完成
后，速易網(wǎng)絡(luò)原管理架構(gòu)不作調(diào)整，但速易網(wǎng)絡(luò)高管及核心技術(shù)團(tuán)隊在業(yè)績
承諾期滿后仍須留任。本人保證根據(jù)《重組協(xié)議》第 12.3.6 條的約定，保證
12 李牡丹 速易網(wǎng)絡(luò)的高管和核心技術(shù)團(tuán)隊的離任時間不得早于 2020 年 12 月 31 日，
楊云峰 且自上市公司因向交易對方購買速易網(wǎng)絡(luò) 100%的股權(quán)而向其發(fā)行的股份分
別登記到其名下的手續(xù)辦理完畢之日起，李牡丹至少在速易網(wǎng)絡(luò)任職 60 個
月。前述高管和核心技術(shù)團(tuán)隊指李牡丹、楊云峰、楊智、張林偉、劉崑、張
娜芬。如有違反，本人將根據(jù)《重組協(xié)議》第 20.4 條承擔(dān)違約責(zé)任。
13 關(guān)于不占用資金、資產(chǎn)的承諾
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
截至本承諾出具日，本人（含本人關(guān)聯(lián)方，下同）不存在非經(jīng)營性占用鴻利
智匯、速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司資金、資產(chǎn)的情形。本人未來亦不會非經(jīng)營性占
用鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)的資金資產(chǎn)。如違反上述承諾給鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)
造成損失，自鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)書面通知之日起 30 日內(nèi)以現(xiàn)金賠償或補(bǔ)
李牡丹 償由此給鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)造成的所有直接或間接損失，包括但不限于本
楊云峰 人通過隱瞞或其他不正當(dāng)手段占用、占有鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)造成的損
失，或是本人通過隱瞞或其他不正當(dāng)手段使鴻利智匯與本人的關(guān)聯(lián)交易不公
允造成的損失，或者是其他因為本人非經(jīng)營性占用鴻利智匯或速易網(wǎng)絡(luò)資
金、資產(chǎn)造成的損失，及因非經(jīng)營性資金占用問題被監(jiān)管部門處罰等原因造
成的損失。
關(guān)于從事業(yè)務(wù)合法合規(guī)、不存在類金融業(yè)務(wù)的承諾
（1）速易網(wǎng)絡(luò)的主營業(yè)務(wù)為向以保險、銀行等為主的金融企業(yè)客戶提供保
險等金融產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)以及通過 APP 的運(yùn)營提供汽車互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，
速易網(wǎng)絡(luò)與廣告主客戶簽署業(yè)務(wù)合同外，未簽署任何經(jīng)營管理協(xié)議、投資入
股協(xié)議、委派董事、監(jiān)事、高級管理人員函等文件或協(xié)議，速易網(wǎng)絡(luò)未以直
接投資、間接參股、委派人員或其他任何方式參與廣告主客戶的實際經(jīng)營，
亦未根據(jù)客戶的實際經(jīng)營情況而獲取收益；
14 速易 （2）速易網(wǎng)絡(luò)除主營業(yè)務(wù)之外，從未涉及經(jīng)營提供借貸或融資職能的金融
網(wǎng)絡(luò) 業(yè)務(wù)，不存在通過非公開或公開募集資金的方式進(jìn)行投資或墊資，未涉及設(shè)
立或管理資金池，不存在為客戶提供信用支持等類金融業(yè)務(wù)的情形；
（3）速易網(wǎng)絡(luò)從事的業(yè)務(wù)系根據(jù)工商行政管理局的核準(zhǔn)進(jìn)行的，符合相關(guān)
行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，不存在未取得資質(zhì)而變相從事金融業(yè)
務(wù)的情形。
承諾人保證如因上述事項與事實不符，遭受行政處罰導(dǎo)致速易網(wǎng)絡(luò)或上市公
司損失的，將承擔(dān)因此而給上市公司造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。
關(guān)于及時足額支付配套融資認(rèn)購資金的承諾
創(chuàng)鈺銘 本機(jī)構(gòu)承諾其具有繳付認(rèn)購資金的實力，其保證本次重組經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)
15
鑫、廣州 后本次發(fā)行方案向中國證監(jiān)會報備前，募足全部認(rèn)購資金，并將根據(jù)其與鴻
晶潮 利智匯簽署的《股份認(rèn)購合同》有關(guān)約定，及時足額支付全部認(rèn)購資金。
關(guān)于不存在泄露內(nèi)幕信息或進(jìn)行內(nèi)幕交易的承諾
速易 本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在泄露本次重大資產(chǎn)重組
網(wǎng)絡(luò) 內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
鴻利智匯的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在泄露本次重組事宜的相
鴻利智
16 關(guān)內(nèi)幕信息以及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重
匯及全
組事宜的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形；不存在因涉嫌本次重組
體董事、
事宜的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)
監(jiān)事、高
依法追究刑事責(zé)任的情形；不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)
級管理
股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)
人員
重組的情形。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
本人/本公司及主要管理人員不存在泄露本次重組事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息以及
李牡丹
利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內(nèi)幕交
楊云峰
易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內(nèi)幕交易
配套融
被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)
資認(rèn)購
任的情形；不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)
方
管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
關(guān)于電子文件與書面申請文件一致的承諾
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
17 上市 金暨關(guān)聯(lián)交易項目的申請電子文件進(jìn)行了核查，承諾電子文件與書面申請文
公司 件一致，電子文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對真實性、
準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做出的重要承諾
廣發(fā)證 本次重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)保證本次鴻利智匯發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
券、國 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、
18 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；并對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個
浩、中審
別和連帶的法律責(zé)任。
眾環(huán)、聯(lián) 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本次重組相關(guān)
信評估 中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
九、本次交易對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
（一）及時履行信息披露義務(wù)
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管
理辦法》、《重組管理辦法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的
通知》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，切實履行信息披露義務(wù)，公平地
向所有投資者披露可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息。
（二）提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票平臺
為充分保護(hù)投資者的合法權(quán)益。公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股
股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會的股東提供便利，就
本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通
過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。
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根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，本次交易在股東大會審議時，除上市公司的董事、
監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其
他中小股東的投票情況均將單獨統(tǒng)計并予以披露。
（三）確保本次交易定價公允
公司聘請具有相關(guān)證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計、評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計、
評估，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告結(jié)果作為依據(jù)由交易
雙方協(xié)商確定，以確保標(biāo)的資產(chǎn)的定價公平、合理。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金的定價依據(jù)分別符合《重組管理辦
法》、《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了市場化定價的原則，有利
于保護(hù)中小股東的利益。
（四）本次交易前后每股收益比較分析
本次交易完成前后，上市公司每股收益情況如下表：
2015 年度 2016 年度
項 目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.21 0.29
本次交易完成后，將進(jìn)一步提高上市公司未來整體盈利能力，提升歸屬于上
市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模，在不考慮募集配套資金新增股份的情況下，
本次交易將增厚上市公司每股收益。
十、獨立財務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格
本公司聘請廣發(fā)證券股份有限公司擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，廣發(fā)證券
股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
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第二章 重大風(fēng)險提示
投資者在評價本公司本次重大資產(chǎn)重組時，除本報告書的其他內(nèi)容和與本報
告書同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮下述各項風(fēng)險因素。
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險
（一）本次重組可能暫停、中止或取消的風(fēng)險
公司在籌劃本次交易的過程中，盡可能控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，以避免
內(nèi)幕信息的傳播，但仍不能排除有關(guān)機(jī)構(gòu)及個人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行
為，存在異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而被暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險。
此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管政策變化或監(jiān)管
機(jī)構(gòu)要求對交易方案進(jìn)行修改、完善，若雙方無法對條款更改達(dá)成一致，則本次
交易存在終止的風(fēng)險。
（二）交易標(biāo)的估值風(fēng)險
本次交易標(biāo)的采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，并以收益法評估結(jié)果作為
定價依據(jù)。根據(jù)聯(lián)信評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日 2016 年 6
月 30 日，速易網(wǎng)絡(luò)母公司凈資產(chǎn)賬面價值為 8,269.78 萬元，而速易網(wǎng)絡(luò)所有者
權(quán)益的評估值為 90,086.32 萬元，評估增值 81,816.54 萬元，增值率 989.34%。經(jīng)
交易各方友好協(xié)商，速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的交易價格為 90,000 萬元。上述資產(chǎn)的
具體評估情況請參見本報告書“第六節(jié) 交易標(biāo)的評估情況”。
由于速易網(wǎng)絡(luò)屬于“輕資產(chǎn)”公司，導(dǎo)致其評估值相較于賬面凈資產(chǎn)金額增
值較高。雖然評估機(jī)構(gòu)在評估過程中根據(jù)資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的相關(guān)要求，綜合考慮了
速易網(wǎng)絡(luò)的歷史經(jīng)營情況和行業(yè)發(fā)展速度等因素，對速易網(wǎng)絡(luò)未來的經(jīng)營情況進(jìn)
行謹(jǐn)慎預(yù)測，但仍存在由于行業(yè)發(fā)展放緩、市場競爭加劇等變化使得未來實際盈
利未達(dá)預(yù)期而導(dǎo)致交易標(biāo)的的實際價值低于目前評估結(jié)果的風(fēng)險。
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（三）交易標(biāo)的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險
為充分維護(hù)上市公司及中小股東的利益，本次重組的交易對方已對標(biāo)的公司
2016 年、2017 年和 2018 年的凈利潤進(jìn)行了相應(yīng)承諾。由于交易標(biāo)的所處的互聯(lián)
網(wǎng)廣告行業(yè)發(fā)展較快，市場規(guī)?？焖贁U(kuò)張，速易網(wǎng)絡(luò)在為保險行業(yè)廣告主提供包
括車險等產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營銷方面具有較深的積累和一定的實力，未來發(fā)展前景可
期，因此根據(jù)市場情況及業(yè)績承諾，預(yù)期標(biāo)的資產(chǎn)未來三年凈利潤將呈現(xiàn)較快增
長趨勢。但由于標(biāo)的公司盈利狀況的實現(xiàn)情況會受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場競爭情況
以及自身經(jīng)營狀況等多種因素的影響，如果在利潤承諾期間出現(xiàn)影響生產(chǎn)經(jīng)營的
不利因素，標(biāo)的公司存在實際實現(xiàn)的凈利潤不能達(dá)到承諾凈利潤的風(fēng)險。
（四）交易對方無法履行全部補(bǔ)償義務(wù)的風(fēng)險
為充分維護(hù)上市公司及中小股東的利益，在本次交易方案的設(shè)計中規(guī)定了交
易對方的盈利補(bǔ)償義務(wù)。在利潤承諾期間，如果出現(xiàn)實際實現(xiàn)的凈利潤大幅未達(dá)
到承諾凈利潤的情況，可能會發(fā)生交易對方無法履行全部補(bǔ)償義務(wù)的風(fēng)險。
（五）募集配套資金無法順利實施的風(fēng)險
本公司擬以鎖價的方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮非公開發(fā)行
股份募集配套資金，募集資金金額不超過 38,200 萬元，未超過本次擬發(fā)行股份
購買資產(chǎn)交易價格的 100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、
支付本次交易的中介費用等費用。
受監(jiān)管審核、股票市場波動及投資者預(yù)期等因素影響，本次募集配套資金能
否順利募足存在不確定性。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預(yù)期
的情形，公司將自籌資金解決交易對價的現(xiàn)金支付部分、中介費用等費用的支付，
可能給公司的財務(wù)和融資產(chǎn)生一定影響。
（六）業(yè)績獎勵風(fēng)險
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
根據(jù)《重組協(xié)議》，在本次交易的業(yè)績承諾期內(nèi)，業(yè)績承諾期滿，如果速易
網(wǎng)絡(luò)于承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅
后凈利潤高于承諾期承諾凈利潤總和的，超出部分的 50%作為獎勵對價由上市公
司或是速易網(wǎng)絡(luò)向速易網(wǎng)絡(luò)核心骨干員工支付。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 9 號——職工薪酬》的相關(guān)規(guī)定以及《重組協(xié)議》
的約定，本次交易中涉及的業(yè)績獎勵安排屬于職工提供服務(wù)的支付，在速易網(wǎng)絡(luò)
業(yè)績承諾期滿超額完成累計承諾凈利潤的前提下，上市公司發(fā)生業(yè)績獎勵的支付
義務(wù)，根據(jù)應(yīng)支付獎勵對價總額計入當(dāng)年的管理費用。雖然對速易網(wǎng)絡(luò)核心骨干
員工實施超額業(yè)績獎勵，能更有效的保證標(biāo)的公司實現(xiàn)快速成長，最終實現(xiàn)股東
利益的最大化，但也存在業(yè)績承諾期滿后一次計提業(yè)績獎勵，從而導(dǎo)致上市公司
的業(yè)績出現(xiàn)波動的風(fēng)險。另外，業(yè)績承諾期滿后一次性以現(xiàn)金方式支付超額業(yè)績
獎勵可能對上市公司支付當(dāng)期的現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響。
二、交易標(biāo)的的經(jīng)營風(fēng)險
（一）市場競爭風(fēng)險
隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的快速發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)進(jìn)入高速成長期，逐漸吸引更
多的市場競爭者進(jìn)入本行業(yè)，傳統(tǒng)的線下廣告或營銷公司紛紛進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)廣告、
營銷領(lǐng)域，新興的移動營銷平臺公司也迅速崛起，在技術(shù)水平、服務(wù)能力、客戶
及媒體資源、模式創(chuàng)新等方面的市場競爭日益加劇。目前，標(biāo)的公司管理團(tuán)隊在
互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)多年，積累了豐富的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)經(jīng)驗和資源，標(biāo)的公司樹立
了自身的品牌形象和行業(yè)口碑，得到了眾多客戶特別是金融行業(yè)品牌廣告主的認(rèn)
可。但是，標(biāo)的公司在未來業(yè)務(wù)擴(kuò)展中，如果不能適應(yīng)未來互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)的市
場變化，不能及時根據(jù)市場競爭環(huán)境調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，不斷保持和增強(qiáng)自身市場競
爭力，可能對標(biāo)的公司未來業(yè)績的增長產(chǎn)生不利影響。
（二）監(jiān)管政策風(fēng)險
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)的主管部門是國家工商行政管理總局、工業(yè)和信息化部、中
國廣告協(xié)會、中國互聯(lián)網(wǎng)協(xié)會等?；ヂ?lián)網(wǎng)營銷屬于互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)的新生分支，
隨著相關(guān)監(jiān)管部門對互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)持續(xù)增強(qiáng)的監(jiān)管力度，互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)的準(zhǔn)
入門檻可能會有所提高，若標(biāo)的公司在未來不能達(dá)到新政策的要求，則將對其持
續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
（三）客戶集中及穩(wěn)定性的風(fēng)險
速易網(wǎng)絡(luò)主要為金融行業(yè)的品牌廣告主提供包括車險、壽險、貸款等金融產(chǎn)
品在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)營銷推廣服務(wù)，其客戶主要有平安財險、平安壽險、陽光財險、
中美聯(lián)泰大都會人壽保險有限公司、平安普惠投資咨詢有限公司、中國人民人壽
保險股份有限公司等。
《2015 年我國保險行業(yè)競爭格局分析》指出，目前我國保險業(yè)的競爭呈現(xiàn)
壟斷格局，我國前十大保險公司的市場集中度高達(dá) 64.6%，行業(yè)整體競爭度不足。
受此因素影響，速易網(wǎng)絡(luò)存在客戶集中程度較高且行業(yè)單一的風(fēng)險。報告期內(nèi)速
易網(wǎng)絡(luò)前五大客戶收入占其當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為 93.31%、88.98%、78.92%，
其中 2014 年度及 2015 年度平安集團(tuán)、陽光財險為速易網(wǎng)絡(luò)帶來的收入占當(dāng)期營
業(yè)收入的比重超過 50%。
此外，根據(jù)行業(yè)慣例，速易網(wǎng)絡(luò)多與客戶簽署為期一年的營銷推廣服務(wù)協(xié)議，
雖然速易網(wǎng)絡(luò)主要客戶的合同續(xù)簽率較高，且平安財險、平安壽險、中美聯(lián)泰大
都會人壽保險有限公司等主要客戶的合作期限均在 3 年以上，具有較好的客戶粘
性，但未來若標(biāo)的公司主要客戶流失，而又沒有足夠的新增客戶補(bǔ)充，將對速易
網(wǎng)絡(luò)客戶的穩(wěn)定性造成不良影響，速易網(wǎng)絡(luò)營業(yè)收入可能出現(xiàn)下滑，從而對其預(yù)
測期收入和凈利潤的實現(xiàn)造成不利影響。速易網(wǎng)絡(luò)已采取積極措施，開拓新的行
業(yè)廣告主，避免客戶集中的風(fēng)險，同時采取多種措施提高服務(wù)水平，增強(qiáng)客戶忠
誠度。
（四）媒體渠道成本上升的風(fēng)險
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標(biāo)的公司主要的經(jīng)營成本是購買互聯(lián)網(wǎng)媒體渠道的成本，但未來受經(jīng)濟(jì)發(fā)展、
城市生活成本上升、互聯(lián)網(wǎng)廣告位競爭不斷加劇等因素的影響，標(biāo)的公司的渠道
成本存在持續(xù)增長的風(fēng)險。為應(yīng)對此項風(fēng)險，標(biāo)的公司一方面通過多種形式不斷
擴(kuò)充下游渠道資源，另一方面標(biāo)的公司努力開發(fā)研究大數(shù)據(jù)分析、定向投放、精
準(zhǔn)匹配等技術(shù)，不斷提高廣告渠道的流量利用率。但是，如果未來互聯(lián)網(wǎng)媒體渠
道成本上升速度過快，將會對標(biāo)的公司盈利能力產(chǎn)生不良的影響。
（五）CPA 結(jié)算單價降低導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險
速易網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)網(wǎng)營銷推廣業(yè)務(wù)和廣告主進(jìn)行結(jié)算的主要模式為 CPA，即按照
因速易網(wǎng)絡(luò)廣告投放等營銷活動所產(chǎn)生的符合合同約定的有效網(wǎng)絡(luò)用戶數(shù)據(jù)量
計費。CPA 結(jié)算模式下的每個有效數(shù)據(jù)結(jié)算單價直接關(guān)系到速易網(wǎng)絡(luò)的收入水平
和盈利能力，是衡量速易網(wǎng)絡(luò)流量變現(xiàn)能力的重要指標(biāo)。而 CPA 單價水平受到
廣告主推廣意愿、互聯(lián)網(wǎng)營銷市場競爭情況等諸多因素影響，具有一定的波動性。
如果未來速易網(wǎng)絡(luò)與廣告主客戶 CPA 結(jié)算單價下降，將對速易網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營業(yè)績造
成不利影響。
（六）標(biāo)的公司股權(quán)代持風(fēng)險
本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司歷史上存在股權(quán)代持情形。根據(jù)本次交易
對方李牡丹、楊云峰出具的說明，其夫婦二人在創(chuàng)業(yè)過程中，股權(quán)規(guī)范意識較為
淡薄，認(rèn)為只要是其夫婦實際出資，并且股權(quán)登記在可信賴的親屬、朋友或是公
司員工名下，并不影響對其擁有公司實際權(quán)益的認(rèn)定。因此為了經(jīng)營管理便利及
業(yè)務(wù)拓展的需要，避免因股東文件簽署等與業(yè)務(wù)不直接相干的事務(wù)性工作占用過
多精力和時間，李牡丹、楊云峰在速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司的設(shè)立過程中做了相關(guān)股
權(quán)代持安排。
經(jīng)查詢、審閱速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司歷次股權(quán)變更的工商登記檔案、出資人的
出資繳納憑證、有關(guān)各方的股權(quán)代持協(xié)議及股權(quán)代持解除協(xié)議、代持人與被代持
人的相關(guān)款項轉(zhuǎn)賬憑證以及相關(guān)方關(guān)于股權(quán)代持情況的《確認(rèn)函》等文件，股權(quán)
代持人通過簽署股權(quán)代持解除協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，共同辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更
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手續(xù)完成了股權(quán)代持的還原。截至本報告書簽署日，股權(quán)代持相關(guān)方均已出具《確
認(rèn)函》，其代為持有速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司股權(quán)期間，相關(guān)股權(quán)的實際權(quán)益均為李
牡丹、楊云峰夫婦所有，相關(guān)股權(quán)代持解除后，股權(quán)代持人與被代持人之間不存
在任何爭議。
此外，本次交易對方李牡丹、楊云峰還出具了承諾：兩人已真實、準(zhǔn)確、完
整地披露速易網(wǎng)絡(luò)及子公司歷史上的股權(quán)代持情況，截至目前速易網(wǎng)絡(luò)及其子公
司的股權(quán)代持關(guān)系已徹底解除；其已經(jīng)依法向速易網(wǎng)絡(luò)繳納注冊資本，享有作為
速易網(wǎng)絡(luò)股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分其持有的速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)；其所持有
速易網(wǎng)絡(luò)的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排，不存在權(quán)屬糾紛或者
被司法凍結(jié)等情形。此外，兩人已如實披露截至目前所有對外投資公司的情況，
兩人直接或是間接投資的公司均不存在任何股權(quán)代持的情形。兩人保證未來將以
法律法規(guī)、監(jiān)管部門和上市公司允許的方式對外投資，不會再以股權(quán)代持的方式
設(shè)立、投資任何公司，如有違反，則該等公司的投資收益將全部歸上市公司所有。
雖然速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司的股權(quán)代持情形已經(jīng)完全解除，但仍然提請投資者
注意由于標(biāo)的公司歷史沿革中股權(quán)代持情況而可能引發(fā)的相關(guān)風(fēng)險。關(guān)于速易網(wǎng)
絡(luò)及其子公司的股權(quán)代持及解除的詳細(xì)情況見本報告書“第四節(jié) 標(biāo)的公司基本
情況/二、歷史沿革”以及“四、下屬公司情況”。
（七）稅收優(yōu)惠風(fēng)險
經(jīng)深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會批準(zhǔn)，速易網(wǎng)絡(luò)于 2013 年 10 月 31 日被
認(rèn)定為軟件企業(yè)（證書編號：深 R-2013-1600），根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)
于進(jìn)一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》（財稅
[2012]27 號）以及深圳市南山區(qū)地方稅務(wù)局《稅務(wù)事項通知書》（深地稅南備
[2014]62 號），自 2012 年起享受企業(yè)所得稅的“兩免三減半”。
速易網(wǎng)絡(luò)的前述稅收優(yōu)惠政策已于 2016 年末到期，雖然速易網(wǎng)絡(luò)子公司上
海一躍于 2016 年 7 月取得上海市軟件行業(yè)協(xié)會頒發(fā)的《軟件企業(yè)證書》（證書
編號為滬 RQ-2016-0272），截至目前上海一躍尚未實際享受相關(guān)稅收優(yōu)惠。若
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未來上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，或標(biāo)的公司未來不再符合上述稅收優(yōu)惠政策的
適用條件，導(dǎo)致無法享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，將影響標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績。
（八）標(biāo)的公司應(yīng)收賬款增長較快的風(fēng)險
報告期各期末，速易網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款賬面價值分別為 2,033.47 萬元、2,676.97
萬元以及 6,371.61 萬元，占資產(chǎn)總額的比重分別為 16.50%、16.09%、33.37%。
2016 年末速易網(wǎng)絡(luò)應(yīng)收賬款賬面價值較 2015 年末增長 3,694.64 萬元，增幅較大，
主要系速易網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致的應(yīng)收賬款增加。雖然速易網(wǎng)絡(luò)嚴(yán)格按照《企
業(yè)會計準(zhǔn)則》計提了應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備，制定了較完善的應(yīng)收賬款管理制度，
其應(yīng)收賬款的賬齡絕大多數(shù)集中在 6 個月以內(nèi)，但隨著速易網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一
步擴(kuò)大，其應(yīng)收賬款規(guī)模將會繼續(xù)增長，如果應(yīng)收賬款不能及時收回，對速易網(wǎng)
絡(luò)的資產(chǎn)質(zhì)量以及財務(wù)狀況將產(chǎn)生不利影響。
（九）人員流失風(fēng)險
速易網(wǎng)絡(luò)經(jīng)過多年的發(fā)展，已形成了多層次的人才隊伍。速易網(wǎng)絡(luò)擁有一支
穩(wěn)定、凝聚力強(qiáng)的高素質(zhì)管理人員和業(yè)務(wù)團(tuán)隊，能夠基于自身的實際情況、行業(yè)
發(fā)展趨勢和市場需求及時、高效地制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略并予以實施。目前，速易
網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)建立了較為完善的人力資源管理制度和激勵機(jī)制，能夠保持項目團(tuán)隊的
穩(wěn)定性。盡管如此，如果速易網(wǎng)絡(luò)人才在未來發(fā)生大量流失，則會對速易網(wǎng)絡(luò)未
來的發(fā)展造成不利影響。
（十）辦公經(jīng)營場所租賃風(fēng)險
速易網(wǎng)絡(luò)目前主要辦公經(jīng)營場所均系租賃取得，其中速易網(wǎng)絡(luò)子公司萬樂盈
的租賃的辦公場所尚未辦理房產(chǎn)證。雖然萬樂盈對特定的生產(chǎn)經(jīng)營場所的依賴性
較小，但倘若發(fā)生其目前租賃的辦公場所在租賃合同期滿后無法續(xù)租，或出租方
違約收回租賃場地的情形，速易網(wǎng)絡(luò)及萬樂盈將需根據(jù)實際情況尋找適應(yīng)其發(fā)展
所需的辦公經(jīng)營場地，將在短期內(nèi)對速易網(wǎng)絡(luò)的正常經(jīng)營活動產(chǎn)生影響。
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三、與上市公司相關(guān)的風(fēng)險
（一）收購整合風(fēng)險
本次收購?fù)瓿珊?，速易網(wǎng)絡(luò)將成為上市公司的全資子公司，公司將進(jìn)入互聯(lián)
網(wǎng)廣告及汽車互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)領(lǐng)域。此前公司并沒有互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的運(yùn)營經(jīng)驗，根
據(jù)上市公司的發(fā)展規(guī)劃，本次交易完成后速易網(wǎng)絡(luò)將在其原有架構(gòu)和人才團(tuán)隊下
運(yùn)營，不會進(jìn)行重大調(diào)整，本次收購將主要在企業(yè)文化、內(nèi)控管理制度的完善、
財務(wù)規(guī)范程度的統(tǒng)一、團(tuán)隊管理和激勵、資源共享與協(xié)同等方面對標(biāo)的公司進(jìn)行
整合。但本次收購整合能否既保證標(biāo)的公司未來發(fā)展方向符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，又
保持標(biāo)的公司原有競爭優(yōu)勢的充分發(fā)揮，從而實現(xiàn)本次交易的協(xié)同效應(yīng)，具有不
確定性。如果本次并購未能實現(xiàn)或未能充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，可能會影響上市公司
預(yù)期業(yè)績的實現(xiàn)，存在整合風(fēng)險。
（二）上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險
上市公司主要從事 LED 器件及其應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司生產(chǎn)
的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通用照明、汽車信號/照明、特殊照明等眾多領(lǐng)域。速易網(wǎng)絡(luò)
主要為財險公司、銀行、壽險公司等機(jī)構(gòu)提供互聯(lián)網(wǎng)效果營銷服務(wù)。本次交易完
成之后，上市公司將持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，切入移動營銷業(yè)務(wù)。但是，上市
公司既有業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司從事的行業(yè)在產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭格局等方面存在差異，
如果上市公司管理制度不完善，管理體系未能正常運(yùn)作，可能會影響到上市公司
雙主業(yè)的健康發(fā)展，產(chǎn)生一定的業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營風(fēng)險。
為有效應(yīng)對主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，上市公司已從業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、
人員、機(jī)構(gòu)等方面制定切實可行的整合計劃和管理控制措施，包括保證重大事項
的決策和控制權(quán)，保證主要經(jīng)營管理團(tuán)隊穩(wěn)定，將標(biāo)的公司的戰(zhàn)略管理、財務(wù)管
理納入到上市公司統(tǒng)一的管理系統(tǒng)中，建立良好有效的管理溝通機(jī)制等。
（三）商譽(yù)減值的風(fēng)險
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由于本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，本
次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成一定金額的商譽(yù)。根據(jù)中審
眾環(huán)出具的鴻利智匯備考合并財務(wù)報表《審閱報告》 眾環(huán)閱字[2017]060002 號），
假設(shè)本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成的情況下，形成的商譽(yù)金額為 85,595.20
萬元，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測
試。如本次擬收購的速易網(wǎng)絡(luò)未來經(jīng)營狀況惡化，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而
對上市公司當(dāng)期損益造成不利影響。本次交易完成后，公司將對上市公司和本次
擬收購的速易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行資源整合，力爭通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，保持并提高速易網(wǎng)絡(luò)
的競爭力，以便盡可能地降低商譽(yù)減值風(fēng)險。
四、其他風(fēng)險
（一）股市風(fēng)險
股票市場投資收益與投資風(fēng)險并存。股票價格的波動不僅受企業(yè)盈利水平和
發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀調(diào)控政策、股票市場投機(jī)行為、投資者心理預(yù)
期等諸多因素的影響，存在股票價格背離其內(nèi)在價值的可能性。本次交易需要有
關(guān)部門審批，且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現(xiàn)
波動，從而給投資者帶來一定的投資風(fēng)險。
為此，公司提醒投資者注意上述投資風(fēng)險，以便做出正確的投資決策。同時，
公司將繼續(xù)以股東利益最大化作為最終目標(biāo)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》
等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，努力提高資產(chǎn)利用效率和公司盈利水平。本次交
易完成后，公司將嚴(yán)格按照《重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定，及
時、充分、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風(fēng)險
公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能
性。本報告書披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時、準(zhǔn)確地披露公司
重組的進(jìn)展情況，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
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第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽車后服務(wù)市場空間廣闊
中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，我國已成為汽車產(chǎn)銷的第一大國，過去十余年，
中國汽車行業(yè)發(fā)展迅猛，汽車銷量由 2000 年的 208.6 萬輛增長至 2015 年的約
2,460 萬輛，復(fù)合增長率高達(dá) 18.88%。我國的汽車產(chǎn)銷量經(jīng)過多年的高速增長，
居民汽車保有量已經(jīng)處于較高水平。截至 2015 年底，全國機(jī)動車保有量達(dá) 2.79
億輛，以個人名義登記的私家車保有量已達(dá) 1.24 億輛。中國的汽車產(chǎn)銷量經(jīng)過
多年高速增長，居民汽車保有量已經(jīng)處于較高水平，機(jī)動車駕駛?cè)藬?shù)量眾多。隨
著汽車保有量的增加，以及汽車文化的普及，車主的需求亦將多元化和精細(xì)化，
直接導(dǎo)致車后服務(wù)市場將會呈現(xiàn)爆發(fā)式的增長。
汽車后服務(wù)市場是指汽車銷售以后，圍繞汽車使用過程的各種服務(wù)，包括汽
車電商、汽車金融保險、二手車、維修養(yǎng)護(hù)等市場。根據(jù)國家統(tǒng)計局和中國汽車
流通協(xié)會的數(shù)據(jù)，中國汽車后市場主要子行業(yè) 2014 年收入總額接近 2 萬億元。
根據(jù)成熟市場規(guī)律，汽車后市場規(guī)模與平均車齡成顯著正相關(guān)，當(dāng)平均車齡達(dá)到
6-8 年時，汽車維修、二手車等后市場服務(wù)隨之進(jìn)入高峰期。根據(jù)中國汽車流通
協(xié)會統(tǒng)計，目前我國乘用車平均年齡為 3-4 年，相比于美國、日本等成熟汽車市
場 8 年左右的乘用車平均車齡，可以預(yù)計未來十年我國的汽車后市場有望獲得持
續(xù)高速發(fā)展，2020 年市場規(guī)模有望接近 5 萬億元。中國汽車后市場巨大的市場
需求將帶動中國汽車互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)市場的快速增長。
2、車險產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營銷推廣成為汽車互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)市場的有力抓手
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
借助于“互聯(lián)網(wǎng)+”的興起，車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及市場應(yīng)運(yùn)而生，車聯(lián)網(wǎng)是是車、
人、物、環(huán)境（路、停、修）等的互聯(lián)，消除單獨對象的信息孤島，從而形成全
方位互聯(lián)互通的巨大交互網(wǎng)絡(luò)。而在汽車后市場，借助于車聯(lián)網(wǎng)，通過車載終端
精確掌握汽車車況，及時獲取車險營銷、汽車保養(yǎng)、維修、二手車置換等商機(jī)，
提前把握廣大車主的每一次消費需求，則是車聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用訴求最強(qiáng)烈、盈利模式最
直接的市場。以互聯(lián)網(wǎng)車險市場為例，根據(jù)中國保險行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2015 年
度保險市場運(yùn)行情況分析報告》，2015 年中國互聯(lián)網(wǎng)保險的保費規(guī)模達(dá)到 2,234
億元，比 2014 年的 858.9 億元增長了 160.1%，比 2011 年增長近 69 倍，其中互
聯(lián)網(wǎng)車險保費收入 716.08 億元，占當(dāng)年互聯(lián)網(wǎng)財產(chǎn)險累計保費收入的 93.2%，占
當(dāng)年互聯(lián)網(wǎng)保險保費收入的 32.05%?；ヂ?lián)網(wǎng)車險市場的迅速發(fā)展成為互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)
切入廣大汽車后服務(wù)市場的有力抓手。
3、上市公司積極打造“LED+車聯(lián)網(wǎng)”雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略
鴻利智匯是國內(nèi)領(lǐng)先的白光 LED 封裝企業(yè)，主要從事 LED 器件及其應(yīng)用產(chǎn)
品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通用照明、背光源、汽車信號/照明、
特殊照明、專用照明、顯示屏等眾多領(lǐng)域。2015 年，鴻利智匯實現(xiàn)營業(yè)收入
159,231.83 萬元，比上年同期增長 56.47%，實現(xiàn)凈利潤 16,578.78 萬元，比上年
同期增長 76.43%。2016 年，隨著 LED 照明市場需求持續(xù)向好，公司 LED 汽車
照明業(yè)務(wù)規(guī)模、LED 支架業(yè)務(wù)規(guī)模、LED 封裝業(yè)務(wù)規(guī)模等持續(xù)發(fā)展，公司主營
業(yè)務(wù)保持了穩(wěn)定的增長。2016 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 225,810.94 萬元，比上
年同期增長 41.81%。
在把 LED 主業(yè)做大做強(qiáng)的前提下，經(jīng)管理層充分調(diào)研、反復(fù)論證，2015 年
公司明確了打造“LED 主業(yè)＋車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)”雙主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并著手積
極布局車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)，為打造“LED+車聯(lián)網(wǎng)”雙主業(yè)業(yè)態(tài)奠定基礎(chǔ)。為此，公司
先后參股迪納科技，與滁州奧創(chuàng)電子科技有限公司、滁州市同創(chuàng)建設(shè)投資有限責(zé)
任公司投資設(shè)立鴻創(chuàng)新能源，同時與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作設(shè)立了投資于車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)
的基金。
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
截至目前，公司持有迪納科技 11.657%股權(quán)，迪納科技主要從事車終端 GID
銷售及提供車聯(lián)網(wǎng)解決方案，可針對所有類型的商用、乘用車，提供涵蓋大眾用
車領(lǐng)域、個人用車領(lǐng)域、保險領(lǐng)域、政企車隊管理領(lǐng)域、4S 集團(tuán)及車后服務(wù)領(lǐng)
域等的全方位車聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)，滿足用車全生命周期和整個車后服務(wù)的需求。此外，
公司持有鴻創(chuàng)新能源 49%股權(quán)，鴻創(chuàng)新能源主要從事新能源汽車電機(jī)電控、動力
電池系統(tǒng)、智能駕駛等核心零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，利用國家大力發(fā)展
新能源汽車戰(zhàn)略機(jī)遇，實現(xiàn)公司未來在車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)渠道資源、技術(shù)資源等方面的
戰(zhàn)略布局。
未來公司仍將通過多種方式和途徑積極在車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)進(jìn)行布局，努力將車聯(lián)
網(wǎng)培育成第二主業(yè)。
4、相關(guān)政策鼓勵上市公司通過資產(chǎn)重組以實現(xiàn)資源優(yōu)化配置
2014 年 3 月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》
（國發(fā)[2014]14 號），明確提出：“兼并重組是企業(yè)加強(qiáng)資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)
展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提
高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑?！蓖?5 月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市
場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號），明確提出：“充分發(fā)揮資本市場
在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用，強(qiáng)化資本市場的產(chǎn)權(quán)定價和交易功能，拓
寬并購融資渠道，豐富并購支付方式。尊重企業(yè)自主決策，鼓勵各類資本公平參
與并購，破除市場壁壘和行業(yè)分割，實現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)跨地區(qū)、跨所有制順
暢轉(zhuǎn)讓。”國家鼓勵并購重組的相關(guān)政策，為公司并購重組提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、通過并購，進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域，打造新的業(yè)務(wù)增長點
公司本次重大資產(chǎn)重組收購標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò)是業(yè)界優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)營銷解決方
案供應(yīng)商。憑借優(yōu)秀的媒體渠道資源整合能力、豐富的互聯(lián)網(wǎng)營銷運(yùn)營經(jīng)驗及高
效務(wù)實的方案策劃能力，速易網(wǎng)絡(luò)為金融等行業(yè)客戶提供基于網(wǎng)絡(luò)媒體的車險、
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壽險、貸款等產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營銷解決方案，提供集方案策劃、廣告投放、品牌展
示、營銷效果反饋、策略優(yōu)化為一體的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)。同時速易網(wǎng)絡(luò)也通過旗
下運(yùn)營的“全國交通違章查詢”、“車一百考駕照”等用車類 APP 為廣大車主
提供包括交通違章查詢、駕考培訓(xùn)、二手車估價等在內(nèi)的車后服務(wù)。未來速易網(wǎng)
絡(luò)致力于成為國內(nèi)領(lǐng)先的泛汽車領(lǐng)域互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，致力于在汽車周邊服務(wù)
提供商、車主用戶、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之間搭建服務(wù)圈，通過與各大互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作，
為中國 3 億的車主用戶提供汽車及其周邊服務(wù)。
本次交易公司在積極發(fā)展原有主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，通過并購互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)
的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，可以快速切入高速增長的互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)，深度擁抱互聯(lián)網(wǎng)，實現(xiàn)
公司在互聯(lián)網(wǎng)營銷推廣行業(yè)的突破，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展打造新的業(yè)務(wù)增長點。
根據(jù)艾瑞咨詢《2016 年中國網(wǎng)絡(luò)廣告行業(yè)年度監(jiān)測報告》，近幾年，中國
互聯(lián)網(wǎng)廣告市場規(guī)模呈高速發(fā)展趨勢，已從 2012 年的 773.1 億元增長至 2015 年
的 2,093.7 億元，年復(fù)合增長率高達(dá) 39.39%。2015 年，中國互聯(lián)網(wǎng)廣告收入規(guī)模
突破 2,000 億元，同期電視廣告收入為 1,060 億元，2015 年互聯(lián)網(wǎng)廣告收入接近
廣電（電視+廣播）整體廣告收入的 2 倍。受網(wǎng)民人數(shù)增長、互聯(lián)網(wǎng)媒體使用時
長增長、網(wǎng)絡(luò)視聽業(yè)務(wù)快速增長等因素推動，未來幾年，報紙、雜志、電視廣告
等媒體的廣告收入預(yù)計保持相對穩(wěn)定，而互聯(lián)網(wǎng)廣告收入仍有較大的增長空間，
預(yù)計 2018 年整體市場規(guī)模有望突破 4,000 億元。
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資料來源：艾瑞咨詢《2016 年中國網(wǎng)絡(luò)廣告行業(yè)年度監(jiān)測報告》
2、整合現(xiàn)有資源，延伸公司在車聯(lián)網(wǎng)方向的布局
鴻利智匯已經(jīng)確立了在把 LED 主業(yè)做大做強(qiáng)的前提下，打造“LED＋車聯(lián)
網(wǎng)”雙主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，并通過參股迪納科技、參與設(shè)立鴻創(chuàng)新能源等實際
行動，進(jìn)入車終端 GID 產(chǎn)品銷售，新能源汽車動力電池系統(tǒng)、智能駕駛等核心
零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等車聯(lián)網(wǎng)硬件市場。
本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò)除了為保險行業(yè)廣告主提供包括車險、壽險產(chǎn)品在內(nèi)
的互聯(lián)網(wǎng)營銷推廣服務(wù)外，也運(yùn)營有“全國交通違章查詢”、“車一百考駕照”
等 APP 為廣大車主提供包括交通違章查詢、駕考培訓(xùn)、車險產(chǎn)品營銷、二手車
估價等在內(nèi)的車后服務(wù)。根據(jù)易觀千帆數(shù)據(jù)庫顯示，截至 2016 年 7 月“車一百
全國違章查詢”在違章查詢類 APP 中排名第七，其中日均活躍用戶 44.89 萬人，
啟動次數(shù) 86.67 萬次；“車一百考駕照”在駕照類 APP 中排名第 14，其中日均
活躍用戶 6.04 萬人，日均啟動次數(shù) 18.05 萬次。截至目前，速易網(wǎng)絡(luò)該兩款產(chǎn)品
汽車服務(wù)類 APP 注冊用戶規(guī)模超過 3,000 萬人。面對日益增長的廣大車后服務(wù)市
場，伴隨兩款汽車服務(wù)類 APP 的陸續(xù)開發(fā)與深化，速易網(wǎng)絡(luò)未來致力于成為國
內(nèi)領(lǐng)先的泛汽車領(lǐng)域互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，借助上市公司平臺，通過移動互聯(lián)網(wǎng)終
端，整合車主、汽車生產(chǎn)廠商、銷售商、4S 店、汽車維修保養(yǎng)店、保險公司、
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租車公司、二手車交易公司等車聯(lián)網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)的利益相關(guān)者，為廣大車主提供快
速、便捷的車后服務(wù)。
本次收購速易網(wǎng)絡(luò)，是公司在車聯(lián)網(wǎng)移動應(yīng)用及終端方面的積極布局，未來
公司將積極推動迪納科技、鴻創(chuàng)新能源在車聯(lián)網(wǎng)硬件產(chǎn)品與速易網(wǎng)絡(luò)在車聯(lián)網(wǎng)移
動產(chǎn)品服務(wù)端的整合，進(jìn)一步打造車聯(lián)網(wǎng)主業(yè)。
3、增強(qiáng)盈利能力，提升股東回報
本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò)是業(yè)界優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)營銷解決方案供應(yīng)商，具有良好
的發(fā)展前景和較強(qiáng)盈利能力。通過幾年的快速積累，速易網(wǎng)絡(luò)及其子公司的互聯(lián)
網(wǎng)媒體資源整合和推廣能力獲得了廣泛認(rèn)可。速易網(wǎng)絡(luò)目前已和百度、愛奇藝、
今日頭條等渠道建立良好的合作關(guān)系，為中國平安、中國人保壽險、陽光保險等
保險企業(yè)的產(chǎn)品提供了推廣服務(wù)，取得了廣泛的業(yè)內(nèi)認(rèn)同。
在本次交易中，交易對方承諾速易網(wǎng)絡(luò)在利潤承諾期即 2016 至 2018 年每年
度實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤分別為 6,300.00 萬元、7,600.00 萬
元和 9,650.00 萬元。通過本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增
強(qiáng)上市公司的綜合競爭力和抗風(fēng)險能力，有利于從根本上保護(hù)上市公司及其股東
特別是中小股東的利益。
4、積極整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造價值
本次交易完成后，上市公司將在“LED+車聯(lián)網(wǎng)”雙主業(yè)的戰(zhàn)略布局的大框
架下，整合現(xiàn)有資源優(yōu)勢，發(fā)揮與標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng)。一方面，公司將結(jié)合速
易網(wǎng)絡(luò)的特點，在渠道開拓、客戶拓展、質(zhì)量控制等方面進(jìn)一步融合，發(fā)揮雙方
各自的優(yōu)勢；另一方面，上市公司將把速易網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展規(guī)劃納入上市公司整體發(fā)
展規(guī)劃中，充分整合雙方在車聯(lián)網(wǎng)的現(xiàn)有資源，在車主服務(wù)、客戶資源、業(yè)務(wù)信
息等方面充分共享，實現(xiàn)整體及各方平衡、有序、健康的發(fā)展。具體情況如下：
（1）客戶等相關(guān)資源的協(xié)同整合
鴻利智匯作為國內(nèi)領(lǐng)先的白光 LED 封裝企業(yè)，主要從事 LED 器件及其應(yīng)用
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產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，公司生產(chǎn)的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通用照明、汽車信號/照
明、特殊照明等眾多領(lǐng)域。2016 年上半年，公司在 LED 汽車照明領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)銷售
收入 9,343.59 萬元，同比增長 74.13%，公司在汽車照明市場積累了一定的客戶。
此外，公司下屬的迪納科技、鴻創(chuàng)新能源也主要為廣大汽車廠商、汽車設(shè)備制造
商提供硬件產(chǎn)品。而速易網(wǎng)絡(luò)雖然主要為保險行業(yè)的廣告主提供車險等保險產(chǎn)品
的數(shù)字營銷服務(wù)，實際上其投放廣告的主要受眾為廣大車主，而公司車聯(lián)網(wǎng)硬件
設(shè)備的最終使用者也為車主。本次交易完成后，雙方在車主服務(wù)互聯(lián)互通以及客
戶資源、業(yè)務(wù)信息等方面可以實現(xiàn)共享，有助于增強(qiáng)雙方的業(yè)務(wù)開拓能力，為客
戶提供包括車聯(lián)網(wǎng)硬件產(chǎn)品，車險營銷，養(yǎng)車、護(hù)車移動終端應(yīng)用等更多、更全
面的服務(wù)，實現(xiàn)客戶資源方面的協(xié)同效應(yīng)。
（2）上市公司的規(guī)范化管理與標(biāo)的公司的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新思維的互補(bǔ)
鴻利智匯作為 A 股上市公司，公司管理機(jī)制完善、規(guī)范治理水平較高，而
標(biāo)的公司作為新興的互聯(lián)網(wǎng)公司，具有創(chuàng)新能力強(qiáng)、業(yè)績增長速度快的特質(zhì)。本
次交易完成后，上市公司可幫助標(biāo)的公司完善管理機(jī)制、提高公司治理水平，以
使標(biāo)的公司在高速發(fā)展過程中同步提升管理水平；而標(biāo)的公司也可以為上市公司
管理層及業(yè)務(wù)等層面帶來更加廣闊的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)視角，在管理思維與實踐上實現(xiàn)
相互補(bǔ)充。
（3）財務(wù)管理及人力資源方面的互補(bǔ)
上市公司建立了完善的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度，可以為速易網(wǎng)絡(luò)提供
更為規(guī)范的會計管理制度。更重要的是，速易網(wǎng)絡(luò)成為上市公司的子公司以后，
可借助上市公司平臺，獲得更為豐富的融資渠道。鴻利智匯作為具有一定知名度
的上市公司已具備一定的人才積累，并能夠發(fā)揮其上市公司平臺及品牌影響力為
標(biāo)的公司吸引行業(yè)優(yōu)秀人才。而標(biāo)的公司在互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷以及車聯(lián)網(wǎng)移動終端
應(yīng)用服務(wù)方面的專業(yè)人才，可為上市公司進(jìn)一步拓展車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)布局，打造車聯(lián)
網(wǎng)主業(yè)提供專業(yè)支持。
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二、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況
（一）上市公司的決策過程
2016 年 12 月 2 日，本公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了本
次交易的相關(guān)議案。2016 年 12 月 2 日，本公司與交易對方簽訂附條件生效的《重
組協(xié)議》。2016 年 12 月 2 日，本公司與配套資金認(rèn)購方簽訂了附條件生效的《股
份認(rèn)購合同》。
2016 年 12 月 16 日，本公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了
本次交易《重組報告書》及其摘要的修訂稿，并發(fā)出關(guān)于召開 2017 年第一次臨
時股東大會的通知。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯召開了 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過
了本次交易的相關(guān)議案。
（二）交易對方的決策過程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、楊云峰與上市公司簽署了附條件生效的《重組
協(xié)議》，同意將其持有的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
2016 年 12 月 1 日，創(chuàng)鈺銘鑫召開合伙人會議，全體合伙人一致同意創(chuàng)鈺銘
鑫參與認(rèn)購本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 1 日，廣州晶潮召開合伙人會議，全體合伙人一致同意廣州晶
潮參與認(rèn)購本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 2 日，馬黎清、華曄宇、廣州晶潮以及創(chuàng)鈺銘鑫分別與上市公
司簽署了附條件生效《股份認(rèn)購合同》。
（三）速易網(wǎng)絡(luò)的決策過程
2016 年 12 月 1 日，速易網(wǎng)絡(luò)召開股東會，全體股東一致同意將其持有的 100%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻利智匯。
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（四）本次交易尚需履行的決策和獲得的批準(zhǔn)
本次交易方案實施已經(jīng)通過證監(jiān)會重組委審核，尚需獲得批文。
如本次交易實施前，本次交易適用的法律法規(guī)予以修訂并提出其他強(qiáng)制性審
批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規(guī)為準(zhǔn)調(diào)整本次交
易實施的先決條件。
三、本次交易具體方案
本次交易總體方案包括：（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)；（2）募集配
套資金。募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實施為條
件，但最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
根據(jù)上市公司與李牡丹、楊云峰簽署的《重組協(xié)議》，上市公司擬通過非公
開發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式購買其分別持有的速易網(wǎng)絡(luò) 99%和 1%的股權(quán)。
本次交易完成后，速易網(wǎng)絡(luò)將成為上市公司的全資子公司。
1、交易價格及其支付方式
聯(lián)信評估以 2016 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益
法對速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)進(jìn)行了評估，并選取收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的最
終評估結(jié)果。
根據(jù)聯(lián)信評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（評報字[2016]第 A0736 號），截
至評估基準(zhǔn)日 2016 年 6 月 30 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的評
估值為 90,086.32 萬元，較速易網(wǎng)絡(luò)經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)賬面值評估增值
81,816.54 萬元，增值率為 989.34%?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)本公司與交易對方協(xié)
商，本次交易標(biāo)的速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的最終交易價格確定為 90,000 萬元。其中
54,000 萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余 36,000 萬元由本公
司以現(xiàn)金支付。各交易對方選擇對價方式的具體情況如下：
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單位：萬元
序號 交易對方 持有標(biāo)的公司股份比例 交易對價 股份對價 現(xiàn)金對價
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 53,460.00 35,640.00
2 楊云峰 1.00% 900.00 540.00 360.00
合計 100.00% 90,000.00 54,000.00 36,000.00
2、發(fā)行股份的種類、面值、上市地點
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值
為人民幣 1.00 元，上市地點為深交所。
3、股份發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式系向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票，發(fā)
行對象為李牡丹、楊云峰。
4、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格的定價基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會第
十一次會議決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前
60 個交易日上市公司股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日股
票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易
日股票交易總量）的 90%，即 12.70 元/股。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對新增股份的發(fā)行價格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
5、合理性分析
（1）市場參考價
20 日均價的九折 60 日均價的九折 120 日均價的九折
市場參考價（元/股） 13.95 12.70 11.43
（2）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格定價符合相關(guān)規(guī)定
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本次交易中，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)以定價
基準(zhǔn)日前 60 個交易日上市公司股票交易均價的九折作為市場參考價，符合《重
組管理辦法》的規(guī)定。
（3）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格是交易雙方協(xié)商的結(jié)果
本次交易系上市公司布局車聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域同時切入互聯(lián)網(wǎng)營銷市場的重要戰(zhàn)略
舉措，為積極促成本次交易，交易各方綜合考慮了二級市場及上市公司長期以來
的基本面，經(jīng)充分協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格市場參考價為定價
基準(zhǔn)日前 60 個交易日均價的九折。
（4）本次交易的定價方案嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求履行相關(guān)程序
本次交易的定價方案將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求履行相關(guān)程序及保護(hù)上市
公司及中小股東的利益。本次交易及交易定價已經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨
立董事發(fā)表了同意意見，此外股東大會審議并通過了本次交易的定價方案，有利
于保障上市公司及中小股東的利益。綜上，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格定
價具有合理性。
6、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為 42,519,684 股（計算公式為：股份
發(fā)行數(shù)量=擬購買資產(chǎn)的交易價格÷發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格，計算結(jié)果出
現(xiàn)不足 1 股的尾數(shù)舍去取整），具體如下：
股份支付對價
序 持有標(biāo)的公司 交易對價
交易對方 金額
號 股份比例 （萬元） 發(fā)股數(shù)量（股）
（萬元）
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 53,460.00 42,094,488
2 楊云峰 1.00% 900.00 540.00 425,196
合計 100.00% 90,000.00 54,000.00 42,519,684
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對新增股份的發(fā)行價格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，從而將影響本次發(fā)行股份的數(shù)量。
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7、股份鎖定期安排
李牡丹承諾，其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起
12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述 12 個月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年度
和 2017 年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部
業(yè)績補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股
份權(quán)益的時間不足 12 個月的，則其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份
發(fā)行結(jié)束之日起 36 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持
續(xù)擁有速易網(wǎng)絡(luò)股份權(quán)益的時間達(dá)到或超過 12 個月，則其通過本次重組獲得的
上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前述 12 個月股份鎖定
期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部業(yè)績補(bǔ)償承諾后，可轉(zhuǎn)
讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績補(bǔ)償承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)后，可轉(zhuǎn)讓
剩余 70%的股份。
為確保業(yè)績承諾的實現(xiàn)，自李牡丹、楊云峰所持速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)交割日起至速
易網(wǎng)絡(luò)于業(yè)績承諾期最后一年的《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日
止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、楊云峰不得在其持有的上市公司未解鎖
股份上設(shè)置質(zhì)押或設(shè)置其它負(fù)擔(dān)。同時李牡丹、楊云峰承諾，如其根據(jù)《重組協(xié)
議》的約定負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)的，則其當(dāng)年實際可解鎖股份數(shù)應(yīng)以當(dāng)年可解鎖股
份數(shù)的最大數(shù)額扣減當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，如扣減后實際可解鎖數(shù)量小于或等于
0 的，則其當(dāng)年實際可解鎖股份數(shù)為 0，且次年可解鎖股份數(shù)量還應(yīng)扣減該差額
的絕對值。
本次重組實施完成后，李牡丹、楊云峰因上市公司分配股票股利、送紅股、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，也應(yīng)計入本次重組獲得的上市公
司的股份數(shù)量并遵守前述限售安排。如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述鎖定期安
排有不同意見，交易對方一致同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期
安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對于本次重組獲得的上市公司股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓
將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
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（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、募集配套資金總額及募投項目
為提高本次重組效率，上市公司擬募集配套資金總金額不超過 38,200 萬元，
用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、支付本次交易的中介費用等費用，未超過本次交
易擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%。
2、發(fā)行股票的種類、面值、上市地點
本次募集配套資金所發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人
民幣 1.00 元，上市地點為深交所。
3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次募集配套資金的發(fā)行方式系以鎖價方式向特定對象非公開發(fā)行 A 股股
票，發(fā)行對象為馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮。
馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮承諾：認(rèn)購資金來源符合中國法律法
規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)要求，并將按照《股份認(rèn)購合同》的相關(guān)約定及時履行付
款義務(wù)。
4、發(fā)行方式及定價原則
本次募集配套資金發(fā)行價格的定價基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會第十一
次會議決議公告日。本次募集配套資金發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易
日上市公司股票交易均價（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均
價＝定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交
易總量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對新增股份的發(fā)行價格
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
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5、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量不超過 27,383,511 股（計算公
式為：股份發(fā)行數(shù)量=募集配套資金總額÷發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格，
計算結(jié)果出現(xiàn)不足 1 股的尾數(shù)舍去取整），具體如下：
募集配套資金認(rèn)購對象 認(rèn)購金額（萬元） 發(fā)行股數(shù)（股）
馬黎清 14,920.00 10,695,340
華曄宇 7,640.00 5,476,702
創(chuàng)鈺銘鑫 7,640.00 5,476,702
廣州晶潮 8,000.00 5,734,767
合計 38,200.00 27,383,511
本次募集配套資金的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項，上市公司將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對新增股份的發(fā)行價格進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整，從而將影響本次發(fā)行股份的數(shù)量。
6、股份鎖定期安排
本次配套募集資金的認(rèn)購對象馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮承諾：
自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)，配套資金認(rèn)購方不會以任何方式轉(zhuǎn)讓本
次認(rèn)購的股份，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不
委托他人管理本人持有的鴻利智匯的股份。本次發(fā)行結(jié)束后，配套資金認(rèn)購方因
上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，應(yīng)遵守前述規(guī)定。
（三）現(xiàn)金對價比例設(shè)置的原因及對本次交易和未來上市公司經(jīng)
營穩(wěn)定性和核心團(tuán)隊穩(wěn)定性的影響
1、本次交易有關(guān)現(xiàn)金對價比例設(shè)置的原因
本次交易中，上市公司以 90,000 萬元的對價收購速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，其中
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60%的對價以發(fā)行股份的方式支付，40%的對價以現(xiàn)金方式支付。
本次交易中現(xiàn)金對價比例的設(shè)置，是上市公司與交易對方基于合理的利益訴
求、同時參考 A 股市場近期同行業(yè)收購案例的基礎(chǔ)上，系由交易雙方商業(yè)談判
達(dá)成的結(jié)果，有利于提高本次交易的實施效率。主要原因如下：
（1）現(xiàn)金對價比例系交易雙方商業(yè)談判的結(jié)果
本次交易中設(shè)置的現(xiàn)金對價比例是上市公司與交易對方商業(yè)談判的結(jié)果，也
是交易對方與上市公司順利達(dá)成收購資產(chǎn)協(xié)議的前提之一，該現(xiàn)金對價比例的設(shè)
置有利于本次交易的順利進(jìn)行及最終完成。
（2）自然人交易對方繳納稅費等的現(xiàn)金需求
本次交易的交易對方李牡丹、楊云峰均為自然人，其在本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過
戶登記前，需要就標(biāo)的公司增值部分繳納 20%的個人所得稅及相關(guān)其他稅費。本
次交易標(biāo)的公司及其下屬公司為輕資產(chǎn)運(yùn)營的公司，主要資產(chǎn)由應(yīng)收賬款、貨幣
資金等流動資產(chǎn)構(gòu)成，股東原始投入少，若以注冊資本為交易對方原始成本估算，
則李牡丹、楊云峰因本次交易需繳納個人所得稅金額為 17,980 萬元，金額較大。
自然人交易對方無法在獲取現(xiàn)金對價之前籌集所需支付稅款，故需要現(xiàn)金對價用
以覆蓋本次交易發(fā)生的相關(guān)稅費，以便最終完成本次交易。
此外，對于本次交易的自然人交易對方李牡丹、楊云峰而言，其于本次交易
中獲得的上市公司股份在股份鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或上市交易，李牡丹、楊云峰出
于自身經(jīng)濟(jì)條件及資金需求的考慮，希望在扣除需繳納的稅費金額后，還能從本
次交易中獲得部分現(xiàn)金對價，以滿足其于股份鎖定期內(nèi)的合理資金需求。
（3）上市公司不愿過多以股份對價形式進(jìn)行支付
1）上市公司認(rèn)為本次交易發(fā)股價格較低，不愿過多以股份對價形式進(jìn)行支
付
上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 12.70 元/股，不低于定價
基準(zhǔn)日（即公司第三屆董事會第十一次會議決議公告日）前 60 個交易日公司股
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票交易均價的 90%，相較于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的九折
即 13.95 元/股，低于后者 8.96%。
與此同時，鴻利智匯近年來發(fā)展迅速，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力不斷增強(qiáng)。2016
年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 225,810.94 萬元，比上年同期增長 41.81%。上市公司
判斷自身正處于快速發(fā)展階段，公司股價相對于整體市場處于低估狀態(tài)，過多以
股份對價形式進(jìn)行支付不利于公司已有股東利益的最大化，上市公司自身亦不愿
過多以股份對價形式進(jìn)行支付。
2）為了維護(hù)公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，上市公司不愿過多以股份對價形式
進(jìn)行支付
在現(xiàn)有交易方案下，在考慮配套融資的情形下，本次交易后交易對方李牡丹
及其一致行動人楊云峰將合計持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股
本的 5.74%。如若本次交易對價全部改成股份支付，則李牡丹、楊云峰夫婦將合
計持有上市公司約 10%股份，將對上市公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生一定影響，上市
公司不愿過多以股份對價形式進(jìn)行支付。
（4）近期市場互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)收購案例現(xiàn)金對價比例設(shè)置情況
2016 年以來 A 股上市公司收購互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)標(biāo)的的相關(guān)案例中，現(xiàn)金對
價比例安排情況如下：
現(xiàn)金對價占比
上市公司 收購標(biāo)的 現(xiàn)金對價占比 證監(jiān)會核準(zhǔn)日期
業(yè)績承諾總額
藍(lán)色光標(biāo) 藍(lán)瀚科技 96.32%股權(quán) 55.18% 280.42% 2016 年 2 月
萬潤科技 鼎盛意軒 100%股權(quán) 65.99% 153.70% 2016 年 3 月
上海激創(chuàng) 100%股權(quán) 50.00% 190.16% 2016 年 3 月
聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)
上海麟動 100%股權(quán) 35.00% 111.60%
快云科技 100%股權(quán) 40.00% 145.36%
龍力生物 2016 年 5 月
兆榮聯(lián)合 100%股權(quán) 50.00% 187.82%
利歐股份 智趣廣告 100%股權(quán) 45.00% 146.62% 2016 年 7 月
普邦股份 博睿賽思 100%股權(quán) 40.00% 143.31% 2016 年 12 月
科達(dá)股份 愛創(chuàng)天杰 85%股權(quán) 50.00% 163.46% 2017 年 3 月
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智閱網(wǎng)絡(luò) 90%股權(quán) 57.50% 230.75%
數(shù)字一百 100%股權(quán) 79.65% 306.33%
平均值 51.67% 187.23%
從上表可見，目前上市公司收購中的現(xiàn)金比例設(shè)置較為靈活，從 35%-80%
不等，主要系上市公司與交易對方商業(yè)談判的結(jié)果，現(xiàn)金對價占業(yè)績承諾總額的
比例也存在較大幅度的變動范圍。鴻利智匯本次交易的現(xiàn)金支付比例處于近期同
行業(yè)收購案例的正常區(qū)間范圍內(nèi)。
（5）李牡丹、楊云峰承諾將所獲現(xiàn)金對價的 9,000 萬元用于增持上市公司
股份
李牡丹、楊云峰作為標(biāo)的資產(chǎn)的原股東看好交易完成后鴻利智匯特別是速易
網(wǎng)絡(luò)未來的發(fā)展前景，為此其作出承諾如下：自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)鴻利智匯本次交
易且本人收到鴻利智匯支付本次交易現(xiàn)金對價 50%的款項之日起 12 個月內(nèi)，本
人將所獲得的現(xiàn)金交易對價用于購買鴻利智匯股票，合計購買金額不低于 9,000
萬元，前述增持的股票自全部增持行為完成之日起 18 個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)
讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
至此，扣除李牡丹、楊云峰因本次交易所需支付的個人所得稅 17,980 萬元，
以及承諾用于增持鴻利智匯股票的 9,000 萬元，李牡丹、楊云峰實際獲得現(xiàn)金對
價為 9,020 萬元，其實際所獲得的現(xiàn)金對價占業(yè)績承諾總額的比例僅為 38.3%，
遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于 A 股上市公司收購?fù)袠I(yè)標(biāo)的案例中的平均水平。
綜上，本次交易現(xiàn)金對價比例的設(shè)置系在全面考慮各交易對方自身條件、資
金訴求以及上市公司發(fā)展需求的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商后確定，李牡丹、楊云
峰承諾將其所獲現(xiàn)金對價中的 9,000 萬元用于增持上市公司股份且對應(yīng)鎖定 18
個月，加上其需要支付較大金額個人所得稅的影響，本次交易現(xiàn)金對價設(shè)置比例
合理，實際所獲得的現(xiàn)金對價占業(yè)績承諾總額的比例不高。
2、本次交易現(xiàn)金對價比例設(shè)置的影響
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（1）對本次交易的影響
本次交易設(shè)置的現(xiàn)金對價支付比例，系在參考了近期 A 股上市公司收購?fù)?br/>行業(yè)資產(chǎn)案例的基礎(chǔ)上，基于交易對方在交易完成后需繳納大額的個人所得稅及
其他資金需求，由上市公司與交易對方充分協(xié)商確定的?，F(xiàn)金對價支付比例解決
了交易對方存在的現(xiàn)實資金需求，有利于推進(jìn)本次交易的順利進(jìn)行。
同時，本次交易的現(xiàn)金對價全部以配套募集資金支付。通過配套融資來支付
本次交易現(xiàn)金對價有利于上市公司維持合理的資產(chǎn)負(fù)債率水平，有利于降低上市
公司財務(wù)費用，同時配套融資發(fā)股價格高于購買資產(chǎn)發(fā)股價格，有利于公司的持
續(xù)健康發(fā)展和全體股東的利益最大化。此外，本次配套融資采取鎖價方式，提前
鎖定了認(rèn)購對象，并與各認(rèn)購對象約定了明確的資金交付時間及違約賠償責(zé)任，
較大程度上降低了配套融資不足甚至失敗的風(fēng)險。
綜上，本次交易的現(xiàn)金對價來源于配套募集資金，且上市公司采取鎖價方式
進(jìn)行融資，配套融資不足甚至失敗的風(fēng)險較低。因此，本次交易現(xiàn)金對價比例設(shè)
置不會對本次交易構(gòu)成重大不利影響。
（2）對未來上市公司經(jīng)營穩(wěn)定性和核心團(tuán)隊穩(wěn)定性的影響
1）本次交易經(jīng)上市公司董事會、股東大會決策通過，不會對其經(jīng)營及團(tuán)隊
的穩(wěn)定性造成不利影響
本次交易有助于上市公司提高公司業(yè)務(wù)規(guī)模與盈利能力，本次交易方案已經(jīng)
上市公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆董事會第十二次會議全體非關(guān)聯(lián)董
事一致審議通過，經(jīng)上市公司 2017 年第一次臨時股東大會以 99%以上的得票率
批準(zhǔn)。因此，本次交易系在上市公司股東大會、治理層、經(jīng)營管理層同意的基礎(chǔ)
上做出，在上市公司內(nèi)部認(rèn)可度較高，故不會對上市公司自身經(jīng)營穩(wěn)定性和核心
團(tuán)隊穩(wěn)定性構(gòu)成重大不利影響。
2）本次交易股份對價占比高于現(xiàn)金對價，且執(zhí)行分批解鎖，有利于保障標(biāo)
的公司核心團(tuán)隊的穩(wěn)定
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
本次交易中交易對方所獲股份對價占總對價比例為 60%，高于現(xiàn)金對價比例，
同時股份對價根據(jù)標(biāo)的公司業(yè)績實現(xiàn)情況分批解除鎖定，上市公司未來經(jīng)營業(yè)績
及股價變動將直接影響交易對方的利益實現(xiàn)。該交易方案的設(shè)計，使得作為本次
交易標(biāo)的實際控制人以及主要管理人員的交易對方，在利益上與上市公司及其全
體股東保持長期一致性，從而有利于保障標(biāo)的公司進(jìn)入上市公司后其經(jīng)營及核心
團(tuán)隊的穩(wěn)定。
3）本次交易協(xié)議的相關(guān)約定有效保證了標(biāo)的公司經(jīng)營和核心團(tuán)隊的穩(wěn)定性
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，為了保證標(biāo)的公司
經(jīng)營和核心團(tuán)隊的穩(wěn)定，交易對方李牡丹、楊云峰除了在《重組協(xié)議》中對速易
網(wǎng)絡(luò)未來三年的業(yè)績情況進(jìn)行了承諾外，還對速易網(wǎng)絡(luò)核心團(tuán)隊的任職期限進(jìn)行
了承諾，并在《重組協(xié)議》中約定了相應(yīng)的違約責(zé)任。
協(xié)議約定，為保持速易網(wǎng)絡(luò)高級管理人員及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，速易網(wǎng)絡(luò)
原管理架構(gòu)不作調(diào)整，但速易網(wǎng)絡(luò)高級管理人員及核心技術(shù)團(tuán)隊在業(yè)績承諾期滿
后仍須留任，交易對方保證高級管理人員和核心技術(shù)團(tuán)隊的離任時間不得早于
2020 年 12 月 31 日。自上市公司向其發(fā)行的股份交割日起，李牡丹至少在速易
網(wǎng)絡(luò)任職 60 個月。如交易對方違反上述關(guān)于任職期限的承諾，則應(yīng)按照《重組
協(xié)議》第 20.4 條的約定，在離職后 10 個工作日內(nèi)向上市公司支付賠償金。關(guān)于
速易網(wǎng)絡(luò)高管和核心技術(shù)人員任職期限的約定與承諾詳見“第四節(jié) 標(biāo)的公司基
本情況/三 產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系/（三）高級管理人員安排”。此項約定與承諾有助于
保障交易完成后標(biāo)的公司經(jīng)營和核心團(tuán)隊的穩(wěn)定。
此外，根據(jù)《重組協(xié)議》交易雙方還約定如果速易網(wǎng)絡(luò)業(yè)績承諾期滿后累計
實現(xiàn)的凈利潤超過累計承諾凈利潤，公司還將向?qū)脮r在任的速易網(wǎng)絡(luò)核心骨干給
予超額業(yè)績獎勵。交易方案中超額業(yè)績獎勵的安排亦有助于促進(jìn)標(biāo)的公司核心團(tuán)
隊的穩(wěn)定。
4）上市公司已制定整合計劃確保本次交易完成后上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和核心
團(tuán)隊的穩(wěn)定
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為保障本次交易的順利進(jìn)行，上市公司已制定了較為詳細(xì)的整合計劃。本次
交易完成后，上市公司仍將給予速易網(wǎng)絡(luò)較大的自由度和靈活性，繼續(xù)保持速易
網(wǎng)絡(luò)的運(yùn)營獨立性，充分發(fā)揮速易網(wǎng)絡(luò)管理團(tuán)隊的經(jīng)營積極性，通過加大客戶資
源共享和渠道共享力度，以提高速易網(wǎng)絡(luò)整體運(yùn)營效率和持續(xù)發(fā)展能力。上市公
司將通過業(yè)務(wù)、人員、文化、財務(wù)、管理體系等方面的整合計劃，促進(jìn)本次交易
完成后上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和核心團(tuán)隊的穩(wěn)定性。
四、本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及借殼等的認(rèn)定
（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)本次交易的相關(guān)協(xié)議，本次交易完成后，交易對方李牡丹及其一致行動
人楊云峰將合計持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的比例預(yù)計
將超過 5%，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，李牡丹及其一致行動人楊云峰為本
公司關(guān)聯(lián)方，同時本次配套資金認(rèn)購方馬黎清系鴻利智匯第一大股東兼董事長李
國平之配偶，綜上，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組
本次交易中鴻利智匯擬購買速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)。根據(jù)鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)
經(jīng)審計的 2015 年度財務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易價格情況，相關(guān)財務(wù)比例計算如下：
單位：萬元
項 目 速易網(wǎng)絡(luò) 鴻利智匯 比例
資產(chǎn)總額與交易額孰高 90,000.00 206,269.13 43.63%
營業(yè)收入 16,734.19 159,231.83 10.51%
資產(chǎn)凈額與交易額孰高 90,000.00 105,112.17 85.62%
注：（1）鴻利智匯的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自其經(jīng)審計的 2015 年度財務(wù)報表。
（2）速易網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取本次交
易價格 90,000 萬元，速易網(wǎng)絡(luò)的營業(yè)收入取自其經(jīng)審計的 2015 年度合并財務(wù)報表。
根據(jù)上述計算結(jié)果，本次交易成交金額占上市公司凈資產(chǎn)的比重超過 50%
且超過 5,000 萬元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)
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定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交
易需通過中國證監(jiān)會并購重組委審核并取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
（三）本次交易未導(dǎo)致上市公司控股股東及實際控制人變更，不
構(gòu)成借殼上市
1、本次交易完成前后相關(guān)方的持股變化情況
本次交易前后，鴻利智匯的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
單位：股
本次交易后 本次交易后
股東姓名/ 本次交易前
（不考慮配套融資） （考慮配套融資）
名稱
持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比
李國平 171,016,840 25.49% 171,016,840 23.97% 171,016,840 23.08%
馬成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13%
其他公眾
365,619,103 54.49% 365,619,103 51.24% 365,619,103 49.35%
股東
李牡丹 - - 42,094,488 5.90% 42,094,488 5.68%
楊云峰 - - 425,196 0.06% 425,196 0.06%
馬黎清 - - - - 10,695,340 1.44%
華曄宇 5,476,702 0.74%
創(chuàng)鈺銘鑫 5,476,702 0.74%
廣州晶潮 5,734,767 0.77%
合 計 670,975,693 100.00% 713,495,377 100.00% 740,878,888 100.00%
本次交易前，上市公司無控股股東、實際控制人。截至本報告書簽署日，李
國平、馬成章分別持有上市公司 171,016,840 股、134,339,750 股股份，占公司總
股本比例分別為 25.49%、20.02%，分別為上市公司的第一、二大股東。2015 年
9 月 2 日，李國平、馬成章簽署了《之解除協(xié)議》。由于李國
平、馬成章在解除一致行動關(guān)系后，均不能單獨控制董事會和管理層決策、單獨
支配公司行為。自此，公司不存在控股股東及實際控制人。
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本次交易完成后，不考慮配套募集資金影響，李牡丹及其一致行動人楊云峰
將合計持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的 5.96%，李國平、
馬成章分別持有上市公司 171,016,840 股、134,339,750 股股份，占上市公司總股
本的比例將分別降至 23.97%、18.83%，依舊分別為上市公司的第一、二大股東。
本次交易完成后，考慮配套募集資金影響，李牡丹及其一致行動人楊云峰將
合計持有上市公司 42,519,684 股股份，占上市公司總股本的 5.74%，李國平及其
一致行動人馬黎清將合計持有上市公司 181,712,180 股，占上市公司總股本的
24.53%，馬成章依然持有上市公司 134,339,750 股股份，占上市公司總股本的
18.13%，李國平與馬成章依舊分別為上市公司的第一、二大股東，公司仍無控股
股東及實際控制人。
本次交易不會導(dǎo)致本公司控股股東及實際控制人變更。因此，本次交易不構(gòu)
成借殼上市。
2、本次交易完成后，上市公司仍無實際控制人的認(rèn)定依據(jù)
（1）有關(guān)法規(guī)對控股股東及實際控制人認(rèn)定的規(guī)定
《公司法》第二百一十六條規(guī)定，控股股東，是指其持有的股份占股份有限
公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上
市公司控制權(quán)：（一）投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；（二）投資
者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；（三）投資者通過實際支配上市
公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實
際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。
（2）鴻利智匯任何單一股東無法控制股東大會
根據(jù)本次交易完成后鴻利智匯的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況，交易完成后鴻利智匯任
何單一股東持有鴻利智匯的股權(quán)比例均不超過 30%，鴻利智匯不存在控股股東。
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根據(jù)公司《章程》的規(guī)定，上市公司股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股
東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。股東大會作出特
別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上
通過。本次交易前，李國平與馬成章的持股比例相差 5.09%，本次交易完成后，
李國平及其一致行動人與馬成章的持股比例相差 6.06%。交易前后，雙方持股比
例差距并無明顯變化，該差距也不足以使任何單一股東對鴻利智匯股東大會的決
議產(chǎn)生決定性影響。
（3）鴻利智匯任何單一股東無法決定董事會半數(shù)以上成員選任
自 2015 年 9 月李國平、馬成章簽署《之解除協(xié)議》至本
報告書簽署日，該期間內(nèi)鴻利智匯董事會成員的調(diào)整為 2016 年 2 月的換屆選舉，
具體情況如下：
提名人 產(chǎn)生方
姓名 職務(wù) 任期
式
李國平 董事 2016.02.25-2019.02.24 董事會（股東李國平推薦）
注
雷利寧 董事 2016.02.25-2016.06.06 董事會（股東馬成章推薦）
董金陵 董事 董事會（股東馬成章推薦） 2016
王宇宏 董事 董事會（股東李國平推薦） 年第一
次臨時
楊永發(fā) 董事 董事會
股東大
孫昌遠(yuǎn) 董事 2016.02.25-2019.02.24 董事會 會選舉
全健 獨立董事 董事會 產(chǎn)生
萬晶 獨立董事 董事會
王建民 獨立董事 董事會
注：1、2016 年 6 月 6 日，董事雷利寧辭去董事職務(wù)，鴻利智匯董事會人數(shù)變更為 8 名；2、
除獨立董事更換外，第三屆董事會非獨立董事成員與第二屆一致。
根據(jù)上述換屆選舉的股東推薦函、提名委員會會議記錄、董事會決議、股東
大會決議以及獨立董事意見、《董事會提名委員會實施細(xì)則》、《章程》以及鴻
利智匯發(fā)布的臨時公告等文件，鴻利智匯第三屆董事會成員均由董事會提名委員
會建議，經(jīng)董事會審議通過后，由董事會作為提名人將董事候選人提交股東大會
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審議。因此，任何單一股東無法控制鴻利智匯董事會半數(shù)以上席位，不能對鴻利
智匯董事會的決議產(chǎn)生決定性影響。
此外，本次交易的相關(guān)協(xié)議均不涉及對鴻利智匯董事席位進(jìn)行調(diào)整的約定或
安排，本次交易對鴻利智匯董事會成員的構(gòu)成不會造成實質(zhì)影響。
（3）本次交易完成后，鴻利智匯的經(jīng)營管理不會出現(xiàn)重大變更
根據(jù)鴻利智匯相關(guān)董事會決議公告及相關(guān)規(guī)章制度，鴻利智匯總經(jīng)理、副總
經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員均由鴻利智匯董事會依法聘任，
不存在根據(jù)某一股東的指示或要求任命鴻利智匯高級管理人員的情形。
鴻利智匯根據(jù)相關(guān)內(nèi)控制度及業(yè)務(wù)運(yùn)作的需要設(shè)置了相應(yīng)的內(nèi)部職能部門，
各職能部門職責(zé)明確，相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督，相關(guān)職能部門向分管高
級管理人員匯報工作，相關(guān)高級管理人員向董事會負(fù)責(zé)，不存在鴻利智匯股東或
董事直接控制或影響職能部門運(yùn)營的情況。本次交易不會導(dǎo)致鴻利智匯內(nèi)部職能
部門的重大變更。
（4）股東未來減持計劃
根據(jù)鴻利智匯發(fā)布的臨時公告，鴻利智匯第一大股東李國平和第二大股東馬
成章未來減持計劃如下：
李國平承諾：自 2016 年 1 月 15 日至 2017 年 1 月 15 日不減持其持有的鴻利
智匯股份。馬成章承諾：自 2016 年 7 月 19 日起 6 個月內(nèi)不減持其持有的鴻利智
匯股份。前述 6 個月期限屆滿后的 6 個月內(nèi)如減持，減持的股份數(shù)量不超過鴻利
智匯股份總數(shù)的 5%。上述計劃不會導(dǎo)致單一股東持股比例在短期內(nèi)大幅度下降。
綜上，本次交易完成后，鴻利智匯不存在單一股東及其一致行動人持股超過
30%，或?qū)嶋H支配股份表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員選任，或足以對鴻利
智匯股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的情形，不會造成鴻利智匯控制權(quán)的變化。本
次交易完成后，鴻利智匯仍無實際控制人。
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五、本次交易對上市公司影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
上市公司目前的總股本為 670,975,693 股，按照本次交易方案，上市公司本
次將發(fā)行 42,519,684 股用于支付購買速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的部分對價，同時向馬
黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮以鎖價方式非公開發(fā)行 27,383,511 股募集配
套資金不超過 38,200 萬元。本次交易前后上市公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
單位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資）
持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比 持股數(shù)量 股比
李國平 171,016,840 25.49% 171,016,840 23.97% 171,016,840 23.08%
馬成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13%
其他公眾股東 365,619,103 54.49% 365,619,103 51.24% 365,619,103 49.35%
李牡丹 - - 42,094,488 5.90% 42,094,488 5.68%
楊云峰 - - 425,196 0.06% 425,196 0.06%
馬黎清 - - - - 10,695,340 1.44%
華曄宇 5,476,702 0.74%
創(chuàng)鈺銘鑫 5,476,702 0.74%
廣州晶潮 5,734,767 0.77%
合 計 670,975,693 100% 713,495,377 100% 740,878,888 100%
（二）本次交易對上市公司財務(wù)狀況和盈利能力的影響
本次交易完成后，速易網(wǎng)絡(luò)將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司合
并財務(wù)報表的范圍，上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、營業(yè)收入、凈利潤均會得到一定程
度的增加。
根據(jù)上市公司財務(wù)報告以及按本次交易完成后架構(gòu)編制的上市公司備考審
閱報告的合并資產(chǎn)負(fù)債表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日的資產(chǎn)總計、負(fù)債合計及股東權(quán)益對比情況如下所示：
單位：萬元
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2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 變動金額 變動比率
資產(chǎn)總計 206,269.13 313,189.18 106,920.05 51.84%
負(fù)債總計 98,331.70 147,918.91 49,587.21 50.43%
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 105,112.17 162,445.01 57,332.84 54.54%
2016 年 12 月 31 日 交易前 交易后 變動金額 變動比率
資產(chǎn)總計 332,790.47 442,161.63 109,371.16 32.86%
負(fù)債總計 142,895.66 186,995.33 44,099.67 30.86%
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 182,687.02 247,958.52 65,271.50 35.73%
本次交易完成后，隨著標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，鴻利智匯截至 2016 年 12
月 31 日的總資產(chǎn)規(guī)模將從 332,790.47 萬元上升到 442,161.63 萬元，增長 32.86%。
合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益由本次交易前的 182,687.02 萬元上升至
247,958.52 萬元，增幅為 35.73%。
根據(jù)上市公司財務(wù)報告以及按本次交易完成后架構(gòu)編制的上市公司備考審
閱報告的合并利潤表，本次交易完成前后上市公司 2015 年、2016 年盈利能力對
比如下所示：
單位：萬元
2015 年度 交易前 交易后 變動金額 變動比率
營業(yè)收入 159,231.83 175,966.02 16,734.19 10.51%
利潤總額 19,680.21 24,160.53 4,480.32 22.77%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 15,218.62 18,551.47 3,332.85 21.90%
2016 年度 交易前 交易后 變動金額 變動比率
營業(yè)收入 225,810.94 257,717.83 31,906.89 14.13%
利潤總額 16,071.52 26,783.28 10,711.76 66.65%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 13,816.59 21,755.24 7,938.65 57.46%
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由于標(biāo)的公司的盈利能力較好，本次交易完成后，上市公司 2015 年度、2016
年度營業(yè)收入、利潤總額及歸屬于母公司所有者的凈利潤均實現(xiàn)了較大增長。本
次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和收益能力整體上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情況如下表：
2015 年度 2016 年
項 目
交易前 交易后（備考） 交易前 交易后（備考）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.26 0.21 0.29
本次交易完成后，將進(jìn)一步提高上市公司未來整體盈利能力，提升歸屬于上
市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模，在不考慮募集配套資金新增股份的情況下，
本次交易將增厚公司每股收益。
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第四章 備查文件
一、備查文件
1、鴻利智匯與李牡丹、楊云峰簽署的《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；
2、公司第三屆董事會第十一次、第十二次會議決議，公司 2017 年第一次臨
時股東大會決議；
3、公司獨立董事關(guān)于本次交易的相關(guān)獨立意見；
4、公司董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有
效性的說明；
5、速易網(wǎng)絡(luò)關(guān)于同意本次重組的股東會決議；
6、鴻利智匯與馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮簽署的《股份認(rèn)購合
同》；
7、廣發(fā)證券出具的《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告》；
8、廣發(fā)證券出具的《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組前
12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)情況的核查意見》；
9、廣發(fā)證券出具的《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和
交易類型之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
10、國浩律師（廣州）事務(wù)所出具的《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》；
11、中審眾環(huán)出具的速易網(wǎng)絡(luò) 2014 年、2015 年、2016 年《審計報告》；
鴻利智匯集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）摘要
12、中審眾環(huán)出具的鴻利智匯 2015 年、2016 年《備考審閱報告》；
13、聯(lián)信評估出具的速易網(wǎng)絡(luò)評估報告及評估說明；
14、交易對方出具的相關(guān)承諾函；
15、其他文件
二、備查地點
投資者可于下列地點查閱上述備查文件：
1、鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
地址：廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路 1 號
電話：020-86733958
傳真：020-86733777
聯(lián)系人：劉冬麗
2、廣發(fā)證券股份有限公司
地址：廣東省廣州市天河北路 183 號大都會廣場 19 樓
電話：020-87555888
傳真：020-87554504
聯(lián)系人：祝云齊