關(guān)于《利亞德光電股份有限公司
2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件補(bǔ)充反饋意見(jiàn)》的回復(fù)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
利亞德光電股份有限公司（下稱“申請(qǐng)人”或“公司”）于近日收到中國(guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)口頭告知的關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件的補(bǔ)充反
饋意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充反饋意見(jiàn)”）。公司會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限
公司（下稱“保薦機(jī)構(gòu)”）及發(fā)行人會(huì)計(jì)師立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
對(duì)補(bǔ)充反饋意見(jiàn)所提問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行了核查和落實(shí)，具體說(shuō)明如下：
本反饋意見(jiàn)回復(fù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾
數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
除特別說(shuō)明外，本反饋意見(jiàn)回復(fù)中貨幣指人民幣。
問(wèn)題一：
請(qǐng)申請(qǐng)人提供本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算依據(jù)并說(shuō)明資金用途。
請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明，自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，除
本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的交易
內(nèi)容、交易金額、資金來(lái)源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。
請(qǐng)說(shuō)明有無(wú)未來(lái)三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃。
請(qǐng)結(jié)合上述情況說(shuō)明是否存在通過(guò)本次償還銀行貸款變相實(shí)施重大投資或
資產(chǎn)購(gòu)買的情形。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。
上述重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的范圍，參照證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦
法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
【回復(fù)】
一、請(qǐng)申請(qǐng)人提供本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算依據(jù)并說(shuō)明資金用途
（一）本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算依據(jù)
公司流動(dòng)資金占用金額主要來(lái)源于經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和流
動(dòng)負(fù)債，公司根據(jù)實(shí)際情況對(duì) 2017 年至 2019 年的營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行預(yù)測(cè)，按照銷售
百分比法對(duì)構(gòu)成公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金的主要經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和主要
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債分別進(jìn)行估算，進(jìn)而預(yù)測(cè)公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需求
量，即 2019 年末的流動(dòng)資金占用額與 2017 年末流動(dòng)資金占用額的差額。
1、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)情況
發(fā)行人 2014 年度至 2016 年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
營(yíng)業(yè)收入 117,992.36 202,262.51 437,793.52
增長(zhǎng)率 - 71.42% 116.45%
年復(fù)合增長(zhǎng)率 92.62%
調(diào)整后營(yíng)業(yè)收入 102,385.36 106,860.57 135,833.48
增長(zhǎng)率 - 4.37% 27.11%
年復(fù)合增長(zhǎng)率 15.18%
注：發(fā)行人 2014 年實(shí)現(xiàn)對(duì)金達(dá)照明非同一控制下合并，2015 年實(shí)現(xiàn)對(duì)勵(lì)豐文化、金立翔、
品能光電、PLANAR 非同一控制下合并，2016 年實(shí)現(xiàn)對(duì)上海中天、四川普瑞、藍(lán)碩數(shù)碼、西安
萬(wàn)科、廈門合道非同一控制下合并，2014 年至 2016 年調(diào)整后營(yíng)業(yè)收入為剔除并購(gòu)的金達(dá)照明、
勵(lì)豐文化、金立翔、品能光電、PLANAR、上海中天、四川普瑞、藍(lán)碩數(shù)碼、西安萬(wàn)科、廈門合
道后的營(yíng)業(yè)收入。
2、流動(dòng)資金缺口測(cè)算
發(fā)行人按照調(diào)整后前三年?duì)I業(yè)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率 15.18%預(yù)測(cè) 2017 年度至
2019 年度的營(yíng)業(yè)收入（扣除因收購(gòu)導(dǎo)致的外生營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)后）。
根據(jù)銷售百分比法測(cè)算流動(dòng)資金需求，其中 2016 年末各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)性科目的金
額以公司 2016 年年度報(bào)告數(shù)據(jù)為依據(jù)，剔除并購(gòu)的金達(dá)照明、勵(lì)豐文化、金立
翔、品能光電、PLANAR、上海中天、四川普瑞、藍(lán)碩數(shù)碼、西安萬(wàn)科、廈門合
道的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債，具體測(cè)算如下：
單位：萬(wàn)元
2017 年/2017 2018 年/2018 2019 年/2019
2016 年/2016 占 2016 年度營(yíng)
項(xiàng)目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 業(yè)收入比重
（預(yù)測(cè)） （預(yù)測(cè)） （預(yù)測(cè)）
營(yíng)業(yè)收入 135,833.48 100.00% 156,453.00 180,202.57 207,557.32
應(yīng)收票據(jù) 804.91 0.59% 927.10 1,067.83 1,229.92
應(yīng)收賬款 88,170.96 64.91% 101,555.31 116,971.41 134,727.67
預(yù)付賬款 2,848.77 2.10% 3,281.21 3,779.30 4,353.00
存貨 81,244.73 59.81% 93,577.68 107,782.77 124,144.20
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資
173,069.37 127.41% 199,341.30 229,601.31 264,454.79
產(chǎn)合計(jì)
應(yīng)付票據(jù) 15,802.63 11.63% 18,201.47 20,964.45 24,146.86
應(yīng)付賬款 23,309.27 17.16% 26,847.62 30,923.09 35,617.21
預(yù)收賬款 13,807.12 10.16% 15,903.04 18,317.12 21,097.66
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)
52,919.02 38.96% 60,952.13 70,204.66 80,861.73
債合計(jì)
營(yíng)運(yùn)資金 120,150.35 88.45% 138,389.17 159,396.65 183,593.06
新增營(yíng)運(yùn)資金 - - 18,238.82 21,007.48 24,196.41
未來(lái)三年新增
- - 63,442.71
營(yíng)運(yùn)資金合計(jì)
注：上述 2017 年至 2019 年預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)僅用于本次補(bǔ)充流動(dòng)資金測(cè)算，不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)或承諾。
綜上，根據(jù)上述測(cè)算，公司在 2017 年度至 2019 年度新增的經(jīng)營(yíng)性營(yíng)運(yùn)資金
總額為 63,442.71 萬(wàn)元，而公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金
僅為 36,000 萬(wàn)元，低于實(shí)際需求量。
（二）本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的資金用途
隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，以及境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司對(duì)于營(yíng)
運(yùn)資金的需求大幅上升。公司本次補(bǔ)充流動(dòng)資金擬用于公司及下屬子公司日常經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)中的原材料采購(gòu)、設(shè)備購(gòu)買、勞務(wù)費(fèi)用支付、稅費(fèi)支付等經(jīng)營(yíng)性支出，為
公司持續(xù)發(fā)展提供資金支持。
二、本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性分析
公司擬使用本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金中的 3.6 億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本次非公開(kāi)發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金對(duì)公司具有較為重要的意義：截至 2017 年 6 月 30
日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為 57.28%，高于同行業(yè)上市公司平均水平 36.70%，處于較
高水平。通過(guò)本次補(bǔ)充流動(dòng)資金可大幅降低公司資產(chǎn)負(fù)債率以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高
公司償債能力，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負(fù)債率如下：
股票名稱 股票代碼 資產(chǎn)負(fù)債率
雷曼股份 300162.SZ 16.92%
洲明科技 300232.SZ 47.14%
艾比森 300389.SZ 43.23%
名家匯 300506.SZ 46.91%
奧拓電子 002587.SZ 25.67%
勤上股份 002638.SZ 27.84%
華燦光電 300323.SZ 58.23%
聯(lián)建光電 300269.SZ 32.52%
聚飛光電 300303.SZ 37.17%
國(guó)星光電 002449.SZ 47.25%
三雄極光 300625.SZ 20.84%
平均 - 36.70%
利亞德 300296.SZ 57.28%
本次收購(gòu) NP 公司采用向銀行貸款的形式支付收購(gòu)對(duì)價(jià)，貸款貨幣為歐元，
募集資金到位后，人民幣需兌換為歐元償還貸款。因此，本次貸款除利息支出成
本外，受匯率變動(dòng)的影響，公司還承擔(dān)了較大的潛在的匯兌損失，自 NP 公司交
割日（2017 年 1 月 28 日）至 2017 年 8 月 31 日，歐元兌人民幣匯率中間價(jià)由 7.3821
上升至 7.8525，上升了 6.37%，導(dǎo)致需償還貸款金額增加。本次補(bǔ)充流動(dòng)資金能
夠較大程度上緩解公司的資金壓力，促進(jìn)公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開(kāi)展。
近年來(lái)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速增長(zhǎng)，產(chǎn)品產(chǎn)能不斷擴(kuò)張，所需要營(yíng)運(yùn)資金也相
應(yīng)增加，若單純采用債務(wù)融資，則會(huì)大幅提高公司資產(chǎn)負(fù)債率，加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，
因此采用股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金是適應(yīng)公司發(fā)展的必要舉措。
三、請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明，自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，
除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的交
易內(nèi)容、交易金額、資金來(lái)源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。
（一）重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的界定標(biāo)準(zhǔn)
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及
其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)
當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《上市
規(guī)則》”）第 9.2 條規(guī)定：“上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)
披露：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元；
（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元；
（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元；
（5）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以
上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元。
根據(jù)上述規(guī)定以及發(fā)行人 2015 年度和 2016 年度審計(jì)報(bào)告，發(fā)行人重大投資
或資產(chǎn)購(gòu)買的披露標(biāo)準(zhǔn)如下：
單位：萬(wàn)元
2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 對(duì)應(yīng) 2015 對(duì)應(yīng) 2016 年
項(xiàng)目 項(xiàng)目
日/2015 年度 日/2016 年度 年數(shù)據(jù)金額 數(shù)據(jù)金額
最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn) 528,182.54 821,580.86 52,818.25 82,158.09
總資產(chǎn)的 10%
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
營(yíng)業(yè)收入 202,262.51 437,793.52 度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收 20,226.25 43,779.35
入的 10%
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
凈利潤(rùn) 33,204.27 66,626.85 度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn) 3,320.43 6,662.69
的 10%
最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn) 240,628.92 446,882.18 24,062.89 44,688.22
凈資產(chǎn)的 10%
注：公司 2016 年度實(shí)施完成的投資或者資產(chǎn)購(gòu)買根據(jù)公司 2015 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比照判
斷，2017 年度實(shí)施完成的投資或者資產(chǎn)購(gòu)買根據(jù)公司 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比照判斷。
（二）公司近期重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買情況
公司 2016 年 12 月 30 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)本次非公
開(kāi)發(fā)行股票事宜，自 2016 年 6 月 1 日至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目外，公司
實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買情況如下：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 交易時(shí)間 交易標(biāo)的 交易內(nèi)容 交易金額 資金來(lái)源 完成情況
收購(gòu)上海晶禹商
務(wù)咨詢事務(wù)所（有
限合伙）、上海潤(rùn) 已完成交
2016 年 7
1 上海中天 影商務(wù)咨詢事務(wù) 35,000.00 自有資金 割，款項(xiàng)支
月 14 日
所（有限合伙）持 付完畢
有的上海中天
100%股權(quán)
湖南君澤照明設(shè)
已完成交
2017 年 3 計(jì)工程有限公司 收購(gòu)君澤照明
2 24,800.00 自有資金 割，款項(xiàng)支
月6日 （以下簡(jiǎn)稱“君 100%股權(quán)
付完畢
澤照明”）
合計(jì) - 59,800.00 - -
注：君澤照明于 2017 年 3 月 6 日完成交割，比照公司 2016 年度對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不構(gòu)
成重大投資。
除上述重大投資和資產(chǎn)購(gòu)買外，公司自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前
六個(gè)月起至今，不存在交易金額達(dá)到《上市規(guī)則》第 9.2 條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的交
易，不存在其他實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資和資產(chǎn)購(gòu)買交易。
四、請(qǐng)說(shuō)明有無(wú)未來(lái)三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃
截止本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具日，公司尚無(wú)在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)進(jìn)行預(yù)計(jì)達(dá)到《上市
公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》規(guī)定的重大投資或者資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃。如
未來(lái)啟動(dòng)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)，公司將依據(jù)有關(guān)規(guī)定做好信息披露工作和審
議批準(zhǔn)等程序，切實(shí)保障上市公司及投資者的切身利益。
五、請(qǐng)結(jié)合上述情況說(shuō)明是否存在通過(guò)本次補(bǔ)充流動(dòng)資金變相實(shí)施重大投
資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形
公司已根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)
管要求》、《上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015
年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《募集資金管理制度》，對(duì)募
集資金的存管、使用和監(jiān)管等進(jìn)行了明確的規(guī)定。
本次補(bǔ)充流動(dòng)資金擬用于公司及下屬子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的原材料采購(gòu)、
設(shè)備購(gòu)買、勞務(wù)費(fèi)用支付、稅費(fèi)支付等經(jīng)營(yíng)性支出，符合公司業(yè)務(wù)的實(shí)際開(kāi)展需
要。募集資金到位后，發(fā)行人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求使用募集資
金，開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，保證募集資金按本次募投項(xiàng)目用途使用，并及時(shí)、
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)信息披露工作，以提高資金使用效率和效益，保護(hù)投
資者權(quán)益。
公司出具《承諾函》，承諾本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按
照相關(guān)法律法規(guī)及募集資金管理辦法使用和管理募集資金，定期檢查募集資金使
用情況，保證募集資金得到合理合法使用。公司本次發(fā)行募集的資金將由公司董
事會(huì)設(shè)立專戶存儲(chǔ)，并按照相關(guān)要求對(duì)募集資金實(shí)施監(jiān)管。本次非公開(kāi)發(fā)行部分
募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金系為滿足公司主業(yè)發(fā)展的實(shí)際需求，將用于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
支出，公司確保不會(huì)通過(guò)本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金以變相實(shí)施重大投資或資產(chǎn)
購(gòu)買。
綜上，發(fā)行人不存在變相通過(guò)本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或
資產(chǎn)購(gòu)買的情形。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)復(fù)核了本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)算過(guò)程，查閱了公司章程、重大投資
或購(gòu)買資產(chǎn)的公告、收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)的審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)交割的工商登
記文件，對(duì)公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，隨著公司快速擴(kuò)張，資金需求量不斷增長(zhǎng)，本次非
公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金是緩解公司資金壓力、適應(yīng)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)
張的重要舉措。補(bǔ)充流動(dòng)資金用于公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的必要開(kāi)支，資金用途明確；
擬補(bǔ)充流動(dòng)資金金額少于公司未來(lái)營(yíng)運(yùn)資金需求量，具有合理性。
除已披露的情況，截止本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具日，公司尚無(wú)其他在未來(lái)三個(gè)月
內(nèi)預(yù)計(jì)達(dá)到《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》規(guī)定的重大投資或者資
產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃。
本次募集資金使用計(jì)劃明確且已經(jīng)過(guò)分析論證，待募集資金到位后，將嚴(yán)格
按照承諾用途使用募集資金；發(fā)行人不存在通過(guò)本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金變相
實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形。
問(wèn)題二：
針對(duì)本次收購(gòu) NaturalPoint,Inc.100%（以下簡(jiǎn)稱 NP 公司）股權(quán)：
1、請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明下屬子公司 PLANAR 的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
2、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司目前的主要產(chǎn)品、應(yīng)用方向及前五大銷售對(duì)象，請(qǐng)
補(bǔ)充說(shuō)明 NP 公司存貨的主要內(nèi)容。
3、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日收益歸屬。
4、請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明，若 PLANAR 公司因認(rèn)定地產(chǎn)不適當(dāng)或者其他約定或有事
項(xiàng)而終止《買賣協(xié)議》，是否可能導(dǎo)致本次募集資金存在不確定性。
5、請(qǐng)申請(qǐng)人提供本次收購(gòu)的評(píng)估報(bào)告說(shuō)明書(shū)，并將評(píng)估報(bào)告及說(shuō)明書(shū)公布
披露。
6、請(qǐng)申請(qǐng)人提供本次評(píng)估主要參數(shù)匯總表（包括但不限于增長(zhǎng)率、毛利率、
折現(xiàn)率等），并請(qǐng)說(shuō)明主要參數(shù)與歷史期參數(shù)相比是否存在重大差異。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查，請(qǐng)補(bǔ)充核查 NP 公司最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況及交易作價(jià)。
【回復(fù)】
一、請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明下屬子公司 PLANAR 的股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止本反饋意見(jiàn)回復(fù)簽署之日，PLANAR 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
二、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司目前的主要產(chǎn)品、應(yīng)用方向及前五大銷售對(duì)象，
請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明 NP 公司存貨的主要內(nèi)容
（一）NP 公司主要產(chǎn)品、應(yīng)用方向及前五大銷售對(duì)象情況
NP 公司主要產(chǎn)品、應(yīng)用方向以及前五大銷售對(duì)象詳見(jiàn)前次申報(bào)的“重點(diǎn)問(wèn)
題四”之“四、NP 公司主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)與技術(shù)情況”。
（二）NP 公司存貨情況
2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，NP 公司存貨賬面價(jià)值分別為 1,347.51
萬(wàn)元、1,386.95 萬(wàn)元及 1,766.57 萬(wàn)元，主要為生產(chǎn)用的原材料以及庫(kù)存商品，具
體情況如下：
單位：萬(wàn)元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
原材料 895.22 66.44% 1,048.00 75.56% 1,341.39 75.93%
在產(chǎn)品-生
141.43 10.50% 107.31 7.74% 215.02 12.17%
產(chǎn)成本
庫(kù)存商品 310.86 23.07% 231.63 16.70% 210.16 11.90%
合計(jì) 1,347.51 100.00% 1,386.95 100.00% 1,766.57 100.00%
NP 公司原材料主要為生產(chǎn) OptiTrack、TrackIR、SmartNav 的半導(dǎo)體材料、
芯片、適配器、傳感器以及紅外發(fā)射器等。
三、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日收益歸屬
根據(jù) PLANAR、NEW PANTHER ACQUISITION CORPORATION（以下簡(jiǎn)
稱“合并子公司”，為 PLANAR 在俄勒岡州設(shè)立的全資子公司）以及 James
Richardson 于北京時(shí)間 2016 年 11 月 3 日共同簽署的《AGREEMENT AND PLAN
OF MERGER》（以下簡(jiǎn)稱“《合并協(xié)議》”），NP 公司 100%股權(quán)基礎(chǔ)對(duì)價(jià)為 12,500
萬(wàn)美元，并約定最終股權(quán)交易對(duì)價(jià)根據(jù) NP 公司在交割日的營(yíng)運(yùn)資本與預(yù)計(jì)營(yíng)運(yùn)
資本之間的差額進(jìn)行調(diào)整。本次交易不以 NP 公司 100%股權(quán)的評(píng)估值為交易對(duì)
價(jià)，不涉及對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間損益的約定問(wèn)題。
2017 年 1 月 27 日（美國(guó)時(shí)間），NP 公司股權(quán)交割完成，根據(jù) NP 公司在交
割日的交割報(bào)表，最終股權(quán)交易對(duì)價(jià)在原 12,500 萬(wàn)美元基礎(chǔ)上上調(diào) 45.55 萬(wàn)美元，
合計(jì)股權(quán)交易對(duì)價(jià) 12,545.55 萬(wàn)美元。
四、請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明，若 PLANAR 公司因認(rèn)定地產(chǎn)不適當(dāng)或者其他約定或有
事項(xiàng)而終止《買賣協(xié)議》，是否可能導(dǎo)致本次募集資金存在不確定性
（一）交易進(jìn)展情況
2016 年 11 月 2 日（美國(guó)時(shí)間），PLANAR 和 NP 公司、合并子公司、James
Richardson 簽署《合并協(xié)議》和《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下
簡(jiǎn)稱“《買賣協(xié)議》”），約定收購(gòu) NP 公司股權(quán)及購(gòu)買不動(dòng)產(chǎn)事項(xiàng)。
2017 年 1 月 27 日（美國(guó)時(shí)間），交易各方已完成《合并協(xié)議》下要求的各
項(xiàng)義務(wù)，NP 公司 100%股權(quán)已完成交割，并在俄勒岡州務(wù)卿處進(jìn)行了備案，合
并已生效。同日，NP 公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)也已完成交割。
（二）《買賣協(xié)議》關(guān)于終止條款的約定
《買賣協(xié)議》第 3.2 條對(duì)終止事項(xiàng)約定：“終止。若買方依其自主決定認(rèn)為
地產(chǎn)不適當(dāng)，則在交割日前，其可隨時(shí)在向賣方發(fā)送書(shū)面終止通知后終止本協(xié)議。
若出現(xiàn)該等終止，本協(xié)議將在此后無(wú)效。任何一方均不對(duì)其他各方承擔(dān)任何義務(wù)，
但買方在第 7.2 條項(xiàng)下的義務(wù)將在該等終止后存續(xù)?！?br/> 根據(jù)該條款的約定，買方在交割日前如認(rèn)定地產(chǎn)不適當(dāng)，可終止協(xié)議。但雙
方已于 2017 年 1 月 27 日（美國(guó)時(shí)間）完成 NP 公司 100%股權(quán)和經(jīng)營(yíng)相關(guān)不動(dòng)
產(chǎn)的交割，已不存在終止《買賣協(xié)議》的可能。
因此，不存在因認(rèn)定地產(chǎn)不適當(dāng)或者其他約定或有事項(xiàng)而終止《買賣協(xié)議》，
進(jìn)而導(dǎo)致本次募集資金存在不確定性的情況。
五、請(qǐng)申請(qǐng)人提供本次收購(gòu)的評(píng)估報(bào)告說(shuō)明書(shū)，并將評(píng)估報(bào)告及說(shuō)明書(shū)公
布披露
公司已于 2016 年 12 月 31 日公告了中天華出具的《NaturalPoint,Inc.股東全
部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中天華資評(píng)報(bào)字[2016]第 1716 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《評(píng)
估報(bào)告》”），并于 2017 年 6 月 28 日補(bǔ)充披露了《NaturalPoint,Inc.股東全部權(quán)益
價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估說(shuō)明》。
六、請(qǐng)申請(qǐng)人提供本次評(píng)估主要參數(shù)匯總表（包括但不限于增長(zhǎng)率、毛利
率、折現(xiàn)率等），并請(qǐng)說(shuō)明主要參數(shù)與歷史期參數(shù)相比是否存在重大差異
根據(jù)中天華 2016 年 12 月 30 日出具的《評(píng)估報(bào)告》（中天華資評(píng)報(bào)字[2016]
第 1716 號(hào)），本次評(píng)估主要參數(shù)指標(biāo)如下，本次評(píng)估以 2016 年 9 月 30 日為評(píng)估
基準(zhǔn)日：
（一） 收益指標(biāo)
1、NP 公司歷史實(shí)際數(shù)據(jù)及未來(lái)預(yù)測(cè)的損益數(shù)據(jù)
NP 公司 2013 年度至 2017 年 1-6 月實(shí)際數(shù)據(jù)詳見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
2017 年 1-6 月
項(xiàng)目名稱 2013 年實(shí)際 2014 年實(shí)際 2015 年實(shí)際 2016 年實(shí)際
實(shí)際
營(yíng)業(yè)收入 9,277.79 13,626.20 14,912.78 21,372.73 11,588.77
減：營(yíng)業(yè)成本 2,699.18 3,495.74 3,514.13 4,446.69 2,527.71
銷售費(fèi)用及管理
4,355.00 5,543.51 6,074.93 8,622.30 3,793.59
費(fèi)用
財(cái)務(wù)費(fèi)用及其他
-54.62 2.21 -9.97 119.83 7.28
收支
利潤(rùn)總額 2,278.23 4,584.74 5,333.69 8,183.91 5,260.20
所得稅費(fèi)用 745.54 1,600.32 1,866.71 2,956.62 2,029.10
凈利潤(rùn) 1,532.69 2,984.42 3,466.98 5,227.29 3,231.03
注 1：2017 年 1 月，NP 公司支付中介顧問(wèn)費(fèi)用 1,713.93 萬(wàn)元，以下 NP 公司 2017 年 1-6 月份實(shí)際財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)中均扣除了 1,713.93 萬(wàn)元中介費(fèi)用的影響。
注 2：美元換算為人民幣時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債表科目采用當(dāng)期期末的即期匯率、利潤(rùn)表科目采用當(dāng)期的平均
匯率進(jìn)行換算，下同。
NP 公司 2016 年 10-12 月至 2020 年度預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)詳見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
2016 年 10-12 月 2018 年預(yù) 2019 年預(yù) 2020 年預(yù)
項(xiàng)目名稱 2017 年預(yù)測(cè)
預(yù)測(cè) 測(cè) 測(cè) 測(cè)
營(yíng)業(yè)收入 4,953.12 22,704.52 26,043.42 30,050.10 34,724.56
減：營(yíng)業(yè)成本 1,448.75 5,392.19 6,143.31 7,008.42 7,991.06
銷售費(fèi)用及管 2,249.75 5,888.82 6,551.32 7,304.38 8,152.39
2016 年 10-12 月 2018 年預(yù) 2019 年預(yù) 2020 年預(yù)
項(xiàng)目名稱 2017 年預(yù)測(cè)
預(yù)測(cè) 測(cè) 測(cè) 測(cè)
理費(fèi)用
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,254.56 11,423.51 13,348.79 15,737.30 18,581.11
所得稅費(fèi)用 439.07 3,998.20 4,672.06 5,508.05 6,503.38
凈利潤(rùn) 815.43 7,425.31 8,676.73 10,229.25 12,077.74
2016 年度營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)的實(shí)際數(shù)大于 2016 年 1-9 月實(shí)際數(shù)與 2016 年
10-12 月預(yù)測(cè)數(shù)之和，是由于 NP 公司提供的 2016 年度預(yù)測(cè)是在評(píng)估基準(zhǔn)日 2016
年 9 月 30 日已經(jīng)取得的經(jīng)營(yíng)成果基礎(chǔ)上進(jìn)行分析判斷的，評(píng)估基準(zhǔn)日后 NP 公
司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)成果好于預(yù)期，從而導(dǎo)致 2016 年度營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)的實(shí)際
數(shù)據(jù)較預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)稍高。
2、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率
2008 年度至 2017 年 1-6 月 NP 公司營(yíng)業(yè)收入詳見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
2008 年 2009 年 2010 年實(shí) 2011 年實(shí) 2012 年實(shí) 2013 年實(shí) 2014 年實(shí) 2015 年實(shí) 2016 年實(shí) 2017 年
項(xiàng)目
實(shí)際 實(shí)際 際 際 際 際 際 際 際 1-6 月實(shí)際
營(yíng)業(yè)收入 3,335.87 4,203.39 4,677.12 6,043.11 6,438.31 9,277.79 13,626.20 14,912.78 21,372.73 11,588.77
增長(zhǎng)率 - 26.01% 11.27% 29.21% 6.54% 44.10% 46.87% 9.44% 43.32% 20.78%
由上述收入數(shù)據(jù)可見(jiàn)，NP 公司營(yíng)業(yè)收入總體呈快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，2008 年度至
2016 年度平均復(fù)合增長(zhǎng)率為 26.13%。營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)是 NP 公司在結(jié)合歷史數(shù)據(jù)
及對(duì)未來(lái)市場(chǎng)判斷的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，根據(jù)前九個(gè)月的趨勢(shì)，2016 年度預(yù)計(jì)可實(shí)
現(xiàn)銷售收入數(shù)，扣除 2016 年 1-9 月實(shí)際數(shù)后得出 2016 年 10-12 月預(yù)測(cè)數(shù)。對(duì)于
2017 年及之后三個(gè)預(yù)測(cè)年度，NP 公司根據(jù)各產(chǎn)品增長(zhǎng)趨勢(shì)進(jìn)行分析，總體上預(yù)
計(jì)以后各年度預(yù)計(jì)將保持 15%左右的平穩(wěn)增長(zhǎng)。NP 公司預(yù)測(cè)的銷售收入增長(zhǎng)率
如下：
單位：萬(wàn)元
2016 年 10-12 2017 年度預(yù) 2018 年度預(yù) 2019 年度預(yù) 2020 年度預(yù)
項(xiàng)目
月預(yù)測(cè) 測(cè) 測(cè) 測(cè) 測(cè)
銷售收入 4,953.12 22,704.52 26,043.42 30,050.10 34,724.56
增長(zhǎng)率 - 15.25% 14.71% 15.38% 15.56%
2016 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)銷售收入是評(píng)估報(bào)告出具后獲取的，2016 年度銷售收入
大于 2016 年 1-9 月實(shí)際數(shù)與 2016 年 10-12 月預(yù)測(cè)數(shù)之和，銷售增長(zhǎng)率的實(shí)際數(shù)
高于 2016 年 10-12 月預(yù)測(cè)數(shù)，系由于 NP 公司 2016 年 10 月至 12 月三個(gè)月實(shí)際
實(shí)現(xiàn)的銷售業(yè)績(jī)較預(yù)期更為理想所致。
3、毛利率
2013 年度至 2017 年 1-6 月，NP 公司實(shí)際毛利率詳見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
2013 年度 2014 年度實(shí) 2015 年度實(shí) 2016 年度實(shí) 2017 年 1-6 月
指標(biāo)
實(shí)際 際 際 際 實(shí)際
營(yíng)業(yè)收入 9,277.79 13,626.20 14,912.78 21,372.73 11,588.77
減：營(yíng)業(yè)成本 2,699.18 3,495.74 3,514.13 4,446.66 2,527.71
毛利率 70.91% 74.35% 76.44% 79.19% 78.19%
2013 年度至 2017 年 1-6 月，NP 公司實(shí)際營(yíng)業(yè)成本的構(gòu)成如下：
單位：萬(wàn)元
2017 年 1-6 月實(shí)
2013 年度實(shí)際 2014 年度實(shí)際 2015 年度實(shí)際 2016 年度實(shí)際
際
項(xiàng)目 占營(yíng)業(yè) 占營(yíng)業(yè) 占營(yíng)業(yè) 占營(yíng)業(yè) 占營(yíng)業(yè)
金額 收入比 金額 收入比 金額 收入比 金額 收入比 金額 收入比
例 例 例 例 例
直接材料費(fèi) 2,193.94 23.65% 2,926.00 21.47% 2,892.10 19.39% 3,723.47 17.42% 2,052.39 17.71%
人工費(fèi) 309.41 3.33% 313.77 2.30% 317.90 2.13% 393.29 1.84% 345.27 2.98%
折舊 141.20 1.52% 180.54 1.32% 225.53 1.51% 243.77 1.14% 123.38 1.06%
租金 54.62 0.59% 75.43 0.55% 78.60 0.53% 86.15 0.40% 6.66 0.06%
NP 公司預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)成本的主要過(guò)程如下：
（1）直接材料費(fèi)
NP 公司在進(jìn)行營(yíng)業(yè)成本預(yù)測(cè)時(shí)，對(duì)于直接材料費(fèi)根據(jù) 2015 年度直接材料費(fèi)
占營(yíng)業(yè)收入的比率對(duì)預(yù)測(cè)期的各年度直接材料費(fèi)進(jìn)行預(yù)測(cè)：
2013 年度至 2017 年 1-6 月，直接材料費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入比率詳見(jiàn)下表：
2016 年度實(shí) 2017 年 1-6
項(xiàng)目 2013 年度實(shí)際 2014 年度實(shí)際 2015 年度實(shí)際
際 月實(shí)際
直接材料費(fèi)與
23.65% 21.47% 19.39% 17.42% 17.71%
營(yíng)業(yè)收入比率
NP 公司直接材料費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入比率不斷下降，主要原因?yàn)?，隨著生產(chǎn)規(guī)模
的擴(kuò)大，NP 公司采購(gòu)材料議價(jià)能力不斷提升，導(dǎo)致直接材料費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入比率
持續(xù)下降。2016 年 1-9 月直接材料費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入比率進(jìn)一步下降，但出于審慎性
考慮，本次采用 2015 年度比率對(duì) 2016 年度至 2020 年度的直接材料費(fèi)進(jìn)行預(yù)測(cè)。
（2）人工費(fèi)
人工費(fèi)隨營(yíng)業(yè)收入的提升而增加，由于未來(lái)主要增加的員工為生產(chǎn)人員，管
理人員相對(duì)穩(wěn)定，而生產(chǎn)人員的薪酬相對(duì)較低，因此人工費(fèi)的增幅將會(huì)滯后于營(yíng)
業(yè)收入，NP 公司按照在 2015 年的基礎(chǔ)上每年遞增 10%進(jìn)行預(yù)測(cè)。
（3）折舊
對(duì) NP 公司評(píng)估時(shí)根據(jù)其現(xiàn)有固定資產(chǎn)折舊及因資本性支出而新增的固定資
產(chǎn)折舊進(jìn)行預(yù)測(cè)。
（4）租金
租金費(fèi)用系租賃房產(chǎn)中用于生產(chǎn)區(qū)域的租金，2017 年預(yù)計(jì)將有新增租賃。
NP 公司根據(jù)現(xiàn)有租賃及新增租賃的租金進(jìn)行預(yù)測(cè)。
根據(jù)上述營(yíng)業(yè)成本預(yù)測(cè)，并結(jié)合預(yù)測(cè)的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)，NP 公司預(yù)測(cè)毛利率
結(jié)果為：
2016 年 10-12 2017 年度預(yù) 2018 年度預(yù) 2019 年度預(yù) 2020 年度預(yù)
指標(biāo)
月預(yù)測(cè) 測(cè) 測(cè) 測(cè) 測(cè)
毛利率 70.75% 76.25% 76.41% 76.68% 76.99%
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的《NATURALPOINT,INC.審計(jì)報(bào)告》信會(huì)師報(bào)字[2017]
第 ZB50355 號(hào)），NP 公司 2016 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的毛利率為 79.19%，高于 2016 年
1-9 月實(shí)際毛利率 78.90%以及 2016 年 10-12 月預(yù)測(cè)毛利率 70.75%。
4、銷售及管理費(fèi)用
2013 年至 2017 年 1-6 月，NP 公司實(shí)際銷售與管理費(fèi)用詳見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
2013 年 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年
項(xiàng)目
度實(shí)際 度實(shí)際 實(shí)際 實(shí)際 1-6 月實(shí)際
人員費(fèi)用支出 1,664.86 1,839.15 1,863.10 2,302.15 1,660.06
國(guó)內(nèi)國(guó)際銷售傭金 618.39 1,535.70 1,868.52 3,321.15 -
貨運(yùn)與交付 274.05 303.58 285.95 313.18 -
營(yíng)銷與貿(mào)易展會(huì)費(fèi)
202.27 233.00 220.49 230.02 143.03
用
退休金計(jì)劃投入 185.49 188.95 204.35 243.77 -
研究開(kāi)發(fā) 61.93 76.72 160.63 343.54 160.48
折舊與攤銷 133.96 161.25 172.78 206.51 924.66
2013 年 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年
項(xiàng)目
度實(shí)際 度實(shí)際 實(shí)際 實(shí)際 1-6 月實(shí)際
工資稅 133.28 150.93 164.87 189.50 129.63
旅行與娛樂(lè) 149.07 154.31 174.64 218.86 121.25
員工福利計(jì)劃 108.07 73.10 92.62 118.10 150.10
外部推銷傭金 82.49 191.59 219.12 346.93 224.16
銀行及卡業(yè)務(wù)收費(fèi) 53.20 93.49 101.71 128.53 -
專業(yè)服務(wù) 269.22 78.57 152.16 359.22 1,783.72
其他費(fèi)用 418.72 463.17 394.01 300.83 213.92
合計(jì) 4,355.00 5,543.51 6,074.93 8,622.30 5,511.01
2013 年至 2017 年 1-6 月，上述銷售及管理費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比率實(shí)際數(shù)據(jù)
詳見(jiàn)下表：
2013 年度實(shí) 2014 年度實(shí) 2015 年度實(shí) 2016 年度實(shí) 2017 年 1-6
項(xiàng)目
際 際 際 際 月實(shí)際
人員費(fèi)用支
17.94% 13.50% 12.49% 10.77% 14.32%
出
國(guó)內(nèi)國(guó)際銷
6.67% 11.27% 12.53% 15.54% -
售傭金
貨運(yùn)與交付 2.95% 2.23% 1.92% 1.47% -
營(yíng)銷與貿(mào)易
2.18% 1.71% 1.48% 1.08% 1.23%
展會(huì)費(fèi)用
退休金計(jì)劃
2.00% 1.39% 1.37% 1.14% -
投入
研究開(kāi)發(fā) 0.67% 0.56% 1.08% 1.61% 1.38%
折舊與攤銷 1.44% 1.18% 1.16% 0.97% 7.98%
工資稅 1.44% 1.11% 1.11% 0.89% 1.12%
旅行與娛樂(lè) 1.61% 1.13% 1.17% 1.02% 1.05%
員工福利計(jì)
1.16% 0.54% 0.62% 0.55% 1.30%
劃
外部推銷傭
0.89% 1.41% 1.47% 1.62% 1.93%
金
銀行及卡業(yè)
0.57% 0.69% 0.68% 0.60% -
務(wù)收費(fèi)
專業(yè)服務(wù) 2.90% 0.58% 1.02% 1.68% 15.39%
其他費(fèi)用 4.51% 3.40% 2.64% 1.41% 1.85%
合計(jì) 46.94% 40.68% 40.74% 40.34% 47.55%
對(duì) NP 公司銷售與管理費(fèi)用預(yù)測(cè)時(shí)，根據(jù)費(fèi)用性質(zhì)的不同采用不同預(yù)測(cè)方式，
對(duì)于固定費(fèi)用，主要以 2015 年度數(shù)據(jù)為基數(shù)按 10%的年增長(zhǎng)率遞增預(yù)測(cè)；對(duì)于
與銷售收入相關(guān)的變動(dòng)費(fèi)用，主要采用 2015 年度費(fèi)用占收入比率結(jié)合營(yíng)業(yè)收入
預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測(cè)。2016 年 10-12 月至 2020 年度銷售與管理費(fèi)用預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)詳見(jiàn)
下表：
單位：萬(wàn)元
2016 年 10-12 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
項(xiàng)目
月預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè)
人員費(fèi)用支出 631.39 2,417.03 2,658.70 2,924.61 3,217.03
國(guó)內(nèi)國(guó)際銷售傭金 751.25 - - - -
貨運(yùn)與交付 145.71 435.33 499.30 576.16 665.78
營(yíng)銷與貿(mào)易展會(huì)費(fèi)用 108.05 335.69 385.04 444.27 513.39
退休金計(jì)劃投入 65.71 265.04 291.55 320.73 352.79
研究開(kāi)發(fā) 68.98 352.59 387.85 426.64 469.32
折舊與攤銷 49.75 206.08 220.03 233.92 247.81
工資稅 52.89 216.43 238.06 261.90 288.08
旅行與娛樂(lè) 58.03 265.91 304.98 351.92 406.68
員工福利計(jì)劃 49.55 159.60 184.37 212.96 245.94
外部推銷傭金 71.99 333.62 382.70 441.60 510.25
銀行及卡業(yè)務(wù)收費(fèi) 40.53 154.79 177.56 204.87 236.79
專業(yè)服務(wù) 24.11 197.46 217.16 238.86 262.77
其他費(fèi)用 141.84 549.25 604.01 665.91 735.76
合計(jì) 2,259.97 5,888.82 6,551.32 7,304.38 8,152.39
上述銷售及管理費(fèi)用與營(yíng)業(yè)收入的比率預(yù)測(cè)指標(biāo)詳見(jiàn)下表：
2016 年 10-12 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
項(xiàng)目
月預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè)
人員費(fèi)用支出 12.75% 10.65% 10.21% 9.73% 9.26%
國(guó)內(nèi)國(guó)際銷售傭金 15.17% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
貨運(yùn)與交付 2.94% 1.92% 1.92% 1.92% 1.92%
營(yíng)銷與貿(mào)易展會(huì)費(fèi)用 2.18% 1.48% 1.48% 1.48% 1.48%
退休金計(jì)劃投入 1.33% 1.17% 1.12% 1.07% 1.02%
研究開(kāi)發(fā) 1.39% 1.55% 1.49% 1.42% 1.35%
折舊與攤銷 1.00% 0.91% 0.84% 0.78% 0.71%
工資稅 1.07% 0.95% 0.91% 0.87% 0.83%
2016 年 10-12 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
項(xiàng)目
月預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè) 預(yù)測(cè)
旅行與娛樂(lè) 1.17% 1.17% 1.17% 1.17% 1.17%
員工福利計(jì)劃 1.00% 0.70% 0.71% 0.71% 0.71%
外部推銷傭金 1.45% 1.47% 1.47% 1.47% 1.47%
銀行及卡業(yè)務(wù)收費(fèi) 0.82% 0.68% 0.68% 0.68% 0.68%
專業(yè)服務(wù) 0.49% 0.87% 0.83% 0.79% 0.76%
其他費(fèi)用 2.86% 2.42% 2.32% 2.22% 2.12%
合計(jì) 45.63% 25.94% 25.16% 24.31% 23.48%
NP 公司費(fèi)用與收入的預(yù)測(cè)金額及比率在 2017 年出現(xiàn)較大幅度的下降，主要
原因是 NP 公司在并購(gòu)后將終止執(zhí)行國(guó)內(nèi)國(guó)際銷售傭金：根據(jù) NP 公司與 NP
International Sales Corporation（特拉華州公司）于 2012 年 4 月 18 日（美國(guó)時(shí)間）
簽署的《出口產(chǎn)品銷售協(xié)議、傭金協(xié)議、許可協(xié)議和租賃協(xié)議》及于 2016 年 11
月 1 日（美國(guó)時(shí)間）簽署的《修訂協(xié)議》，NP 公司自 2012 年起開(kāi)始向 NP
International Sales Corporation（特拉華州公司）支付銷售傭金，傭金占銷售收入
的比率 2013 年至 2016 年分別為 6.67%、11.27%、12.53%和 15.54%。
該項(xiàng)傭金實(shí)質(zhì)是 NP 公司為其并購(gòu)前的控股股東 James Richardson 提取紅利
根據(jù)當(dāng)?shù)囟愂照哌M(jìn)行稅務(wù)籌劃的一種形式。本次并購(gòu)時(shí)，發(fā)行人與 James
Richardson 進(jìn)行商務(wù)談判達(dá)成一致決定，并購(gòu)?fù)瓿珊笤搨蚪鸩辉僦Ц?。NP 公司
與 NP International Sales Corporation（特拉華州公司）簽訂了于 2017 年 1 月 27
日（美國(guó)時(shí)間）生效的《傭金計(jì)劃變更備忘錄》，約定 NP 公司的董事會(huì)是支付
該項(xiàng)傭金的是唯一決定機(jī)構(gòu)。同時(shí)根據(jù) NP 公司 2017 年 1 月 27 日（美國(guó)時(shí)間）
董事會(huì)決議，在并購(gòu)過(guò)程中 NP 公司所提供的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)范圍之內(nèi)，并購(gòu)?fù)瓿珊髠?br/>金將不予支付。董事會(huì)保留對(duì)公司業(yè)績(jī)超出并購(gòu)時(shí)預(yù)測(cè) EBITDA 的事項(xiàng)支付傭
金的權(quán)利。
5、凈利潤(rùn)率（凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入的比率）
2013 年度至 2017 年 1-6 月，NP 公司凈利潤(rùn)率歷史數(shù)據(jù)詳見(jiàn)下表：
指標(biāo) 2013 年實(shí)際 2014 年實(shí)際 2015 年實(shí)際 2016 年實(shí)際 2017 年 1-6 月實(shí)際
凈利潤(rùn)率 16.52% 21.90% 23.25% 24.46% 27.88%
2016 年 10-12 月至 2020 年度，NP 公司凈利潤(rùn)率預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)詳見(jiàn)下表：
指標(biāo) 2016 年 10-12 月預(yù)測(cè) 2017 年預(yù)測(cè) 2018 年預(yù)測(cè) 2019 年預(yù)測(cè) 2020 年預(yù)測(cè)
凈利潤(rùn)率 16.46% 32.70% 33.32% 34.04% 34.78%
NP 公司 2016 年凈利潤(rùn)率的實(shí)際數(shù)為 24.46%，高于預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，主要是由于
NP 公司在評(píng)估基準(zhǔn)日之后的三個(gè)月，即 2016 年第四季度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)超
過(guò)預(yù)期所致。
NP 公司凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入比率 2017 年后的預(yù)測(cè)數(shù)較 2016 年之前上升幅度
較大，主要是由于 NP 公司在并購(gòu)后將終止執(zhí)行國(guó)內(nèi)國(guó)際銷售傭金所致。
（二）折現(xiàn)率
1、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 rf
無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率是對(duì)資金時(shí)間價(jià)值的補(bǔ)償，這種補(bǔ)償包括兩個(gè)方面，一方面是
在無(wú)通貨膨脹、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)情況下的平均利潤(rùn)率，是轉(zhuǎn)讓資金使用權(quán)的報(bào)酬；另一方
面是通貨膨脹附加率，是對(duì)因通貨膨脹造成購(gòu)買力下降的補(bǔ)償。由于現(xiàn)實(shí)中無(wú)法
將這兩種補(bǔ)償分開(kāi)，它們共同構(gòu)成無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率。本次評(píng)估采用美國(guó)長(zhǎng)期國(guó)庫(kù)券
（T-bond）到期收益率 2.27%作為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。
2、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) rp
市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)反映的是投資者因投資于風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高的資本市場(chǎng)與投資于
風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低（或無(wú)風(fēng)險(xiǎn)）的債券市場(chǎng)所得到的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。它的基本計(jì)算方法是
市場(chǎng)在一段時(shí)間內(nèi)的平均收益水平和無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率之差額。在本次評(píng)估中，我們
采用美國(guó) AswathDamodaran 資訊網(wǎng)站所統(tǒng)計(jì)的美國(guó)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)水平 6.12%。
3、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) β
β 系數(shù)是用來(lái)衡量企業(yè)相對(duì)于充分風(fēng)險(xiǎn)分散的市場(chǎng)投資組合的風(fēng)險(xiǎn)水平的
參數(shù)。一般選擇與被評(píng)估單位具有可比性的上市公司作為參考企業(yè)，獲取參考企
業(yè)的無(wú)財(cái)務(wù)杠桿的 系數(shù)，再按被評(píng)估單位目標(biāo)財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)換算為被評(píng)估單位
具有財(cái)務(wù)杠桿的 β 系數(shù) 。我們對(duì)美國(guó)同類可比上市公司股票的無(wú)財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)
系數(shù)值 進(jìn)行了查詢，取其平均值為 1.30。
由于被評(píng)估單位無(wú)付息債務(wù)，因此計(jì)算被評(píng)估企業(yè)權(quán)益資本預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的
估計(jì)值 為 1.30，計(jì)算過(guò)程如下：
=（1+（1-T）×D/E）× =（1+0）×1.30=1.30
4、企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù) ε
本次評(píng)估考慮到被評(píng)估企業(yè)在公司的融資條件、資本流動(dòng)性以及公司的治理
結(jié)構(gòu)等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)，以及企業(yè)所在
國(guó)家的社會(huì)政治風(fēng)險(xiǎn)，假設(shè)公司特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù) ε=3% ；最終由資本資產(chǎn)定價(jià)
模型公式得到評(píng)估對(duì)象的權(quán)益資本成本 re = 13.23%。
5、由于被評(píng)估單位無(wú)付息債務(wù)，根據(jù)加權(quán)平均資本成本模型（WACC）確
定折現(xiàn)率 r 的計(jì)算公式為：
r （1 t） rd wd re we
其中：
：評(píng)估對(duì)象的債務(wù)比率；
D
wd
(E D )
：評(píng)估對(duì)象的權(quán)益比率；
E
we
( E D)
可得到 =0， =100%
（6）折現(xiàn)率 r
將上述各值分別代入 WACC 計(jì)算模型，即有：
r= × + × =0+ 13.23%×100%=13.23%
綜上，本次評(píng)估依賴的 NP 公司未來(lái)營(yíng)業(yè)收入、毛利率、銷售及管理費(fèi)用、
凈利率等主要參數(shù)是在參考與歷史期主要參數(shù)的基礎(chǔ)上，結(jié)合未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)
進(jìn)行的合理估計(jì)，與歷史期參數(shù)相比不存在重大差異。
七、NP 公司最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況及交易作價(jià)
2014 年 1 月 1 日以來(lái)，NP 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及定價(jià)情況詳見(jiàn)下表：
轉(zhuǎn)讓時(shí)間（美 回購(gòu)價(jià)格 回購(gòu)股份 回購(gòu)總價(jià)
轉(zhuǎn)讓方 受讓方
國(guó)時(shí)間） （美元/股） 數(shù)（股數(shù)） （美元）
2014 年 8 月 James
David Seltzer 2.00 5,000 10,000
22 日 Richardson
2016 年 1 月 Peter Kavounas NP 公司 5.51 4,000 22,040
12 日 Milt Smith NP 公司 5.51 12,800 70,528
Kenny Reynolds NP 公司 5.51 50,000 275,500
Pete
NP 公司 5.51 15,000 82,650
Sekermestrovich
Linda Martinsen NP 公司 5.51 46,000 253,460
Glenn Plemmons NP 公司 5.51 25,000 137,750
Brian Nilles NP 公司 5.51 5,704 31,429
Marueen Jondahl NP 公司 5.51 50,000 275,500
Birch Zimmer NP 公司 5.51 36,323 200,140
2016 年 6 月
Birch Zimmer NP 公司 10.46 545,386 5,704,738
10 日
2014 年 8 月 22 日（美國(guó)時(shí)間），James Richardson 與 David Seltzer 簽訂《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定 David Seltzer 將其持 NP 公司的 5,000 股股份以 2 美元/股的
價(jià)格轉(zhuǎn)讓給 James Richardson。
2016 年 1 月 12 日（美國(guó)時(shí)間），NP 公司接受并簽署《股權(quán)回購(gòu)書(shū)》，約定
以 5.51 美元/股的價(jià)格受讓 Peter Kavounas、Milt Smith、Kenny Reynolds、Pete
Sekermestrovich、Linda Martinsen、Glenn Plemmons、Brian Nilles、Marueen Jondahl、
Birch Zimmer 分別持有的 4,000、12,800、50,000、15,000、46,000、25,000、5,704、
50,000、36,323 股 NP 公司股份。
2016 年 6 月 10 日（美國(guó)時(shí)間），NP 公司與 Birch Zimmer 簽訂《股權(quán)回購(gòu)協(xié)
議》，約定由 NP 公司以 10.46 美元/股的價(jià)格回購(gòu) Birch Zimmer 持有 NP 公司的
545,386 股股權(quán)。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓或回購(gòu)事項(xiàng)均由交易各方自愿達(dá)成，系轉(zhuǎn)讓方根據(jù)自身資金需
求狀況向受讓方和 NP 公司提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求，轉(zhuǎn)讓價(jià)格未進(jìn)行過(guò)評(píng)估確認(rèn)，由
雙方協(xié)商確定。另外，由于 NP 公司系非公眾公司，其股權(quán)無(wú)市場(chǎng)價(jià)值，上述個(gè)
人股東亦未聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì) NP 公司的估值進(jìn)行評(píng)估。前述 NP 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)
格與本次利亞德收購(gòu) NP 公司的收購(gòu)價(jià)格存在一定差異。
本次收購(gòu)公司考慮到 NP 公司在動(dòng)作捕捉領(lǐng)域擁有領(lǐng)先的技術(shù)水平以及較高
的市場(chǎng)地位，收購(gòu) NP 公司將使得公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與動(dòng)作捕捉業(yè)務(wù)產(chǎn)生良好的產(chǎn)品
協(xié)同效應(yīng)及渠道互補(bǔ)效應(yīng)，為公司 VR 體驗(yàn)板塊帶來(lái)基礎(chǔ)硬件支持，考慮到 NP
公司未來(lái)的成長(zhǎng)性及相似行業(yè)的市場(chǎng)估值，并參考了評(píng)估師出具的評(píng)估報(bào)告，給
出的估值。
八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)對(duì) NP 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地進(jìn)行了實(shí)地走訪，對(duì) NP 公司相關(guān)人員進(jìn)
行了訪談，查閱了 NP 公司官方網(wǎng)站、2016 年度報(bào)告和 2017 年 1-6 月財(cái)務(wù)報(bào)表，
對(duì) NP 公司銷售記錄進(jìn)行了抽查，取得了《合并協(xié)議》，核查了《合并協(xié)議》中
約定的交割條款，查閱了公司關(guān)于交割完成的公告及相關(guān)證明材料，復(fù)核了中天
華關(guān)于 NP 公司 100%股權(quán)的《評(píng)估報(bào)告》及評(píng)估的主要參數(shù)，并取得了 NP 公
司最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資料。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，PLANAR 由發(fā)行人全資孫公司利亞德美國(guó)有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“利亞德美國(guó)”）100%控股。
NP 公司主要產(chǎn)品包括 OptiTrack、TrackIR、SmartNav 及其相應(yīng)的應(yīng)用軟件。
主要應(yīng)用于 VR 游戲、數(shù)字化電影制作、無(wú)人機(jī)、生物力學(xué)與生命科學(xué)的研究與
應(yīng)用等，主要客戶包括游戲廠商、教育科研機(jī)構(gòu)、汽車廠商、互聯(lián)網(wǎng)公司等。截
至 2016 年末，NP 公司存貨主要為生產(chǎn)用的原材料以及庫(kù)存商品。
根據(jù)《合并協(xié)議》約定，NP 公司 100%股權(quán)基礎(chǔ)對(duì)價(jià)為 12,500 萬(wàn)美元，最
終股權(quán)交易對(duì)價(jià)根據(jù) NP 公司在交割日的營(yíng)運(yùn)資本與預(yù)計(jì)營(yíng)運(yùn)資本之間的差額進(jìn)
行調(diào)整，不涉及對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間損益的約定問(wèn)題。
2017 年 1 月 27 日（美國(guó)時(shí)間），買賣雙方已完成 NP 公司 100%股權(quán)和經(jīng)營(yíng)
相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的交割，不存在因認(rèn)定地產(chǎn)不適當(dāng)或者其他約定或有事項(xiàng)而終止《買
賣協(xié)議》，進(jìn)而導(dǎo)致本次募集資金存在不確定性的情況。
中天華關(guān)于 NP 公司 100%股權(quán)出具《評(píng)估報(bào)告》，本次評(píng)估依賴的 NP 公司
未來(lái)營(yíng)業(yè)收入、毛利率、銷售及管理費(fèi)用、凈利率等主要參數(shù)是在參考與歷史期
主要參數(shù)的基礎(chǔ)上，結(jié)合未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行的合理估計(jì)，與歷史期參數(shù)相比
不存在重大差異。
NP 公司最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓由交易各方自愿達(dá)成，系轉(zhuǎn)讓方根據(jù)自身資金
需求狀況向受讓方和 NP 公司提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求，轉(zhuǎn)讓價(jià)格未進(jìn)行過(guò)評(píng)估確認(rèn)，
由雙方協(xié)商確定。
問(wèn)題三：
請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明本次收購(gòu)的 VR/AR 產(chǎn)品的應(yīng)用方向。與傳統(tǒng)意義應(yīng)用于游戲
的 VR/AR 是否存在區(qū)別。
【回復(fù)】
一、本次收購(gòu) VR/AR 產(chǎn)品的應(yīng)用方向
1、本次擬收購(gòu)的標(biāo)的 NP 公司是全球動(dòng)作捕捉領(lǐng)域的先進(jìn)企業(yè)，擁有全球
領(lǐng)先的 3D 被動(dòng)光學(xué)軌跡捕捉技術(shù)，其被動(dòng)式紅外光學(xué)定位技術(shù)具有精度高、拍
攝速率快、可同時(shí)定位多個(gè)目標(biāo)的特點(diǎn)。
2、NP 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是 3D 光學(xué)動(dòng)作捕捉設(shè)備以及相應(yīng)軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、
銷售及服務(wù)，VR/AR 產(chǎn)品僅為其一個(gè)應(yīng)用領(lǐng)域。
3、NP 公司的主要產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域包括影視游戲制作、文旅展演、醫(yī)學(xué)研
究、教育科研、體育分析醫(yī)療康復(fù)、體育運(yùn)動(dòng)科學(xué)、軍事模擬與訓(xùn)練、工業(yè)制造、
無(wú)人機(jī)控制、VR 體驗(yàn)等。
二、與傳統(tǒng)意義應(yīng)用于游戲的 VR/AR 是否存在區(qū)別
1、本次收購(gòu)的 NP 公司動(dòng)作捕捉技術(shù)與傳統(tǒng)意義應(yīng)用于游戲的 VR/AR 存在
較為明顯的區(qū)別。
2、動(dòng)作捕捉技術(shù)屬于前端的信息采集領(lǐng)域，主要功能為捕捉物體、人物的
運(yùn)動(dòng)軌跡，獲取標(biāo)的物的空間物理數(shù)據(jù)，進(jìn)而為最終的后端應(yīng)用程序進(jìn)行服務(wù)，
是一項(xiàng)工具性技術(shù)。
而傳統(tǒng)意義上的 VR/AR 游戲僅是動(dòng)作捕捉技術(shù)應(yīng)用的下游領(lǐng)域之一。部分
VR/AR 游戲借助動(dòng)作捕捉設(shè)備實(shí)現(xiàn)對(duì)人體動(dòng)作的收集，實(shí)時(shí)傳輸?shù)接螒虺绦蛑校?br/>使得人體動(dòng)作和游戲內(nèi)的動(dòng)作同步變化，進(jìn)而呈現(xiàn)出“實(shí)時(shí)交互”的體驗(yàn)效果。
因此動(dòng)作捕捉技術(shù)是部分 VR/AR 游戲的基礎(chǔ)設(shè)備構(gòu)成之一，而 VR/AR 游戲僅
為動(dòng)作捕捉的應(yīng)用領(lǐng)域之一，存在較為明顯的差異。
3、傳統(tǒng) VR/AR 游戲應(yīng)用是基于單人開(kāi)發(fā)，缺少多人之間的互動(dòng)；通過(guò)
OptiTrack 光學(xué)動(dòng)捕技術(shù)，可以使多名體驗(yàn)者在佩戴 VR 頭盔的狀態(tài)下，在 100
平方米至 1000 平方米以上的超大空間內(nèi)自由移動(dòng)，并配合實(shí)物布景，呈現(xiàn)給體
驗(yàn)者虛實(shí)結(jié)合的感官體驗(yàn)，有效提升用戶體驗(yàn)。
問(wèn)題四：
請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明公司現(xiàn)有各業(yè)務(wù)板塊之間的協(xié)同性。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明本次收購(gòu)
NP 公司與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系。
【回復(fù)】
利亞德目前主營(yíng)業(yè)務(wù)與本次收購(gòu)的 NP 公司具有較好的協(xié)同效應(yīng)，NP 公司
動(dòng)作捕捉產(chǎn)品與公司的顯示屏可在演播廳中配合使用，利用顯示屏作為演播廳布
景材料，同時(shí)利用動(dòng)作捕捉產(chǎn)品獲取人物的動(dòng)作變化，進(jìn)而改變?cè)陲@示屏上的畫(huà)
面效果，目前公司已推出全景演播廳；動(dòng)作捕捉產(chǎn)品可融合進(jìn)入文化展演項(xiàng)目中，
一方面可捕捉人體動(dòng)作變化進(jìn)而在顯示屏上呈現(xiàn)不同效果，另一方面可控制燈光
無(wú)人機(jī)設(shè)計(jì)出復(fù)雜、低失誤率的燈光秀，在 2016 年春晚中，公司為舞臺(tái)提供顯
示屏作為畫(huà)面背景，同時(shí)在《滿城煙花》節(jié)目中利用動(dòng)作捕捉產(chǎn)品控制無(wú)人機(jī)實(shí)
現(xiàn)燈光秀，具體如下：
一、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊之間的協(xié)同性
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括智能顯示、提供景觀亮化工程服務(wù)以及文化展演設(shè)計(jì)服
務(wù)，并逐步布局動(dòng)作捕捉領(lǐng)域。公司顯示屏可以在城市景觀亮化工程項(xiàng)目中運(yùn)用，
充當(dāng)終端顯示材料；而在演藝表演、主題公園設(shè)計(jì)項(xiàng)目中，需要進(jìn)行照明配套設(shè)
施的搭建并使用顯示屏呈現(xiàn)畫(huà)面，進(jìn)而表現(xiàn)出完整的展演效果。例如仁懷演藝項(xiàng)
目，由金達(dá)照明提供照明工程服務(wù)，勵(lì)豐文化提供創(chuàng)意設(shè)計(jì)服務(wù)，公司提供顯示
屏，共同呈現(xiàn)出內(nèi)容及視覺(jué)效果。
二、動(dòng)作捕捉業(yè)務(wù)和公司顯示業(yè)務(wù)的關(guān)系
在顯示領(lǐng)域，VR 體驗(yàn)中最終的效果呈現(xiàn)與高質(zhì)量的顯示終端密不可分，尤
其是在裸眼 VR/AR 領(lǐng)域，公司原創(chuàng)的 LED 小間距電視具有高亮度、分辨率高、
色域廣、色彩飽和度高、裸眼無(wú)眩暈等優(yōu)勢(shì)，配合動(dòng)作捕捉技術(shù)，可在顯示端為
用戶提供高清、色彩逼真的內(nèi)容顯示，提供良好的顯示效果，而動(dòng)作捕捉設(shè)備作
為重要的基礎(chǔ)設(shè)備，通過(guò)捕捉人體運(yùn)動(dòng)的物理信息并將其輸入到第三方應(yīng)用軟件
中，實(shí)現(xiàn)對(duì)顯示屏畫(huà)面的控制，動(dòng)作捕捉設(shè)備與公司的顯示屏相互配合，具有良
好的協(xié)同效應(yīng)。
在公司推出的全景演播廳解決方案中，在全景演播廳中直接將 LED 小間距
電視作為整個(gè)演播廳的布景材料，同時(shí)利用了動(dòng)作捕捉技術(shù)，捕捉演播廳攝像機(jī)
的移動(dòng)，可隨著支持人走動(dòng)實(shí)現(xiàn)對(duì)演播廳場(chǎng)景效果的隨時(shí)更換，最終呈現(xiàn)出如同
實(shí)景搭建一樣逼真的演播效果。
三、動(dòng)作捕捉業(yè)務(wù)和公司文化旅游業(yè)務(wù)的關(guān)系
在文化旅游板塊，公司為客戶提供主題公園、舞臺(tái)演藝、展覽的設(shè)計(jì)、施工
等整體解決方案，而隨著傳統(tǒng)視覺(jué)體驗(yàn)的普及化，人們開(kāi)始追求新型、具有創(chuàng)意
的視覺(jué)體驗(yàn)，公司可將動(dòng)作捕捉技術(shù)融入到主題公園、舞臺(tái)演藝以及展覽當(dāng)中，
例如利用動(dòng)作捕捉技術(shù)控制無(wú)人機(jī)營(yíng)造出炫彩的燈光效果、利用動(dòng)作捕捉技術(shù)實(shí)
施感知人體動(dòng)作變化進(jìn)而控制屏幕畫(huà)面變化，也可利用動(dòng)作捕捉設(shè)備建設(shè) VR 游
戲體驗(yàn)館、打造 VR 主題公園等，為用戶帶來(lái)了新型的視覺(jué)效果。
在 2017 年雞年央視春晚節(jié)目《滿城煙雨》中，NP 公司的產(chǎn)品 OptiTrack 用
來(lái)操控?zé)o人機(jī)隊(duì)的燈光軌跡，呈現(xiàn)出了精彩的表演。
在收購(gòu) NP 公司之前，公司通過(guò)參股的形式投資了黑晶科技、孚心科技、
Magic Leap、VIRTUIX 以及數(shù)虎圖像等從事動(dòng)作捕捉以及 VR 業(yè)務(wù)的公司，主要
從事的是動(dòng)作捕捉技術(shù)軟硬件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及利用動(dòng)作捕捉技術(shù)或產(chǎn)品提
供 VR 體驗(yàn)館、VR 體驗(yàn)教室、創(chuàng)意演藝表演、數(shù)字展廳整體解決方案等服務(wù)。
NP 公司填補(bǔ)了公司在光學(xué)動(dòng)作捕捉領(lǐng)域軟硬件方面的不足，擴(kuò)大了對(duì)高端動(dòng)作
捕捉技術(shù)用戶的覆蓋，進(jìn)一步完善了公司的產(chǎn)業(yè)布局。
問(wèn)題五：
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查標(biāo)的資產(chǎn)最近一年一期的收入、凈利潤(rùn)和毛利率與評(píng)估師
出具的評(píng)估值的對(duì)比以及完成率。
【回復(fù)】
標(biāo)的資產(chǎn) NP 公司最近一年一期的收入、凈利潤(rùn)和毛利率與評(píng)估師出具的評(píng)
估值的對(duì)比以及完成率如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 營(yíng)業(yè)收入 完成率 凈利潤(rùn) 完成率 毛利率 完成率
評(píng)估情況
2016 年 10-12 月 4,953.12 - 815.43 - 70.75% -
2017 年度 22,704.52 - 7,425.31 - 76.25% -
完成情況
2016 年 10-12 月 6,848.69 138.27% 1,887.59 231.48% 79.83% 112.83%
2017 年 1-6 月 11,588.77 - 3,231.03 - 78.19% -
2017 年度（模擬） 26,725.71 117.71% 9,061.19 122.03% 79.27% 103.97%
注 1：上表中評(píng)估數(shù)據(jù)摘自中天華 2016 年 12 月 30 日出具的《評(píng)估報(bào)告》（中天華資評(píng)報(bào)字[2016]第
1716 號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為 2016 年 9 月 30 日；
注 2：2017 年 1 月，NP 公司支付中介顧問(wèn)費(fèi)用 1,713.93 萬(wàn)元，NP 公司 2017 年 1-6 月份實(shí)際財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)中扣除了 1,713.93 萬(wàn)元中介費(fèi)用的影響；
注 3：2017 年 1-6 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)。
由于評(píng)估師未對(duì) 2017 年 1-6 月半年度數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測(cè)，僅對(duì) 2017 年全年數(shù)據(jù)
進(jìn)行預(yù)測(cè)，為保證實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)與評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的可比性，現(xiàn)根據(jù) NP 公司 2017 年
1-6 月實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)結(jié)合往年 1-6 月?tīng)I(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)占全年比重模擬 2017 年全
年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)。
由于節(jié)假日等因素的影響，NP 公司的銷售存在一定季節(jié)性，下半年銷售收
入較上半年多。NP 公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和凈
利潤(rùn)占全年比重詳見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)收入 1-6 月 全年 占比 平均
2014 年 5,830.07 13,626.20 42.79%
2015 年 6,437.02 14,912.78 43.16% 43.36%
2016 年 9,432.95 21,372.73 44.14%
單位：萬(wàn)元
凈利潤(rùn) 1-6 月 全年 占比 平均
2014 年 845.04 2,984.42 28.32%
2015 年 1,303.72 3,466.98 37.60% 35.66%
2016 年 2,146.05 5,227.29 41.05%
根據(jù) NP 公司 2017 年 1-6 月實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)，結(jié)合 2014 年度至 2016 年度 1-6
月?tīng)I(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)占全年比重，模擬 2017 年全年?duì)I業(yè)收入為 26,725.71 萬(wàn)元，
凈利潤(rùn) 9,061.19 萬(wàn)元，與評(píng)估師出具的評(píng)估值相比，均實(shí)現(xiàn)了預(yù)計(jì)效益。
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年 月 日
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保薦代表人：
李彥芝 劉連杰
中信建投證券股份有限公司
年 月 日