鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于子公司 2016 年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)情況的說明
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司(下稱“公司”)于 2017 年 4 月 24 日召開第三
屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司 2016 年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的
說明》議案。具體情況如下：
一、資產(chǎn)收購情況
公司于 2014 年 10 月 13 日召開第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于以現(xiàn)金方式收購深圳市斯邁得光電子有限公司 100%股權(quán)的議案》。同意公司使
用自有資金 17,000 萬元收購安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武所持的斯邁得公
司 100%股權(quán)。
2014 年 10 月 23 日，深圳市市場監(jiān)督管理局下發(fā)了《變更（備案）通知書》
以及變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，斯邁得公司已完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
本公司持有斯邁得公司 100%股權(quán)。2016 年斯邁得公司名稱變更為深圳市斯邁得
半導(dǎo)體有限公司（下稱“斯邁得”）。
二、業(yè)績承諾情況及補(bǔ)償條款
根據(jù)公司與斯邁得、安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武簽訂的《深圳市斯邁
得光電子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武承諾利潤
補(bǔ)償期間（即 2014 年度、2015 年度、2016 年度）斯邁得實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 2,800 萬元、3,200 萬元和 3,500
萬元。
如在利潤補(bǔ)償期間，斯邁得截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期
末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武應(yīng)在斯邁得當(dāng)年度審
計(jì)報(bào)告出具之日起 10 日內(nèi)，向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償?，F(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算方式：當(dāng)期應(yīng)
補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）
÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價(jià)-已補(bǔ)償金額。
三、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
（一）2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市斯邁得半
導(dǎo)體有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，斯邁得于 2016 年
度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤為 3,145.82 萬
元，未達(dá)到業(yè)績承諾。
（二）2014—2016 年度業(yè)績承諾的累計(jì)實(shí)現(xiàn)情況
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（單位：元）
項(xiàng)目
2014 年度 2015 年度 2016 年度 累計(jì)
實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù) 28,916,676.75 32,307,517.38 31,458,243.87 92,682,438.00
業(yè)績承諾數(shù) 28,000,000.00 32,000,000.00 35,000,000.00 95,000,000.00
差額 916,676.75 307,517.38 -3,541,756.13 -2,317,562.00
業(yè)績承諾完成率 103.27% 100.96% 89.88% 97.56%
（三）業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)原因
斯邁得未完成 2016 年全年業(yè)績承諾，主要原因是：1、由于 LED 市場競爭
激烈，在原材料成本上升的情況下，斯邁得為了拓展市場占有率產(chǎn)品價(jià)格有所下
降；2、前期開發(fā)及建立大客戶體系費(fèi)用高，訂單量未達(dá)預(yù)期；3、為保證技術(shù)、
產(chǎn)品的領(lǐng)先，斯邁得加大了研發(fā)投入力度，費(fèi)用增加；4、產(chǎn)能搬遷到江西南昌
人員儲(chǔ)備及管理費(fèi)用增加。
（四）后續(xù)措施
根據(jù)公司與斯邁得、安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武簽訂的《深圳市斯邁
得光電子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，原股東應(yīng)在斯邁得 2016 年度《審計(jì)報(bào)
告》出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。補(bǔ)償金額如下：
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
項(xiàng)目 行次
司所有者的凈利潤（單位：元）
截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù) 1 92,682,438.00
截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù) 2 95,000,000.00
本期交易總對價(jià) 3 170,000,000.00
已補(bǔ)償金額 4
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額 5=（2-1）/2*3-4 4,147,216.21
特此公告。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年四月二十四日