三安光電股份有限公司
二○一六年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
2017 年5 月5 日
三安光電股份有限公司
2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議議程
一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2017 年 5 月 5 日 14 點(diǎn) 30 分
二、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017 年 5 月 5 日上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00
三、召開(kāi)地點(diǎn)：福建省廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號(hào)公司一樓會(huì)議室
四、會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
五、主持人：董事長(zhǎng)林秀成先生
一、會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議開(kāi)始；
二、會(huì)議審議的議案；
1、審議公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案；
2、審議公司 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案；
3、審議公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案；
4、審議公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案的議案；
5、審議公司獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告的議案；
6、審議公司 2016 年年度報(bào)告全文及摘要的議案；
7、審議續(xù)聘公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)及薪酬的議案；
8、審議公司為全資子公司申請(qǐng)銀行借款提供擔(dān)保的議案。
三、股東發(fā)言；
四、選舉現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議監(jiān)票人、記票人；
五、宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議到會(huì)情況；
六、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議對(duì)議案進(jìn)行表決；
七、記票人、監(jiān)票人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)；
八、上傳現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果與網(wǎng)絡(luò)投票匯總；
九、主持人宣讀會(huì)議表決結(jié)果；
十、律師宣讀法律意見(jiàn)書；
十一、主持人宣布會(huì)議結(jié)束。
一、審議公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司董事會(huì)圍繞公司的發(fā)展目標(biāo)開(kāi)展工作，秉承實(shí)現(xiàn)股東利益最大化為宗旨，把握
機(jī)遇，果斷決策，公司取得了優(yōu)異成績(jī)?，F(xiàn)將公司董事會(huì) 2016 年度主要工作匯報(bào)如下：
一、 報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況回顧
報(bào)告期內(nèi)，公司圍繞戰(zhàn)略規(guī)劃開(kāi)展工作，著重于Ⅲ-Ⅴ族化合物半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展，
致力于以碳化硅、砷化鎵、氮化鎵、磷化銦、氮化鋁、藍(lán)寶石等半導(dǎo)體新材料所涉及到
的核心主業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，努力打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的半導(dǎo)體廠商。
自 2010 年至今，LED 芯片價(jià)格處于下降通道，即使不降也不會(huì)漲價(jià)，在此背景下，
企業(yè)能否盈利主要取決于自身技術(shù)進(jìn)步及規(guī)模優(yōu)勢(shì)能否體現(xiàn)來(lái)降低成本的幅度超過(guò)價(jià)
格下降幅度。報(bào)告期第三季度，部分 LED 芯片價(jià)格進(jìn)行了上調(diào)，需求依舊旺盛。報(bào)告期
末，公司擁有近 300 臺(tái) MOCVD 設(shè)備（折算成 2 吋 54 片機(jī)），除研發(fā)機(jī)臺(tái)外，其余機(jī)臺(tái)全
部開(kāi)滿生產(chǎn)。由于公司募投項(xiàng)目廈門三安光電有限公司（一期）購(gòu)買設(shè)備是逐步投入使
用，故新增設(shè)備在本年度效益也是逐步體現(xiàn)。公司募投項(xiàng)目廈門三安光電有限公司（二
期）MOCVD 設(shè)備將會(huì)從 2017 年逐步采購(gòu)，產(chǎn)能將隨著機(jī)臺(tái)逐步到位而釋放。LED 產(chǎn)品的
應(yīng)用領(lǐng)域進(jìn)一步滲透，需求進(jìn)一步加大，行業(yè)集中度不斷提升，公司也在不斷優(yōu)化產(chǎn)品
及客戶結(jié)構(gòu)，提升自身技術(shù)，提高盈利能力。
公司全資子公司安瑞光電從事的應(yīng)用產(chǎn)品汽車燈業(yè)務(wù)得到客戶廣泛認(rèn)可，增長(zhǎng)迅速，
并且公司還在拓展渠道，雖已開(kāi)始供應(yīng)多款汽車使用，但尚有部分客戶在認(rèn)證過(guò)程中，
而且公司也在積極開(kāi)拓海外市場(chǎng)，爭(zhēng)取更高端應(yīng)用，隨著客戶逐步認(rèn)證通過(guò)并批量應(yīng)用，
該項(xiàng)業(yè)務(wù)后續(xù)規(guī)模也會(huì)越來(lái)越大，盈利能力也會(huì)逐步提升，市場(chǎng)前景將會(huì)非常廣闊。
公司子公司廈門市三安集成電路有限公司主要從事化合物半導(dǎo)體集成電路項(xiàng)目的
研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。報(bào)告期內(nèi)，已有多家客戶參與試樣驗(yàn)證，部分芯片已通過(guò)性能驗(yàn)證，
部分客戶已開(kāi)始少量出貨, 由于該行業(yè)的特性，出貨量將會(huì)逐步增長(zhǎng)，后續(xù)市場(chǎng)空間廣
闊。
報(bào)告期內(nèi)，受國(guó)際形勢(shì)的影響，公司多數(shù)并購(gòu)事項(xiàng)暫?；蚪K止，集成電路是公司后
續(xù)發(fā)展的重要方向，發(fā)展目標(biāo)不會(huì)變化。三安集成公司和 GCS 為形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，結(jié)合各
自產(chǎn)能與優(yōu)勢(shì)，成立了合資公司名稱為廈門三安環(huán)宇集成電路有限公司，其中三安集成
公司占合資公司注冊(cè)資本 51%，GCS 占合資公司注冊(cè)資本 49%，為公司在射頻通訊和光
通訊元件技術(shù)水平和專利平臺(tái)的構(gòu)筑得到迅速提升，為公司集成電路開(kāi)拓海內(nèi)外市場(chǎng)提
供強(qiáng)有力保障，有利于加快公司集成電路業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)程。公司集成電路發(fā)展戰(zhàn)略將會(huì)
進(jìn)一步升級(jí)優(yōu)化，確保公司集成電路業(yè)務(wù)得到進(jìn)一步發(fā)展，提高公司盈利水平，提升公
司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
公司可見(jiàn)光業(yè)務(wù)已得到國(guó)內(nèi)外客戶的認(rèn)可，被廣泛應(yīng)用并逐年增長(zhǎng)；不可見(jiàn)光及第
二代、第三代半導(dǎo)體芯片業(yè)務(wù)也正逐步拓展，部分產(chǎn)品已被應(yīng)用，公司也在積極布局規(guī)
劃業(yè)務(wù)拓展及延伸，隨著產(chǎn)品的認(rèn)可度提高和應(yīng)用領(lǐng)域的逐步滲透，被廣泛應(yīng)用的的時(shí)
機(jī)也將不會(huì)太遠(yuǎn)。
報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)銷售收入 62.73 億元、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 21.13 億元、歸屬于上市公司股東
的凈利潤(rùn) 21.67 億元，與上年同期相比，銷售收入增長(zhǎng)了 29.11% 、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)了
40.36%、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了 27.86%。
二、日常經(jīng)營(yíng)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)按照《公司章程》的規(guī)定，根據(jù)授予的權(quán)利，按照事情的決
策范圍認(rèn)真履行職責(zé)，為公司快速發(fā)展做出了貢獻(xiàn)，不折不扣地完成了公司股東大會(huì)交
辦的事項(xiàng)。
三、會(huì)議召開(kāi)情況
（一）董事會(huì)召開(kāi)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開(kāi) 11 次董事會(huì)，具體如下：
1、公司于 2016 年 1 月 8 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）廈門市三安集成電路有限公司設(shè)立募集資金專戶存儲(chǔ)的議案；
（2）用募集資金向廈門市三安集成電路有限公司增資的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 1 月 9 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
2、公司于 2016 年 2 月 5 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)議
了公司與成都亞光電子股份有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的議案。該事項(xiàng)公告于 2016
年 2 月 6 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告
刊登。
3、公司于 2016 年 3 月 10 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)議
了公司全資子公司廈門市三安集成電路有限公司與英屬蓋曼群島商環(huán)宇通訊半導(dǎo)體控
股股份有限公司簽署《意向書》的議案。該事項(xiàng)公告于 2016 年 3 月 11 日在《上海證券
報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
4、公司于 2016 年 3 月 22 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
議了公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案。該事項(xiàng)公告于 2016 年 3
月 23 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊
登。
5、公司于 2016 年 3 月 31 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
議案如下：
（1）公司為股東福建三安集團(tuán)有限公司到期支付投資收益和廈門三安電子有限公
司到期受讓增資款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案；
（2）公司全資子公司福建晶安光電有限公司向股東福建三安集團(tuán)有限公司借款的
議案；
（3）修改《公司章程》部分條款的議案；
（4）公司全資子公司廈門三安集成電路有限公司對(duì)外投資的議案；
（5）選舉任凱先生為公司第八屆董事會(huì)董事候選人的議案；
（6）關(guān)于召開(kāi)公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 4 月 2 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
6、公司于 2016 年 4 月 18 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
議案如下：
（1）公司 2015 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案；
（2）公司 2015 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案；
（3）公司 2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案；
（4）公司關(guān)于募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案；
（5）公司獨(dú)立董事 2015 年度述職報(bào)告的議案；
（6）公司董事會(huì)下屬委員會(huì)工作總結(jié)報(bào)告的議案；
（7）公司 2015 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案；
（8）公司關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案；
（9）公司 2015 年年度報(bào)告全文及摘要的議案；
（10）續(xù)聘公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)及薪酬的議案；
（11）公司全資子公司利潤(rùn)分配的議案；
（12）公司 2016 年第一季度報(bào)告正文和全文的議案；
（13）公司為全資子公司申請(qǐng)銀行借款提供擔(dān)保的議案；
（14）公司 2015 年年度股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間和內(nèi)容另行通知的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 4 月 20 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
7、公司于 2016 年 5 月 16 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
議了關(guān)于召開(kāi)公司 2015 年年度股東大會(huì)的議案。該事項(xiàng)公告于 2016 年 5 月 17 日在《上
海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
8、公司于 2016 年 5 月 23 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
議案如下：
（1）公司對(duì)外投資參與成立投資管理公司的議案；
（2）聘任李雪炭先生擔(dān)任公司第八屆董事會(huì)秘書職務(wù)的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 5 月 24 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
9、公司于 2016 年 8 月 23 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
議案如下：
（1）公司 2016 年半年度報(bào)告摘要和全文的議案；
（2）關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案；
（3）修改《公司章程》部分條款的議案；
（4）修改公司《募集資金管理辦法》的議案；
（5）調(diào)整廈門市三安集成電路有限公司募集資金專戶存儲(chǔ)的議案；
（6）關(guān)于召開(kāi)公司 2016 年第三次臨時(shí)大會(huì)的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 8 月 24 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
10、公司于 2016 年 10 月 27 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，會(huì)議審議通
過(guò)議案如下：
（1）公司 2016 年第三季度報(bào)告正文和全文的議案；
（2）公司關(guān)于使用自有閑置資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 10 月 28 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
11、公司于 2016 年 11 月 23 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，會(huì)議審議通
過(guò)議案如下：
（1）《三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要的議案；
（2）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第二期員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案；
（3）關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi) 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 11 月 24 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
(二)股東大會(huì)召開(kāi)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開(kāi)五次股東大會(huì)，分別是一次年度股東大會(huì)和四次臨時(shí)股東大
會(huì)，具體如下：
1、公司于 2016 年 1 月 15 日召開(kāi)了 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）為股東福建三安集團(tuán)有限公司到期支付投資收益和廈門三安電子有限公司到
期受讓增資款 16.54 億元提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案；
（2）控股子公司廈門市三安集成電路有限公司向股東福建三安集團(tuán)有限公司借款
的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 1 月 16 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
2、公司于 2016 年 4 月 21 日召開(kāi)了 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）為股東福建三安集團(tuán)有限公司到期支付投資收益和廈門三安電子有限公司到
期受讓增資款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案；
（2）修改《公司章程》部分條款的議案；
（3）公司全資子公司廈門三安集成電路有限公司對(duì)外投資的議案；
（4）選舉任凱先生擔(dān)任公司第八屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案；
（5）選舉余峰先生擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 4 月 22 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
3、公司于 2016 年 6 月 8 日召開(kāi)了 2015 年年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)議案如下：
（1）公司 2015 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案；
（2）公司 2015 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案；
（3）公司 2015 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案；
（4）公司 2015 年度利潤(rùn)分配方案的議案；
（5）公司獨(dú)立董事 2015 年度述職報(bào)告的議案；
（6）公司 2015 年年度報(bào)告全文及摘要的議案；
（7）續(xù)聘公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)及薪酬的議案；
（8）公司為全資子公司申請(qǐng)銀行借款提供擔(dān)保的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 6 月 13 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
4、公司于 2016 年 9 月 13 日召開(kāi)了 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）修改《公司章程》部分條款的議案；
（2）修改公司《募集資金管理辦法》的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 9 月 14 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
5、公司于 2016 年 12 月 9 日召開(kāi)了 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）《三安光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要的議案；
（2）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第二期員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案。
該事項(xiàng)公告于 2016 年 12 月 10 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
四、公司 2017 年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)提高設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)效率，降低成本，做強(qiáng)做大公司主業(yè)，加
快國(guó)際化發(fā)展步伐，加大產(chǎn)業(yè)鏈布局，確保公司銷售收入及利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)
展目標(biāo)。
1、加快廈門三安項(xiàng)目新增 LED 設(shè)備投產(chǎn)，積極提升公司盈利能力，進(jìn)一步提升市
場(chǎng)占有率，確保公司銷售收入及利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)；
2、加快 LED 新產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)，提高市場(chǎng)占有率，進(jìn)一步提升公司盈利能力；
3、加快半導(dǎo)體集成電路設(shè)備采購(gòu)，積極備產(chǎn)，為拓展市場(chǎng)提供強(qiáng)有力保障，逐步
提升市占率，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步提升盈利能力；
4、積極開(kāi)拓公司 LED 應(yīng)用產(chǎn)品客戶，盡快搶占高端客戶的供應(yīng)鏈，加大特殊領(lǐng)域
應(yīng)用的持續(xù)放量；
5、積極布局公司業(yè)務(wù)所需原材料，保證正常生產(chǎn)所需，充分發(fā)揮公司規(guī)模優(yōu)勢(shì)，
增加公司利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)；
6、積極調(diào)整公司銷售客戶結(jié)構(gòu)，拓展銷售渠道，提高公司盈利能力；
7、加強(qiáng)公司自有專利技術(shù)申請(qǐng)和保護(hù)，完善內(nèi)部控制，優(yōu)化生產(chǎn)工藝，降低成本，
樹立品牌，提升產(chǎn)品利潤(rùn)點(diǎn)，確保公司利益最大化。
有關(guān)公司具體經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)指標(biāo)和其他有關(guān)事宜詳見(jiàn)公司 2016 年度報(bào)告全文內(nèi)
容。
特此報(bào)告，請(qǐng)審議。
2017 年 5 月 5 日
二、審議公司 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案
各位股東及授權(quán)代表：
2016 年，公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章
程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，按照確定的年度工作計(jì)劃，圍繞公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，
以促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、制度完善、效益提高和機(jī)制健全為重點(diǎn)，積極開(kāi)展各項(xiàng)工作，現(xiàn)
將本年度工作情況匯報(bào)如下:
一、召開(kāi)會(huì)議情況
報(bào)告期內(nèi)，公司第八屆監(jiān)事會(huì)共召開(kāi) 6 次會(huì)議（從第八屆監(jiān)事會(huì)第十四次至第八屆
監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議），我們參加了 6 次監(jiān)事會(huì)，對(duì)參加的會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了
贊成票，未對(duì)監(jiān)事會(huì)各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)提出異議。召開(kāi)監(jiān)事會(huì)前，我們會(huì)主動(dòng)調(diào)查、
獲取做出決議所需要資料，了解情況，為重要決策做充分的準(zhǔn)備工作。會(huì)議上認(rèn)真審議
每個(gè)議案，積極參與討論并提出合理化建議。對(duì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議進(jìn)行了公開(kāi)披露，并安
排監(jiān)事出席了股東大會(huì)。
監(jiān)事會(huì)依照《公司法》《公司章程》及有關(guān)政策法規(guī)的規(guī)定，盡責(zé)履職、規(guī)范運(yùn)作。
二、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的監(jiān)督檢查和評(píng)價(jià)情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)出席參與公司內(nèi)部的相關(guān)會(huì)議，就公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理等事
項(xiàng)與公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及審計(jì)部門、財(cái)務(wù)相關(guān)人員進(jìn)行溝通，重點(diǎn)關(guān)注提減值準(zhǔn)備、
關(guān)聯(lián)交易、核銷等事項(xiàng)并進(jìn)行反復(fù)論證，及時(shí)掌握公司經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題
督促管理層落實(shí)、整改。
（一）公司財(cái)務(wù)情況的檢查
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了監(jiān)督和檢查，動(dòng)態(tài)掌握了公司的業(yè)務(wù)
運(yùn)作和資產(chǎn)運(yùn)行態(tài)勢(shì)，熟悉了公司財(cái)務(wù)運(yùn)作模式及制度建設(shè)情況，從而為有效監(jiān)督公司
資產(chǎn)安全奠定了基礎(chǔ)。
公司的財(cái)務(wù)體系完善、制度健全；公司 2016 年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反
映了公司實(shí)際情況，不存在虛假記錄，誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏。中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所
出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告客觀、公正。
（二）收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況的檢查
報(bào)告期內(nèi)，對(duì)公司出售資產(chǎn)情況進(jìn)行了監(jiān)督和檢查，公司在資產(chǎn)出售過(guò)程中程序合
法，定價(jià)公允，未發(fā)現(xiàn)損害股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。
（三）關(guān)聯(lián)交易情況
公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，作價(jià)公允，程序合法，不存
在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形，信息披露符合《上交所股票上市規(guī)
則》的規(guī)定。
（四）對(duì)外擔(dān)保情況
公司對(duì)外擔(dān)保程序合法合規(guī)，擔(dān)保事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和獨(dú)
立性產(chǎn)生負(fù)面影響，也不會(huì)給公司帶來(lái)或有負(fù)債和連帶清償責(zé)任，不存在損害公司和全
體股東，特別是中小股東利益的情形。
（五）對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的意見(jiàn)
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，公司內(nèi)部控制制度得到了有力執(zhí)行。編制的公司
2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告全面、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)、運(yùn)行及監(jiān)
督情況，內(nèi)部控制的總體評(píng)價(jià)是客觀、準(zhǔn)確的。
三、對(duì)公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層運(yùn)行情況的評(píng)價(jià)
公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)、表決、決議等決策程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，董
事會(huì)嚴(yán)格依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定行使職權(quán)，履行義務(wù)，認(rèn)真履
行股東大會(huì)的有關(guān)決議，經(jīng)營(yíng)決策科學(xué)合理。公司董事及高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
能夠勤勉盡責(zé)，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)和公司章程的行為，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，沒(méi)有損害
公司利益的行為。
四、2017 年度的重點(diǎn)工作
2017 年，公司監(jiān)事會(huì)將嚴(yán)格遵照國(guó)家法律法規(guī)和《公司章程》賦予監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，
促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，為維護(hù)股東和公司的利益及促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展而努力工作。重
點(diǎn)做好以下工作:
（一）做好監(jiān)事會(huì)日常監(jiān)督檢查工作
一是按時(shí)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)定期和臨時(shí)會(huì)議，做好各項(xiàng)議題的審議工作；二是全程列席董
事會(huì)會(huì)議，并在重大問(wèn)題上發(fā)表意見(jiàn)；三是強(qiáng)化日常監(jiān)督檢查，提高監(jiān)督檢查的時(shí)效性
和規(guī)范性；四是根據(jù)監(jiān)管部門的有關(guān)要求，認(rèn)真完成各種專項(xiàng)審核、檢查和監(jiān)督評(píng)價(jià)活
動(dòng)，并出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)。
（二）加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)履職能力
一是加強(qiáng)學(xué)習(xí)培訓(xùn)，提高自身素質(zhì)；二是深入公司開(kāi)展調(diào)查研究，及時(shí)了解和掌握
公司的運(yùn)營(yíng)情況；三是及時(shí)掌握監(jiān)管部門的新規(guī)定，根據(jù)監(jiān)管政策變化情況加強(qiáng)對(duì)董事
會(huì)和高管人員的履職情況的監(jiān)督和檢查。四是加強(qiáng)與審計(jì)委員會(huì)的溝通協(xié)調(diào)，加大審計(jì)
監(jiān)督力度，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，通過(guò)定期了解和審閱財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)公司的財(cái)務(wù)運(yùn)作情況
實(shí)施監(jiān)督。
（三）加強(qiáng)對(duì)公司重大事項(xiàng)的監(jiān)督
重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)技改項(xiàng)目、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)出售等重大事項(xiàng)的監(jiān)督檢查。按
照公司內(nèi)控制度的規(guī)定，落實(shí)監(jiān)管措施，確保制度執(zhí)行的有效性、規(guī)范性。
2017 年，公司監(jiān)事會(huì)將依照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行監(jiān)督、檢查職
能，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，穩(wěn)定發(fā)展。
特此報(bào)告，請(qǐng)審議。
2017 年 5 月 5 日
三、審議公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算方案報(bào)告的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出
具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，報(bào)告期末公司前三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元 幣種：人民幣
本期比上
主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 2016 年 2015 年 年同期增 2014 年
減(%)
營(yíng)業(yè)收入 6,272,602,657.94 4,858,253,802.09 29.11 4,579,665,071.83
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 2,166,652,341.55 1,694,554,662.92 27.86 1,462,327,646.69
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)
1,740,022,684.58 1,419,864,510.05 22.55 1,124,255,416.77
常性損益的凈利潤(rùn)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 2,056,105,181.49 2,390,748,380.93 -14.00 665,256,703.40
本期末比
上年同期
2016 年末 2015 年末 2014 年末
末增減
(%)
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 17,435,812,514.74 15,918,589,069.46 9.53 11,319,486,268.30
總資產(chǎn) 23,573,251,631.33 20,779,563,427.44 13.44 17,016,631,715.20
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016 年 2015 年 本期比上年同期增減(%) 2014 年
基本每股收益（元／股） 0.53 0.44 20.45 0.38
稀釋每股收益（元／股） 0.53 0.44 20.45 0.38
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股） 0.43 0.37 16.22 0.29
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 12.95 14.21 減少1.26個(gè)百分點(diǎn) 13.88
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 10.40 11.90 減少1.50個(gè)百分點(diǎn) 10.67
具體詳見(jiàn)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的 2016 年度審計(jì)報(bào)
告。
請(qǐng)審議。
2017 年 5 月 5 日
四、審議公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案的議案
各位股東及授權(quán)代表：
經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，本公司 2016 年實(shí)現(xiàn)
合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 2,166,652,341.55 元，2016 年度
末累計(jì)未分配利潤(rùn)為 5,887,853,438.26 元。
經(jīng)研究，擬決定 2016 年度利潤(rùn)分配方案為：以截至 2016 年 12 月 31
日公司總股本 4,078,424,928 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股
利 2 元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金股利總額為 815,684,985.60 元，剩余未分配利
潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
請(qǐng)審議。
2017 年 5 月 5 日
五、審議公司獨(dú)立董事 2015 年度述職報(bào)告的議案
各位股東及授權(quán)代表：
作為三安光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，我們根據(jù)《公司法》、
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》及《公司獨(dú)立董事工作制
度》等相關(guān)法律法規(guī)和制度的規(guī)定，在工作中，認(rèn)真、勤勉地履行職責(zé)，本著獨(dú)立、客
觀和公正的原則，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了全體股東和公司的利益。現(xiàn)將2016
年度的工作情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
1、孫燕紅女士：1952年7月出生，中國(guó)國(guó)籍，研究生學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)
師。曾擔(dān)任北京市財(cái)政局處長(zhǎng)、北京注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副秘書長(zhǎng)、副會(huì)長(zhǎng)?，F(xiàn)任內(nèi)蒙古遠(yuǎn)
興能源股份有限公司、北京三聯(lián)虹普股份公司、賽升藥業(yè)股份公司、南大通用股份公司
（新三板）及本公司獨(dú)立董事。
2、翁君奕先生：1955年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，博士研究生學(xué)歷，教授，曾任職于山
西臨汾紡織廠?，F(xiàn)任拾聯(lián)（廈門）信息科技有限公司監(jiān)事；廈門大學(xué)教授、美甘齊動(dòng)（廈
門）物料輸送工程股份有限公司、傳孚科技（廈門）有限公司董事；廈門大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
有限公司、廈門弘信電子科技股份有限公司、鷺燕（福建）藥業(yè)股份有限公司及本公司
獨(dú)立董事。
3、彭萬(wàn)華先生：1939年7月出生，中國(guó)國(guó)籍，大學(xué)學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師，曾任
職于廈門華聯(lián)電子公司總工程師、中國(guó)光協(xié)光電器件分會(huì)秘書長(zhǎng)?，F(xiàn)任工信部半導(dǎo)體照
明技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)工作組副組長(zhǎng)、國(guó)標(biāo)委半導(dǎo)體（LED）照明標(biāo)準(zhǔn)專家組成員、福建省光電行
業(yè)協(xié)會(huì)專家組組長(zhǎng)、廈門市光電子行業(yè)協(xié)會(huì)專家委員會(huì)主任、公司獨(dú)立董事。
公司獨(dú)立董事孫燕紅女士、翁君奕先生、彭萬(wàn)華先生與公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，
亦不存在影響其獨(dú)立性的情形。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
1、本年度出席董事會(huì)情況
2016年度，公司共召開(kāi)11次董事會(huì)（第八屆董事會(huì)第28次會(huì)議至第八屆董事會(huì)第38
次會(huì)議），我們參加了11次董事會(huì)，對(duì)我們參加的董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊
成票，未對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)提出異議。召開(kāi)董事會(huì)前，我們會(huì)主動(dòng)調(diào)查、獲
取做出決議所需要資料，了解情況，為董事會(huì)的重要決策做充分的準(zhǔn)備工作。會(huì)議上認(rèn)
真審議每個(gè)議案，積極參與討論并提出合理化建議。
2、出席股東大會(huì)情況
2016年度，公司召開(kāi)了五次股東大會(huì)，包括一次年度股東大會(huì)和四次臨時(shí)股東大會(huì)，
我們作為獨(dú)立董事出席了部分會(huì)議。
3、公司配合工作情況
公司董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，我們根據(jù)自身的專業(yè)特點(diǎn)擔(dān)任各專業(yè)委員會(huì)主任
委員，公司審計(jì)部、人力資源部及其他部門分別指定專人配合專業(yè)委員會(huì)的具體工作。
在公司2016年度定期報(bào)告的編制、重大事項(xiàng)的審議過(guò)程中，我們通過(guò)查閱相關(guān)資料，認(rèn)
真聽(tīng)取公司管理層的介紹后，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案，
提出建設(shè)性的意見(jiàn)和建議。同時(shí)，公司也非常重視與我們的日常溝通和交流，公司董事、
董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他工作人員能時(shí)常與我們保持聯(lián)系，及時(shí)向我們報(bào)告公司生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，為我們履行職責(zé)提供了較好的條件和支持。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，國(guó)家開(kāi)發(fā)基金有限公司就支持公司全資子公司福建晶安光電有限公司發(fā)
展，與三安集團(tuán)達(dá)成一致意見(jiàn)，主要內(nèi)容為：國(guó)開(kāi)基金出資2億元增資三安集團(tuán)，增資
后占三安集團(tuán)股權(quán)比例為7.58%，三安集團(tuán)每年支付國(guó)家開(kāi)發(fā)基金有限公司1.2%的投資
收益。增資完成后，該2億元資金將直接用于投資福建晶安項(xiàng)目建設(shè)。三安電子將于2028
年3月16日前分期分批受讓國(guó)開(kāi)基金該部分股權(quán)。公司將為三安集團(tuán)到期支付國(guó)開(kāi)基金
1.2%的投資收益和三安電子到期受讓國(guó)開(kāi)基金增資三安集團(tuán)股權(quán)款2億元提供連帶責(zé)任
擔(dān)保。
公司報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司
章程》的相關(guān)規(guī)定，未損害公司及公司全體股東的利益，是合法有效的。涉及到公司與
控股股東之間關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的議案，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)均予以回避。
2、對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
公司為全資子公司廈門三安光電有限公司、廈門市三安光電科技有限公司、福建晶
安、蕪湖安瑞光電有限公司、Luminus Inc.分別提供了24億元、5.8億元、15億元、1
億元、0.62億元連帶責(zé)任擔(dān)保，合計(jì)擔(dān)?？傤~為22.42億元；為三安集團(tuán)到期支付國(guó)家
開(kāi)發(fā)基金有限公司投資收益和三安電子分期受讓國(guó)開(kāi)基金增資18.54億元提供了擔(dān)保。
公司對(duì)外擔(dān)保額累計(jì)為64.96億元，無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保。
公司為全資子公司提供擔(dān)保，是為了保證其資金需求，有利于促進(jìn)公司健康發(fā)展，
公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的增長(zhǎng)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，同意提供擔(dān)保；公司為公司股東提
供擔(dān)保的資金全部用于了公司子公司建設(shè)，公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)遵循了公開(kāi)、公平、公正
的原則，程序合法合規(guī)，借款利率低于基準(zhǔn)利率，不存在損害公司和公司股東利益的情
形，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和獨(dú)立性產(chǎn)生負(fù)面影響，同意提供擔(dān)保。
報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來(lái)均為公司在日常經(jīng)營(yíng)和提供
勞務(wù)活動(dòng)中的正常經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。
3、募集資金的使用情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2014]51 號(hào)文核準(zhǔn)，本公司 2014 年度向特定
投資者發(fā)行股份募集資金凈額 3,236,998,606.96 元投資廈門三安光電有限公司光電產(chǎn)
業(yè)化（一期）項(xiàng)目。2016 年度投入 24,627.70 萬(wàn)元用于該項(xiàng)目建設(shè)，募集資金賬戶累
計(jì)利息收入 6,219.25 萬(wàn)元，累計(jì)投入 329,903.72 萬(wàn)元，當(dāng)前余額 15.38 萬(wàn)元存儲(chǔ)于公
司募集資金專用賬戶。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2015]1829 號(hào)文核準(zhǔn)，公司 2015 年度向 5 名
投資者非公開(kāi)發(fā)行股份 155,930,697 股，募集資金總額 3,509,999,989.47 元，扣除發(fā)
行費(fèi)用后募集資金 3,453,566,411.63 元，用于投資廈門三安光電產(chǎn)業(yè)化（二期）項(xiàng)目
和廈門三安集成（一期）項(xiàng)目。2016 年度投入 88,984.66 萬(wàn)元用于該項(xiàng)目建設(shè)，募集
資 金 賬 戶 累 計(jì) 利 息 收 入 6,009.98 萬(wàn) 元 ， 累 計(jì) 投 入 88,984.66 萬(wàn) 元 ， 當(dāng) 前 余 額
262,381.968 萬(wàn)元存儲(chǔ)于公司募集資金專用賬戶。
我們認(rèn)為公司上述募集資金的存放和使用過(guò)程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求, 履行了
相關(guān)披露義務(wù)，不存在違規(guī)行為，未出現(xiàn)影響募集資金使用和損害中小股東的情況。
4、高級(jí)管理人員提名及薪酬情況
對(duì)報(bào)告期內(nèi)聘任的高級(jí)管理人員，我們均認(rèn)真查閱了相關(guān)個(gè)人履歷及工作情況，公
司董事會(huì)提名、聘任程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司
薪酬與考核委員會(huì)結(jié)合公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及高級(jí)管理人員的考核情況確定薪酬情況。
5、業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定披露公司業(yè)
績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)。
6、聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。公司聘請(qǐng)的中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）連續(xù)為公司提供了10多年審計(jì)服務(wù)，能恪守盡職,遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)
業(yè)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)的完成各項(xiàng)審計(jì)工作，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，
能夠滿足公司財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)的工作要求。公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審議程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)公司2015年年度股東大會(huì)決議，公司實(shí)施了“以公司總股本
2,549,015,580股為基數(shù)，向全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利2.50元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金
股利總額為637,253,895.00元；同時(shí)，以公司總股本2,549,015,580股為基數(shù)，向全體
股東以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增6股”的利潤(rùn)分配方案。
公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求回報(bào)投資者，有效保障了股東特別是中小股東的
權(quán)益。公司2015年度利潤(rùn)分配方案符合《公司章程》現(xiàn)金分紅規(guī)定。
8、公司及股東承諾履行情況
公司股東福建三安集團(tuán)有限公司參與認(rèn)購(gòu)了公司2013年度非公開(kāi)發(fā)行股份
15,137,614股，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，福建三安集團(tuán)有限公司本次認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行結(jié)束
之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)核實(shí)，我們未發(fā)現(xiàn)公司及控股股東有違反相關(guān)承諾的情況出現(xiàn)。
9、信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)公司披露的各項(xiàng)信息進(jìn)行了嚴(yán)格的審查，認(rèn)為公司能公平、公正、
公開(kāi)、及時(shí)、準(zhǔn)確的進(jìn)行信息披露，能有效的保護(hù)投資者特別是中小投資者的權(quán)益，未
發(fā)現(xiàn)有違反規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生。
10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司已聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)作為咨詢顧問(wèn)，完善了內(nèi)部體系建設(shè)，制定《內(nèi)部控制管理手
冊(cè)》、《風(fēng)險(xiǎn)控制手冊(cè)》、《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)手冊(cè)》。報(bào)告期內(nèi)，公司按照企業(yè)內(nèi)部控制
規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求，對(duì)主要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)保持了有效的控制，不存在重大和重要
缺陷，達(dá)到了公司目標(biāo)。
11、董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況。
公司董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，
各專門委員會(huì)在各主任委員的領(lǐng)導(dǎo)下，根據(jù)實(shí)施細(xì)則規(guī)范履行職責(zé)，對(duì)公司的規(guī)范發(fā)展
提供了專業(yè)、合理建議。
12、其他重大事項(xiàng)
(1)、公司全資子公司廈門市三安集成電路有限公司決定收購(gòu)GCS HOLDINGS, INC.
（以下簡(jiǎn)稱“GCS”） 100%股權(quán)事項(xiàng)未能獲得美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)審批通過(guò)。根據(jù)協(xié)議
約定，廈門市三安集成電路有限公司與GCS終止了簽署的《合并協(xié)議和計(jì)劃》，雙方均不
存在違約責(zé)任和承擔(dān)違約費(fèi)用。鑒于雙方就合作達(dá)成共識(shí)，為實(shí)現(xiàn)雙贏目的，雙方共同
出資成立了合資公司，合資公司名稱為廈門三安環(huán)宇集成電路有限公司，注冊(cè)資本為400
萬(wàn)美元，三安集成電路公司以自有貨幣資金出資204萬(wàn)美元，占合資公司注冊(cè)資本51%；
GCS以貨幣資金出資196萬(wàn)美元，占合資公司注冊(cè)資本49%。
本次合作，有利于公司在射頻通訊和光通訊元件技術(shù)水平和專利平臺(tái)的構(gòu)筑得到迅
速提升，為公司集成電路開(kāi)拓海內(nèi)外市場(chǎng)提供強(qiáng)有力保障，加快公司集成電路業(yè)務(wù)的發(fā)
展進(jìn)程。
(2)、公司以自有貨幣資金人民幣1,200萬(wàn)元出資與國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股
份有限公司、晉江安瀛投資基金合伙企業(yè)共同設(shè)立福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司,
注冊(cè)資金人民幣3,000萬(wàn)元。福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司設(shè)立后，參與設(shè)立福建
省安芯產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）。
在保證本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，通過(guò)引入合作方專業(yè)的投資管理經(jīng)驗(yàn)和完善
的風(fēng)險(xiǎn)管控體系，可以提高投資決策水平、分散投資風(fēng)險(xiǎn)，為本公司持續(xù)、快速、健康
的發(fā)展提供各種資源保障，有利于加快本公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步提升本公司核心競(jìng)爭(zhēng)
力, 為公司的國(guó)際化進(jìn)程鋪路,實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
(3)、截至 2016 年 12 月 23 日，公司實(shí)施完畢第二期員工持股計(jì)劃。
該事項(xiàng)有利于促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有
效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同持續(xù)關(guān)注公司的
長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2016年度，公司規(guī)范運(yùn)作，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)穩(wěn)步推進(jìn)，內(nèi)部控制體系逐漸完善，財(cái)務(wù)運(yùn)作
健康、穩(wěn)健，關(guān)聯(lián)交易公平公正，對(duì)外擔(dān)保合法合規(guī)，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及
時(shí)，作為公司獨(dú)立董事，我們本著誠(chéng)信為本，勤勉盡責(zé)的原則，在工作中保持了獨(dú)立性，
為公司規(guī)范運(yùn)作、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)等方面起到了積極作用，切實(shí)維護(hù)了公司及全
體股東的合法權(quán)益。
2017年，我們將按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要求，認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)的
履行獨(dú)立董事職務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，加強(qiáng)同公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層之
間的溝通與合作，為公司董事會(huì)提供決策參考建議，促進(jìn)公司更健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，
維護(hù)公司整體利益和中小股東合法權(quán)益不受損害。
請(qǐng)審議。
獨(dú)立董事：孫燕紅 翁君奕 彭萬(wàn)華
2017 年 5 月 5 日
六、審議公司 2016 年年度報(bào)告全文及摘要的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司 2016 年年度報(bào)告正文和全文已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易
所的有關(guān)要求編制完成，并經(jīng)公司第八屆董事第四十次會(huì)審議通過(guò)，公司
于 2017 年 4 月 13 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上
海證券交易所網(wǎng)站履行了信息披露義務(wù)。
請(qǐng)審議。
2017 年 5 月 5 日
七、審議關(guān)于續(xù)聘公司
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)及薪酬的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司 2017
年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)審計(jì)師的具體工作
量確定其報(bào)酬。
請(qǐng)審議。
2017 年 5 月 5 日
八、審議公司為全資子公司申請(qǐng)銀行借款提供擔(dān)保的議案
各位股東及授權(quán)代表：
香港三安光電有限公司為本公司全資子公司，為保證其資金需求，決
定香港三安光電有限公司向華美銀行（中國(guó)）有限公司申請(qǐng)流動(dòng)資金借款
2,000 萬(wàn)美元，公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
截至目前，公司為公司全資子公司廈門市三安光電科技有限公司、福
建晶安光電有限公司、蕪湖安瑞光電有限公司、Luminus Inc.、廈門三安
光電有限公司分別提供了 5.8 億元、15 億元、1 億元、0.62 億元、24 億元
連帶責(zé)任擔(dān)保，合計(jì)擔(dān)保總額為 46.42 億元；為福建三安集團(tuán)有限公司到
期支付國(guó)家開(kāi)發(fā)基金有限公司投資收益和廈門三安電子有限公司分期受讓
國(guó)家開(kāi)發(fā)基金有限公司增資款 18.54 億元提供了擔(dān)保。若本次擔(dān)保全部實(shí)
施后，公司對(duì)外擔(dān)保額累計(jì)為 66.36 億元，無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保。
請(qǐng)審議。
2017 年 5 月 5 日