三安光電股份有限公司
二○一六年年度股東大會會議資料
2017 年5 月5 日
三安光電股份有限公司
2016 年年度股東大會會議議程
一、現(xiàn)場會議召開時間：2017 年 5 月 5 日 14 點 30 分
二、網(wǎng)絡投票時間：2017 年 5 月 5 日上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00
三、召開地點：福建省廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號公司一樓會議室
四、會議方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合
五、主持人：董事長林秀成先生
一、會議主持人宣布現(xiàn)場會議開始；
二、會議審議的議案；
1、審議公司 2016 年度董事會工作報告的議案；
2、審議公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告的議案；
3、審議公司 2016 年度財務決算報告的議案；
4、審議公司 2016 年度利潤分配方案的議案；
5、審議公司獨立董事 2016 年度述職報告的議案；
6、審議公司 2016 年年度報告全文及摘要的議案；
7、審議續(xù)聘公司年度審計機構和內(nèi)控審計機構及薪酬的議案；
8、審議公司為全資子公司申請銀行借款提供擔保的議案。
三、股東發(fā)言；
四、選舉現(xiàn)場會議監(jiān)票人、記票人；
五、宣布現(xiàn)場會議到會情況；
六、現(xiàn)場會議對議案進行表決；
七、記票人、監(jiān)票人對現(xiàn)場會議表決結果進行統(tǒng)計；
八、上傳現(xiàn)場表決結果與網(wǎng)絡投票匯總；
九、主持人宣讀會議表決結果；
十、律師宣讀法律意見書；
十一、主持人宣布會議結束。
一、審議公司 2016 年度董事會工作報告的議案
各位股東及授權代表：
公司董事會圍繞公司的發(fā)展目標開展工作，秉承實現(xiàn)股東利益最大化為宗旨，把握
機遇，果斷決策，公司取得了優(yōu)異成績?，F(xiàn)將公司董事會 2016 年度主要工作匯報如下：
一、 報告期內(nèi)經(jīng)營情況回顧
報告期內(nèi)，公司圍繞戰(zhàn)略規(guī)劃開展工作，著重于Ⅲ-Ⅴ族化合物半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展，
致力于以碳化硅、砷化鎵、氮化鎵、磷化銦、氮化鋁、藍寶石等半導體新材料所涉及到
的核心主業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，努力打造具有國際競爭力的半導體廠商。
自 2010 年至今，LED 芯片價格處于下降通道，即使不降也不會漲價，在此背景下，
企業(yè)能否盈利主要取決于自身技術進步及規(guī)模優(yōu)勢能否體現(xiàn)來降低成本的幅度超過價
格下降幅度。報告期第三季度，部分 LED 芯片價格進行了上調(diào)，需求依舊旺盛。報告期
末，公司擁有近 300 臺 MOCVD 設備（折算成 2 吋 54 片機），除研發(fā)機臺外，其余機臺全
部開滿生產(chǎn)。由于公司募投項目廈門三安光電有限公司（一期）購買設備是逐步投入使
用，故新增設備在本年度效益也是逐步體現(xiàn)。公司募投項目廈門三安光電有限公司（二
期）MOCVD 設備將會從 2017 年逐步采購，產(chǎn)能將隨著機臺逐步到位而釋放。LED 產(chǎn)品的
應用領域進一步滲透，需求進一步加大，行業(yè)集中度不斷提升，公司也在不斷優(yōu)化產(chǎn)品
及客戶結構，提升自身技術，提高盈利能力。
公司全資子公司安瑞光電從事的應用產(chǎn)品汽車燈業(yè)務得到客戶廣泛認可，增長迅速，
并且公司還在拓展渠道，雖已開始供應多款汽車使用，但尚有部分客戶在認證過程中，
而且公司也在積極開拓海外市場，爭取更高端應用，隨著客戶逐步認證通過并批量應用，
該項業(yè)務后續(xù)規(guī)模也會越來越大，盈利能力也會逐步提升，市場前景將會非常廣闊。
公司子公司廈門市三安集成電路有限公司主要從事化合物半導體集成電路項目的
研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。報告期內(nèi)，已有多家客戶參與試樣驗證，部分芯片已通過性能驗證，
部分客戶已開始少量出貨, 由于該行業(yè)的特性，出貨量將會逐步增長，后續(xù)市場空間廣
闊。
報告期內(nèi)，受國際形勢的影響，公司多數(shù)并購事項暫?；蚪K止，集成電路是公司后
續(xù)發(fā)展的重要方向，發(fā)展目標不會變化。三安集成公司和 GCS 為形成優(yōu)勢互補，結合各
自產(chǎn)能與優(yōu)勢，成立了合資公司名稱為廈門三安環(huán)宇集成電路有限公司，其中三安集成
公司占合資公司注冊資本 51%，GCS 占合資公司注冊資本 49%，為公司在射頻通訊和光
通訊元件技術水平和專利平臺的構筑得到迅速提升，為公司集成電路開拓海內(nèi)外市場提
供強有力保障，有利于加快公司集成電路業(yè)務的發(fā)展進程。公司集成電路發(fā)展戰(zhàn)略將會
進一步升級優(yōu)化，確保公司集成電路業(yè)務得到進一步發(fā)展，提高公司盈利水平，提升公
司核心競爭力。
公司可見光業(yè)務已得到國內(nèi)外客戶的認可，被廣泛應用并逐年增長；不可見光及第
二代、第三代半導體芯片業(yè)務也正逐步拓展，部分產(chǎn)品已被應用，公司也在積極布局規(guī)
劃業(yè)務拓展及延伸，隨著產(chǎn)品的認可度提高和應用領域的逐步滲透，被廣泛應用的的時
機也將不會太遠。
報告期內(nèi)，實現(xiàn)銷售收入 62.73 億元、營業(yè)利潤 21.13 億元、歸屬于上市公司股東
的凈利潤 21.67 億元，與上年同期相比，銷售收入增長了 29.11% 、營業(yè)利潤增長了
40.36%、歸屬于上市公司股東的凈利潤增長了 27.86%。
二、日常經(jīng)營情況
報告期內(nèi)，公司董事會按照《公司章程》的規(guī)定，根據(jù)授予的權利，按照事情的決
策范圍認真履行職責，為公司快速發(fā)展做出了貢獻，不折不扣地完成了公司股東大會交
辦的事項。
三、會議召開情況
（一）董事會召開情況
報告期內(nèi)，公司共召開 11 次董事會，具體如下：
1、公司于 2016 年 1 月 8 日召開了第八屆董事會第二十八次會議，會議審議通過議
案如下：
（1）廈門市三安集成電路有限公司設立募集資金專戶存儲的議案；
（2）用募集資金向廈門市三安集成電路有限公司增資的議案。
該事項公告于 2016 年 1 月 9 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
2、公司于 2016 年 2 月 5 日召開了第八屆董事會第二十九次會議，會議審議通過議
了公司與成都亞光電子股份有限公司簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的議案。該事項公告于 2016
年 2 月 6 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站公告
刊登。
3、公司于 2016 年 3 月 10 日召開了第八屆董事會第三十次會議，會議審議通過議
了公司全資子公司廈門市三安集成電路有限公司與英屬蓋曼群島商環(huán)宇通訊半導體控
股股份有限公司簽署《意向書》的議案。該事項公告于 2016 年 3 月 11 日在《上海證券
報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
4、公司于 2016 年 3 月 22 日召開了第八屆董事會第三十一次會議，會議審議通過
議了公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案。該事項公告于 2016 年 3
月 23 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊
登。
5、公司于 2016 年 3 月 31 日召開了第八屆董事會第三十二次會議，會議審議通過
議案如下：
（1）公司為股東福建三安集團有限公司到期支付投資收益和廈門三安電子有限公
司到期受讓增資款提供連帶責任擔保的議案；
（2）公司全資子公司福建晶安光電有限公司向股東福建三安集團有限公司借款的
議案；
（3）修改《公司章程》部分條款的議案；
（4）公司全資子公司廈門三安集成電路有限公司對外投資的議案；
（5）選舉任凱先生為公司第八屆董事會董事候選人的議案；
（6）關于召開公司 2016 年第二次臨時股東大會的議案。
該事項公告于 2016 年 4 月 2 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
6、公司于 2016 年 4 月 18 日召開了第八屆董事會第三十三次會議，會議審議通過
議案如下：
（1）公司 2015 年度董事會工作報告的議案；
（2）公司 2015 年度財務決算報告的議案；
（3）公司 2015 年度利潤分配預案的議案；
（4）公司關于募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案；
（5）公司獨立董事 2015 年度述職報告的議案；
（6）公司董事會下屬委員會工作總結報告的議案；
（7）公司 2015 年度內(nèi)部控制評價報告的議案；
（8）公司關于計提資產(chǎn)減值準備的議案；
（9）公司 2015 年年度報告全文及摘要的議案；
（10）續(xù)聘公司年度審計機構和內(nèi)控審計機構及薪酬的議案；
（11）公司全資子公司利潤分配的議案；
（12）公司 2016 年第一季度報告正文和全文的議案；
（13）公司為全資子公司申請銀行借款提供擔保的議案；
（14）公司 2015 年年度股東大會召開時間和內(nèi)容另行通知的議案。
該事項公告于 2016 年 4 月 20 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
7、公司于 2016 年 5 月 16 日召開了第八屆董事會第三十四次會議，會議審議通過
議了關于召開公司 2015 年年度股東大會的議案。該事項公告于 2016 年 5 月 17 日在《上
海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
8、公司于 2016 年 5 月 23 日召開了第八屆董事會第三十五次會議，會議審議通過
議案如下：
（1）公司對外投資參與成立投資管理公司的議案；
（2）聘任李雪炭先生擔任公司第八屆董事會秘書職務的議案。
該事項公告于 2016 年 5 月 24 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
9、公司于 2016 年 8 月 23 日召開了第八屆董事會第三十六次會議，會議審議通過
議案如下：
（1）公司 2016 年半年度報告摘要和全文的議案；
（2）關于公司募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案；
（3）修改《公司章程》部分條款的議案；
（4）修改公司《募集資金管理辦法》的議案；
（5）調(diào)整廈門市三安集成電路有限公司募集資金專戶存儲的議案；
（6）關于召開公司 2016 年第三次臨時大會的議案。
該事項公告于 2016 年 8 月 24 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
10、公司于 2016 年 10 月 27 日召開了第八屆董事會第三十七次會議，會議審議通
過議案如下：
（1）公司 2016 年第三季度報告正文和全文的議案；
（2）公司關于使用自有閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案。
該事項公告于 2016 年 10 月 28 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
11、公司于 2016 年 11 月 23 日召開了第八屆董事會第三十八次會議，會議審議通
過議案如下：
（1）《三安光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》及摘要的議案；
（2）關于提請股東大會授權董事會辦理公司第二期員工持股計劃相關事宜的議案；
（3）關于提請召開 2016 年第四次臨時股東大會的議案。
該事項公告于 2016 年 11 月 24 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
(二)股東大會召開情況
報告期內(nèi)，公司共召開五次股東大會，分別是一次年度股東大會和四次臨時股東大
會，具體如下：
1、公司于 2016 年 1 月 15 日召開了 2016 年第一次臨時股東大會，會議審議通過議
案如下：
（1）為股東福建三安集團有限公司到期支付投資收益和廈門三安電子有限公司到
期受讓增資款 16.54 億元提供連帶責任擔保的議案；
（2）控股子公司廈門市三安集成電路有限公司向股東福建三安集團有限公司借款
的議案。
該事項公告于 2016 年 1 月 16 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
2、公司于 2016 年 4 月 21 日召開了 2016 年第二次臨時股東大會，會議審議通過議
案如下：
（1）為股東福建三安集團有限公司到期支付投資收益和廈門三安電子有限公司到
期受讓增資款提供連帶責任擔保的議案；
（2）修改《公司章程》部分條款的議案；
（3）公司全資子公司廈門三安集成電路有限公司對外投資的議案；
（4）選舉任凱先生擔任公司第八屆董事會董事職務的議案；
（5）選舉余峰先生擔任公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事職務的議案。
該事項公告于 2016 年 4 月 22 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
3、公司于 2016 年 6 月 8 日召開了 2015 年年度股東大會，會議審議通過議案如下：
（1）公司 2015 年度董事會工作報告的議案；
（2）公司 2015 年度監(jiān)事會工作報告的議案；
（3）公司 2015 年度財務決算報告的議案；
（4）公司 2015 年度利潤分配方案的議案；
（5）公司獨立董事 2015 年度述職報告的議案；
（6）公司 2015 年年度報告全文及摘要的議案；
（7）續(xù)聘公司年度審計機構和內(nèi)控審計機構及薪酬的議案；
（8）公司為全資子公司申請銀行借款提供擔保的議案。
該事項公告于 2016 年 6 月 13 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
4、公司于 2016 年 9 月 13 日召開了 2016 年第三次臨時股東大會，會議審議通過議
案如下：
（1）修改《公司章程》部分條款的議案；
（2）修改公司《募集資金管理辦法》的議案。
該事項公告于 2016 年 9 月 14 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
5、公司于 2016 年 12 月 9 日召開了 2016 年第四次臨時股東大會，會議審議通過議
案如下：
（1）《三安光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》及摘要的議案；
（2）關于提請股東大會授權董事會辦理公司第二期員工持股計劃相關事宜的議案。
該事項公告于 2016 年 12 月 10 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
四、公司 2017 年經(jīng)營計劃
圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)提高設備運轉(zhuǎn)效率，降低成本，做強做大公司主業(yè)，加
快國際化發(fā)展步伐，加大產(chǎn)業(yè)鏈布局，確保公司銷售收入及利潤穩(wěn)步增長，實現(xiàn)公司發(fā)
展目標。
1、加快廈門三安項目新增 LED 設備投產(chǎn)，積極提升公司盈利能力，進一步提升市
場占有率，確保公司銷售收入及利潤穩(wěn)步增長；
2、加快 LED 新產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)，提高市場占有率，進一步提升公司盈利能力；
3、加快半導體集成電路設備采購，積極備產(chǎn)，為拓展市場提供強有力保障，逐步
提升市占率，提升核心競爭力，進一步提升盈利能力；
4、積極開拓公司 LED 應用產(chǎn)品客戶，盡快搶占高端客戶的供應鏈，加大特殊領域
應用的持續(xù)放量；
5、積極布局公司業(yè)務所需原材料，保證正常生產(chǎn)所需，充分發(fā)揮公司規(guī)模優(yōu)勢，
增加公司利潤增長點；
6、積極調(diào)整公司銷售客戶結構，拓展銷售渠道，提高公司盈利能力；
7、加強公司自有專利技術申請和保護，完善內(nèi)部控制，優(yōu)化生產(chǎn)工藝，降低成本，
樹立品牌，提升產(chǎn)品利潤點，確保公司利益最大化。
有關公司具體經(jīng)營情況、財務指標和其他有關事宜詳見公司 2016 年度報告全文內(nèi)
容。
特此報告，請審議。
2017 年 5 月 5 日
二、審議公司 2016 年度監(jiān)事會工作報告的議案
各位股東及授權代表：
2016 年，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章
程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定，按照確定的年度工作計劃，圍繞公司經(jīng)營目標，
以促進公司規(guī)范運作、制度完善、效益提高和機制健全為重點，積極開展各項工作，現(xiàn)
將本年度工作情況匯報如下:
一、召開會議情況
報告期內(nèi)，公司第八屆監(jiān)事會共召開 6 次會議（從第八屆監(jiān)事會第十四次至第八屆
監(jiān)事會第十九次會議），我們參加了 6 次監(jiān)事會，對參加的會議審議的相關議案均投了
贊成票，未對監(jiān)事會各項議案及其他事項提出異議。召開監(jiān)事會前，我們會主動調(diào)查、
獲取做出決議所需要資料，了解情況，為重要決策做充分的準備工作。會議上認真審議
每個議案，積極參與討論并提出合理化建議。對監(jiān)事會會議決議進行了公開披露，并安
排監(jiān)事出席了股東大會。
監(jiān)事會依照《公司法》《公司章程》及有關政策法規(guī)的規(guī)定，盡責履職、規(guī)范運作。
二、公司生產(chǎn)經(jīng)營事項的監(jiān)督檢查和評價情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會出席參與公司內(nèi)部的相關會議，就公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理等事
項與公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)及審計部門、財務相關人員進行溝通，重點關注提減值準備、
關聯(lián)交易、核銷等事項并進行反復論證，及時掌握公司經(jīng)營狀況，對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題
督促管理層落實、整改。
（一）公司財務情況的檢查
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會對公司財務狀況進行了監(jiān)督和檢查，動態(tài)掌握了公司的業(yè)務
運作和資產(chǎn)運行態(tài)勢，熟悉了公司財務運作模式及制度建設情況，從而為有效監(jiān)督公司
資產(chǎn)安全奠定了基礎。
公司的財務體系完善、制度健全；公司 2016 年度報告內(nèi)容真實、準確、完整地反
映了公司實際情況，不存在虛假記錄，誤導性陳述、重大遺漏。中審眾環(huán)會計師事務所
出具的標準無保留意見審計報告客觀、公正。
（二）收購、出售資產(chǎn)情況的檢查
報告期內(nèi)，對公司出售資產(chǎn)情況進行了監(jiān)督和檢查，公司在資產(chǎn)出售過程中程序合
法，定價公允，未發(fā)現(xiàn)損害股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。
（三）關聯(lián)交易情況
公司發(fā)生的關聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，作價公允，程序合法，不存
在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形，信息披露符合《上交所股票上市規(guī)
則》的規(guī)定。
（四）對外擔保情況
公司對外擔保程序合法合規(guī)，擔保事項不會對公司未來的財務狀況、經(jīng)營成果和獨
立性產(chǎn)生負面影響，也不會給公司帶來或有負債和連帶清償責任，不存在損害公司和全
體股東，特別是中小股東利益的情形。
（五）對公司內(nèi)部控制評價報告的意見
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，公司內(nèi)部控制制度得到了有力執(zhí)行。編制的公司
2016 年度內(nèi)部控制評價報告全面、真實地反映了公司內(nèi)部控制體系的建設、運行及監(jiān)
督情況，內(nèi)部控制的總體評價是客觀、準確的。
三、對公司董事會和經(jīng)營層運行情況的評價
公司董事會的召集、召開、表決、決議等決策程序均符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，董
事會嚴格依照國家有關法律法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定行使職權，履行義務，認真履
行股東大會的有關決議，經(jīng)營決策科學合理。公司董事及高級管理人員執(zhí)行公司職務時
能夠勤勉盡責，沒有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)和公司章程的行為，工作認真負責，沒有損害
公司利益的行為。
四、2017 年度的重點工作
2017 年，公司監(jiān)事會將嚴格遵照國家法律法規(guī)和《公司章程》賦予監(jiān)事會的職責，
促進公司規(guī)范運作，為維護股東和公司的利益及促進公司的可持續(xù)發(fā)展而努力工作。重
點做好以下工作:
（一）做好監(jiān)事會日常監(jiān)督檢查工作
一是按時召開監(jiān)事會定期和臨時會議，做好各項議題的審議工作；二是全程列席董
事會會議，并在重大問題上發(fā)表意見；三是強化日常監(jiān)督檢查，提高監(jiān)督檢查的時效性
和規(guī)范性；四是根據(jù)監(jiān)管部門的有關要求，認真完成各種專項審核、檢查和監(jiān)督評價活
動，并出具專項核查意見。
（二）加強監(jiān)事會履職能力
一是加強學習培訓，提高自身素質(zhì)；二是深入公司開展調(diào)查研究，及時了解和掌握
公司的運營情況；三是及時掌握監(jiān)管部門的新規(guī)定，根據(jù)監(jiān)管政策變化情況加強對董事
會和高管人員的履職情況的監(jiān)督和檢查。四是加強與審計委員會的溝通協(xié)調(diào)，加大審計
監(jiān)督力度，加強風險防范意識，通過定期了解和審閱財務報告，對公司的財務運作情況
實施監(jiān)督。
（三）加強對公司重大事項的監(jiān)督
重點加強對技改項目、財務管理、關聯(lián)交易、資產(chǎn)出售等重大事項的監(jiān)督檢查。按
照公司內(nèi)控制度的規(guī)定，落實監(jiān)管措施，確保制度執(zhí)行的有效性、規(guī)范性。
2017 年，公司監(jiān)事會將依照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等法律法規(guī)相關規(guī)定，認真履行監(jiān)督、檢查職
能，促進公司規(guī)范運作，穩(wěn)定發(fā)展。
特此報告，請審議。
2017 年 5 月 5 日
三、審議公司 2016 年度財務決算方案報告的議案
各位股東及授權代表：
公司 2016 年度財務報表已經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出
具了無保留意見的審計報告，報告期末公司前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標如下：
單位：元 幣種：人民幣
本期比上
主要會計數(shù)據(jù) 2016 年 2015 年 年同期增 2014 年
減(%)
營業(yè)收入 6,272,602,657.94 4,858,253,802.09 29.11 4,579,665,071.83
歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,166,652,341.55 1,694,554,662.92 27.86 1,462,327,646.69
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)
1,740,022,684.58 1,419,864,510.05 22.55 1,124,255,416.77
常性損益的凈利潤
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2,056,105,181.49 2,390,748,380.93 -14.00 665,256,703.40
本期末比
上年同期
2016 年末 2015 年末 2014 年末
末增減
(%)
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 17,435,812,514.74 15,918,589,069.46 9.53 11,319,486,268.30
總資產(chǎn) 23,573,251,631.33 20,779,563,427.44 13.44 17,016,631,715.20
主要財務指標 2016 年 2015 年 本期比上年同期增減(%) 2014 年
基本每股收益（元／股） 0.53 0.44 20.45 0.38
稀釋每股收益（元／股） 0.53 0.44 20.45 0.38
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股） 0.43 0.37 16.22 0.29
加權平均凈資產(chǎn)收益率（%） 12.95 14.21 減少1.26個百分點 13.88
扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率（%） 10.40 11.90 減少1.50個百分點 10.67
具體詳見中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具的 2016 年度審計報
告。
請審議。
2017 年 5 月 5 日
四、審議公司 2016 年度利潤分配方案的議案
各位股東及授權代表：
經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司 2016 年實現(xiàn)
合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,166,652,341.55 元，2016 年度
末累計未分配利潤為 5,887,853,438.26 元。
經(jīng)研究，擬決定 2016 年度利潤分配方案為：以截至 2016 年 12 月 31
日公司總股本 4,078,424,928 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股
利 2 元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金股利總額為 815,684,985.60 元，剩余未分配利
潤結轉(zhuǎn)下一年度。
請審議。
2017 年 5 月 5 日
五、審議公司獨立董事 2015 年度述職報告的議案
各位股東及授權代表：
作為三安光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，我們根據(jù)《公司法》、
《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》及《公司獨立董事工作制
度》等相關法律法規(guī)和制度的規(guī)定，在工作中，認真、勤勉地履行職責，本著獨立、客
觀和公正的原則，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護了全體股東和公司的利益?，F(xiàn)將2016
年度的工作情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
1、孫燕紅女士：1952年7月出生，中國國籍，研究生學歷，高級會計師，注冊會計
師。曾擔任北京市財政局處長、北京注冊會計師協(xié)會副秘書長、副會長。現(xiàn)任內(nèi)蒙古遠
興能源股份有限公司、北京三聯(lián)虹普股份公司、賽升藥業(yè)股份公司、南大通用股份公司
（新三板）及本公司獨立董事。
2、翁君奕先生：1955年8月出生，中國國籍，博士研究生學歷，教授，曾任職于山
西臨汾紡織廠。現(xiàn)任拾聯(lián)（廈門）信息科技有限公司監(jiān)事；廈門大學教授、美甘齊動（廈
門）物料輸送工程股份有限公司、傳孚科技（廈門）有限公司董事；廈門大學資產(chǎn)經(jīng)營
有限公司、廈門弘信電子科技股份有限公司、鷺燕（福建）藥業(yè)股份有限公司及本公司
獨立董事。
3、彭萬華先生：1939年7月出生，中國國籍，大學學歷，教授級高級工程師，曾任
職于廈門華聯(lián)電子公司總工程師、中國光協(xié)光電器件分會秘書長?，F(xiàn)任工信部半導體照
明技術標準工作組副組長、國標委半導體（LED）照明標準專家組成員、福建省光電行
業(yè)協(xié)會專家組組長、廈門市光電子行業(yè)協(xié)會專家委員會主任、公司獨立董事。
公司獨立董事孫燕紅女士、翁君奕先生、彭萬華先生與公司不存在任何關聯(lián)關系，
亦不存在影響其獨立性的情形。
二、獨立董事年度履職概況
1、本年度出席董事會情況
2016年度，公司共召開11次董事會（第八屆董事會第28次會議至第八屆董事會第38
次會議），我們參加了11次董事會，對我們參加的董事會會議審議的相關議案均投了贊
成票，未對董事會各項議案及其他事項提出異議。召開董事會前，我們會主動調(diào)查、獲
取做出決議所需要資料，了解情況，為董事會的重要決策做充分的準備工作。會議上認
真審議每個議案，積極參與討論并提出合理化建議。
2、出席股東大會情況
2016年度，公司召開了五次股東大會，包括一次年度股東大會和四次臨時股東大會，
我們作為獨立董事出席了部分會議。
3、公司配合工作情況
公司董事會下設四個專業(yè)委員會，我們根據(jù)自身的專業(yè)特點擔任各專業(yè)委員會主任
委員，公司審計部、人力資源部及其他部門分別指定專人配合專業(yè)委員會的具體工作。
在公司2016年度定期報告的編制、重大事項的審議過程中，我們通過查閱相關資料，認
真聽取公司管理層的介紹后，運用專業(yè)知識和企業(yè)管理經(jīng)驗，對董事會審議的各項議案，
提出建設性的意見和建議。同時，公司也非常重視與我們的日常溝通和交流，公司董事、
董事會秘書、財務總監(jiān)及其他工作人員能時常與我們保持聯(lián)系，及時向我們報告公司生
產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，為我們履行職責提供了較好的條件和支持。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
1、關聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，國家開發(fā)基金有限公司就支持公司全資子公司福建晶安光電有限公司發(fā)
展，與三安集團達成一致意見，主要內(nèi)容為：國開基金出資2億元增資三安集團，增資
后占三安集團股權比例為7.58%，三安集團每年支付國家開發(fā)基金有限公司1.2%的投資
收益。增資完成后，該2億元資金將直接用于投資福建晶安項目建設。三安電子將于2028
年3月16日前分期分批受讓國開基金該部分股權。公司將為三安集團到期支付國開基金
1.2%的投資收益和三安電子到期受讓國開基金增資三安集團股權款2億元提供連帶責任
擔保。
公司報告期內(nèi)關聯(lián)交易事項審批程序符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司
章程》的相關規(guī)定，未損害公司及公司全體股東的利益，是合法有效的。涉及到公司與
控股股東之間關聯(lián)事項的議案，關聯(lián)董事在表決時均予以回避。
2、對外擔保及資金占用情況
公司為全資子公司廈門三安光電有限公司、廈門市三安光電科技有限公司、福建晶
安、蕪湖安瑞光電有限公司、Luminus Inc.分別提供了24億元、5.8億元、15億元、1
億元、0.62億元連帶責任擔保，合計擔?？傤~為22.42億元；為三安集團到期支付國家
開發(fā)基金有限公司投資收益和三安電子分期受讓國開基金增資18.54億元提供了擔保。
公司對外擔保額累計為64.96億元，無逾期對外擔保。
公司為全資子公司提供擔保，是為了保證其資金需求，有利于促進公司健康發(fā)展，
公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的增長，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，同意提供擔保；公司為公司股東提
供擔保的資金全部用于了公司子公司建設，公司關聯(lián)擔保事項遵循了公開、公平、公正
的原則，程序合法合規(guī)，借款利率低于基準利率，不存在損害公司和公司股東利益的情
形，不會對公司未來的財務狀況、經(jīng)營成果和獨立性產(chǎn)生負面影響，同意提供擔保。
報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為公司在日常經(jīng)營和提供
勞務活動中的正常經(jīng)營性資金往來，不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況。
3、募集資金的使用情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2014]51 號文核準，本公司 2014 年度向特定
投資者發(fā)行股份募集資金凈額 3,236,998,606.96 元投資廈門三安光電有限公司光電產(chǎn)
業(yè)化（一期）項目。2016 年度投入 24,627.70 萬元用于該項目建設，募集資金賬戶累
計利息收入 6,219.25 萬元，累計投入 329,903.72 萬元，當前余額 15.38 萬元存儲于公
司募集資金專用賬戶。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]1829 號文核準，公司 2015 年度向 5 名
投資者非公開發(fā)行股份 155,930,697 股，募集資金總額 3,509,999,989.47 元，扣除發(fā)
行費用后募集資金 3,453,566,411.63 元，用于投資廈門三安光電產(chǎn)業(yè)化（二期）項目
和廈門三安集成（一期）項目。2016 年度投入 88,984.66 萬元用于該項目建設，募集
資 金 賬 戶 累 計 利 息 收 入 6,009.98 萬 元 ， 累 計 投 入 88,984.66 萬 元 ， 當 前 余 額
262,381.968 萬元存儲于公司募集資金專用賬戶。
我們認為公司上述募集資金的存放和使用過程符合相關法律法規(guī)的要求, 履行了
相關披露義務，不存在違規(guī)行為，未出現(xiàn)影響募集資金使用和損害中小股東的情況。
4、高級管理人員提名及薪酬情況
對報告期內(nèi)聘任的高級管理人員，我們均認真查閱了相關個人履歷及工作情況，公
司董事會提名、聘任程序及表決結果符合相關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定。公司
薪酬與考核委員會結合公司年度經(jīng)營計劃及高級管理人員的考核情況確定薪酬情況。
5、業(yè)績預告及業(yè)績快報情況
公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定披露公司業(yè)
績預告及業(yè)績快報。
6、聘任或者更換會計師事務所情況
報告期內(nèi)，公司未更換會計師事務所。公司聘請的中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普
通合伙）連續(xù)為公司提供了10多年審計服務，能恪守盡職,遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)
業(yè)準則，盡職盡責的完成各項審計工作，具備為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗和能力，
能夠滿足公司財務審計和內(nèi)控審計的工作要求。公司聘請會計師事務所審議程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相關法律法規(guī)的規(guī)定。
7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
報告期內(nèi)，根據(jù)公司2015年年度股東大會決議，公司實施了“以公司總股本
2,549,015,580股為基數(shù)，向全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利2.50元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金
股利總額為637,253,895.00元；同時，以公司總股本2,549,015,580股為基數(shù)，向全體
股東以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增6股”的利潤分配方案。
公司嚴格按照相關法律法規(guī)的要求回報投資者，有效保障了股東特別是中小股東的
權益。公司2015年度利潤分配方案符合《公司章程》現(xiàn)金分紅規(guī)定。
8、公司及股東承諾履行情況
公司股東福建三安集團有限公司參與認購了公司2013年度非公開發(fā)行股份
15,137,614股，根據(jù)有關規(guī)定，福建三安集團有限公司本次認購的股份自本次發(fā)行結束
之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)核實，我們未發(fā)現(xiàn)公司及控股股東有違反相關承諾的情況出現(xiàn)。
9、信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，我們對公司披露的各項信息進行了嚴格的審查，認為公司能公平、公正、
公開、及時、準確的進行信息披露，能有效的保護投資者特別是中小投資者的權益，未
發(fā)現(xiàn)有違反規(guī)定的事項發(fā)生。
10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司已聘請中介機構作為咨詢顧問，完善了內(nèi)部體系建設，制定《內(nèi)部控制管理手
冊》、《風險控制手冊》、《內(nèi)部控制評價手冊》。報告期內(nèi)，公司按照企業(yè)內(nèi)部控制
規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求，對主要業(yè)務與事項保持了有效的控制，不存在重大和重要
缺陷，達到了公司目標。
11、董事會以及下屬專門委員會的運作情況。
公司董事會下設的戰(zhàn)略發(fā)展委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會，
各專門委員會在各主任委員的領導下，根據(jù)實施細則規(guī)范履行職責，對公司的規(guī)范發(fā)展
提供了專業(yè)、合理建議。
12、其他重大事項
(1)、公司全資子公司廈門市三安集成電路有限公司決定收購GCS HOLDINGS, INC.
（以下簡稱“GCS”） 100%股權事項未能獲得美國外國投資委員會審批通過。根據(jù)協(xié)議
約定，廈門市三安集成電路有限公司與GCS終止了簽署的《合并協(xié)議和計劃》，雙方均不
存在違約責任和承擔違約費用。鑒于雙方就合作達成共識，為實現(xiàn)雙贏目的，雙方共同
出資成立了合資公司，合資公司名稱為廈門三安環(huán)宇集成電路有限公司，注冊資本為400
萬美元，三安集成電路公司以自有貨幣資金出資204萬美元，占合資公司注冊資本51%；
GCS以貨幣資金出資196萬美元，占合資公司注冊資本49%。
本次合作，有利于公司在射頻通訊和光通訊元件技術水平和專利平臺的構筑得到迅
速提升，為公司集成電路開拓海內(nèi)外市場提供強有力保障，加快公司集成電路業(yè)務的發(fā)
展進程。
(2)、公司以自有貨幣資金人民幣1,200萬元出資與國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股
份有限公司、晉江安瀛投資基金合伙企業(yè)共同設立福建省安芯投資管理有限責任公司,
注冊資金人民幣3,000萬元。福建省安芯投資管理有限責任公司設立后，參與設立福建
省安芯產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）。
在保證本公司主營業(yè)務發(fā)展的前提下，通過引入合作方專業(yè)的投資管理經(jīng)驗和完善
的風險管控體系，可以提高投資決策水平、分散投資風險，為本公司持續(xù)、快速、健康
的發(fā)展提供各種資源保障，有利于加快本公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，進一步提升本公司核心競爭
力, 為公司的國際化進程鋪路,實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標。
(3)、截至 2016 年 12 月 23 日，公司實施完畢第二期員工持股計劃。
該事項有利于促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有
效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結合在一起，使各方共同持續(xù)關注公司的
長遠發(fā)展。
四、總體評價和建議
2016年度，公司規(guī)范運作，經(jīng)營活動穩(wěn)步推進，內(nèi)部控制體系逐漸完善，財務運作
健康、穩(wěn)健，關聯(lián)交易公平公正，對外擔保合法合規(guī)，信息披露真實、準確、完整、及
時，作為公司獨立董事，我們本著誠信為本，勤勉盡責的原則，在工作中保持了獨立性，
為公司規(guī)范運作、建立健全法人治理結構等方面起到了積極作用，切實維護了公司及全
體股東的合法權益。
2017年，我們將按照相關法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，認真、勤勉、忠實的
履行獨立董事職務，發(fā)揮獨立董事的作用，加強同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之
間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考建議，促進公司更健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，
維護公司整體利益和中小股東合法權益不受損害。
請審議。
獨立董事：孫燕紅 翁君奕 彭萬華
2017 年 5 月 5 日
六、審議公司 2016 年年度報告全文及摘要的議案
各位股東及授權代表：
公司 2016 年年度報告正文和全文已按照中國證監(jiān)會和上海證券交易
所的有關要求編制完成，并經(jīng)公司第八屆董事第四十次會審議通過，公司
于 2017 年 4 月 13 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上
海證券交易所網(wǎng)站履行了信息披露義務。
請審議。
2017 年 5 月 5 日
七、審議關于續(xù)聘公司
年度審計機構和內(nèi)控審計機構及薪酬的議案
各位股東及授權代表：
公司擬繼續(xù)聘請中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司 2017
年度財務審計和內(nèi)控審計機構，并授權公司董事會根據(jù)審計師的具體工作
量確定其報酬。
請審議。
2017 年 5 月 5 日
八、審議公司為全資子公司申請銀行借款提供擔保的議案
各位股東及授權代表：
香港三安光電有限公司為本公司全資子公司，為保證其資金需求，決
定香港三安光電有限公司向華美銀行（中國）有限公司申請流動資金借款
2,000 萬美元，公司提供連帶責任擔保。
截至目前，公司為公司全資子公司廈門市三安光電科技有限公司、福
建晶安光電有限公司、蕪湖安瑞光電有限公司、Luminus Inc.、廈門三安
光電有限公司分別提供了 5.8 億元、15 億元、1 億元、0.62 億元、24 億元
連帶責任擔保，合計擔?？傤~為 46.42 億元；為福建三安集團有限公司到
期支付國家開發(fā)基金有限公司投資收益和廈門三安電子有限公司分期受讓
國家開發(fā)基金有限公司增資款 18.54 億元提供了擔保。若本次擔保全部實
施后，公司對外擔保額累計為 66.36 億元，無逾期對外擔保。
請審議。
2017 年 5 月 5 日