國浩律師（杭州）事務所
關 于
露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)
交易非公開發(fā)行人民幣普通股股票的發(fā)行
過程及認購對象合規(guī)性之
法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年八月
國浩律師（杭州）事務所 法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關 于
露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易非公開發(fā)行
人民幣普通股股票的發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性之
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所接受露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”
或“發(fā)行人”）的委托，擔任露笑科技本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨
關聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”或者“本次重組”）的特聘專項法律顧問。
本所已就露笑科技本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事宜
出具了《國浩律師（杭州）事務所關于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯(lián)交易之法律意見書》《國浩律師（杭州）事務所關于露笑
科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之補充法律意
見書（一）》《國浩律師（杭州）事務所關于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（二）》《國浩律師（杭州）事
務所關于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易
之補充法律意見書（三）》《國浩律師（杭州）事務所關于露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（四）》《國浩律
師（杭州）事務所關于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯(lián)交易之標的資產過戶的法律意見書》和《國浩律師（杭州）事務所關于露
笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況之
法律意見書》。
根據中國證監(jiān)會出具的證監(jiān)許可[2019]849 號《關于核準露笑科技股份有限
公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司等發(fā)行股份購買資產的批復》（以下簡稱“《核
準批復》”），露笑科技本次交易已經取得了中國證監(jiān)會核準。本所律師在進一步
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核查的基礎上，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》等有
關法律、法規(guī)以及《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所證券
法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德
規(guī)范和勤勉盡責精神，遵照深圳證券交易所的要求，就本次交易項下非公開發(fā)行
股票募集配套資金的發(fā)行過程和認購對象的合規(guī)性出具本法律意見書。
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第一部分 引 言
一、釋義
除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：
本所 指 國浩律師（杭州）事務所
露笑科技、發(fā)行人或 露笑科技股份有限公司，股票代碼為 002617，為本次非公開
指
公司 發(fā)行股票的發(fā)行主體
本次露笑科技向交易對方以發(fā)行股份的方式購買東方創(chuàng)投、
本次交易、本次重組、
指 嘉興金熹、珠海宏豐匯和董彪合計持有順宇潔能 92.31%的股
本次重大資產重組
權并募集配套資金的行為
露笑科技擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)
募集配套資金 指
行股份募集配套資金
本次非公開發(fā)行、本 露笑科技為實施本次交易項下募集配套資金非公開發(fā)行人民
指
次發(fā)行 幣普通股股票事項
本所律師 指 本所為發(fā)行人本次非公開發(fā)行指派的經辦律師
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
《露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
《重組報告書》 指
暨關聯(lián)交易報告書》
《露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
《認購邀請書》 指
暨關聯(lián)交易非公開發(fā)行股票認購邀請書》
《申購報價單》 指 《露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報價單》
《露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
《追加認購邀請書》 指
暨關聯(lián)交易非公開發(fā)行股票追加認購邀請書》
《追加認購申購單》 指 《露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票追加認購申購單》
《認購協(xié)議》 指 《露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票之股票認購協(xié)議》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券發(fā)行管理辦
指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
法》
《非公開發(fā)行細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
《公司章程》 指 現行有效的《露笑科技股份有限公司章程》
華安證券、主承銷商 指 華安證券股份有限公司，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的主承銷商
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
注：本法律意見書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，均系計算中
四舍五入造成。
二、法律意見書的聲明事項
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
（一）本法律意見書系根據出具日前已經發(fā)生或存在的事實和本所律師對中
國現行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定的理解而出具。
（二）在出具本法律意見書之前，發(fā)行人已向本所律師承諾：其已向本所律
師提供了為出具本法律意見書所必須的、真實的、完整的和有效的原始書面材料、
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副本材料、復印材料、電子版材料，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；相
關文件和材料的副本及復印件，與正本或原件是一致的，相關文件和資料上的印
章與簽名都是真實的；相關文件的簽署人也經合法授權并有效簽署文件。
（三）本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對
有關的文件材料進行了審查判斷，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳
述及重大遺漏。
（四）本法律意見書僅供發(fā)行人本次非公開發(fā)行之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
（五）除非本法律意見書另有特別說明，本所律師僅就與發(fā)行人本次非公開
發(fā)行的發(fā)行過程和認購對象的合規(guī)性有關的法律事項發(fā)表法律意見，不對有關會
計等專業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書中對于有關驗資報告中數據與結論的引
述，并不代表本所律師已經就該等數據、結論的真實性、準確性作出任何明示或
者默示保證，本所并不具備核查該等數據、結論的適當資格。
（六）本所同意本法律意見書作為發(fā)行人本次非公開發(fā)行所必備的法律文
件，隨同其他申報材料一同上報，同意發(fā)行人在其為本次非公開發(fā)行所制作的相
關文件中按照中國證監(jiān)會或深圳證券交易所的要求引用本法律意見書的相關內
容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
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第二部分 正 文
一、本次非公開發(fā)行募集配套資金的方案概要
根據露笑科技 2019 年第二次臨時股東大會、《重組報告書》等資料，露笑科
技本次非公開發(fā)行募集配套資金的方案概要如下：
1、發(fā)行方式
向特定對象非公開發(fā)行股票。
2、發(fā)行股票種類和面值
本次募集配套資金項下發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A 股），每股面值
人民幣 1.00 元。
3、募集配套資金金額及用途
本次發(fā)行股份募集配套資金總額不超過 3.84 億元，其中 3.70 億元用于補充
上市公司流動資金，0.14 億元用于寧津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光
伏項目。本次募集配套資金中用于補充上市公司流動資金的金額不超過本次擬購
買資產交易價格的 25%（以上交易價格不包括交易對方在本次交易停牌前六個月
內及停牌期間以現金增資入股標的公司部分對應的交易價格，但上市公司董事會
首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的
除外）。本次募集配套資金總額不超過本次擬發(fā)行股份購買資產交易價格的 100%
且發(fā)行股份數量不超過發(fā)行前公司股本總額的 20%。
4、發(fā)行股份的定價基準日、定價依據和發(fā)行價格
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金發(fā)行期首日
（即 2019 年 7 月 24 日）。發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交
易均價的 90%。
交易均價計算公式為：
定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日公
司股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量
定價基準日至本次發(fā)行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，本次發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則相應調整本
次募集配套資金的發(fā)行價格。
最終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據
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股東大會的授權，按照《證券發(fā)行管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門
的要求，根據詢價結果最終確定。
5、發(fā)行數量
上市公司本次募集配套資金總額預計不超過 3.84 億元，本次募集配套資金
的發(fā)行數量將根據募集配套資金總額及發(fā)行價格確定。最終發(fā)股數量不超過發(fā)行
前公司總股本的 20%，具體數量以經中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數量為上限，由公司
董事會根據股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況與獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)
商確定。
6、發(fā)行對象
上市公司本次募集配套資金面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理
公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、
其它境內法人投資者和自然人等特定對象發(fā)行，最終發(fā)行對象數量將不超過 10
名。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。
在本次募集配套資金取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，公司與獨立財務顧問
（主承銷商）將按《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》規(guī)定以詢價方式確定最
終發(fā)行對象。
7、本次發(fā)行股份的鎖定期
因本次募集配套資金所獲得的股份，自該等股份于中國證券登記結算有限公
司登記至其名下之日起 12 個月內不得轉讓，但是在適用法律許可的前提下的轉
讓不受此限。本次交易實施完成后，募集配套資金的發(fā)行對象由于上市公司實施
現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等原因增持的上市公司股份，其鎖定期亦
應遵守上述約定。
若上述期限與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，募集配套資金的交易雙
方將根據證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。鎖定期屆滿后，上述股份的轉
讓和交易將按照屆時有效的法律法規(guī)、監(jiān)管機構和深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
8、上市公司滾存未分配利潤安排
上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東按其持股
比例共同享有。
9、募集配套資金的具體用途
本次募集配套資金用于補充上市公司流動資金及寧津旭良光伏科技有限公
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司 3.5 兆瓦分布式光伏項目。
綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行募集配套資金方案符合《證券法》
《重組管理辦法》《證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》等法律法規(guī)的規(guī)定，
符合中國證監(jiān)會核準方案以及發(fā)行人股東大會關于本次發(fā)行的相關決議。
二、發(fā)行人本次非公開發(fā)行的批準和授權
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已取得以下批準和授權：
（一）發(fā)行人的內部批準與授權
1、2018 年 9 月 7 日，露笑科技召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過
了《關于公司本次發(fā)行股份購買資產符合相關法律、法規(guī)規(guī)定條件的議案》《關
于公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》《關于公司發(fā)行股份購買資產
暨關聯(lián)交易符合<關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定
的議案》《關于公司本次重組構成關聯(lián)交易的議案》《關于簽署本次發(fā)行股份購買
資產附條件生效的相關協(xié)議的議案》 關于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》《關于本次重組符合<上市公司重大資產
重組管理辦法>第十三條規(guī)定的議案》《關于本次重組履行法定程序的完備性、合
規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》《關于公司停牌前股票價格波動未
達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議
案》《關于本次重組符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規(guī)定的議
案》《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重組相關事項的議案》《關于聘請本
次重大資產重組相關中介機構的議案》和《關于暫不召開臨時股東大會的議案》
等與本次重組相關的議案。
2、2018 年 10 月 26 日，露笑科技召開第四屆董事會第十五次會議，審議通
過了《關于調整調價觸發(fā)條件的議案》《<露笑科技股份有限公司董事會關于本次
重大資產重組發(fā)行價格調整機制的說明>的議案》《關于簽署附條件生效的<發(fā)行
股份購買資產協(xié)議的補充協(xié)議（一）>的議案》和《關于簽署附條件生效的<業(yè)
績補償協(xié)議的補充協(xié)議（一）>的議案》等與本次重組相關的議案。
3、2018 年 11 月 23 日，露笑科技召開第四屆董事會第十六次會議，審議通
過了《關于公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金符合相關法律、法規(guī)規(guī)定
條件的議案》《關于調整發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議
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案》《關于公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案調整構成
重大調整的議案》《關于公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易符合<
關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》《關于公司
本次重組構成關聯(lián)交易的議案》《關于簽署本次發(fā)行股份購買資產附條件生效的
相關協(xié)議的議案》《關于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）>及其摘要的議案》《關于本次重組符合<上市公司
重大資產重組管理辦法>第十三條規(guī)定的議案》《關于本次重組履行法定程序的完
備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》《關于公司重大資產重組
信息公布前股票價格波動未達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的
通知>第五條相關標準的議案》《關于本次重組符合<上市公司重大資產重組管理
辦法>第四十三條規(guī)定的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重組相關
事項的議案》《關于聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案》和《關于暫不
召開臨時股東大會的議案》等與本次重組相關的議案。
4、2019 年 1 月 29 日，露笑科技召開第四屆董事會第十九次會議，審議通
過了《關于公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易符合相關法
律、法規(guī)規(guī)定條件的議案》《關于公司本次重組方案調整構成重大調整的議案》
《關于公司本次發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》《關于公司本次發(fā)行
股份募集配套資金方案的議案》《關于公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資
金構成關聯(lián)交易的議案》《關于本次重組符合<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十三條規(guī)定的議案》《關于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配
套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》《關于簽署本次發(fā)行股份購
買資產附條件生效的相關協(xié)議的議案》《關于本次重組符合<關于規(guī)范上市公司重
大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明的議案》《關于本次交易符合<上
市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規(guī)定的議案》《關于批準公司本次重組中
相關審計報告、備考財務報表審閱報告、前次募集資金的鑒證報告及評估報告的
議案》《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的
的相關性以及評估定價的公允性說明的議案》《關于本次重組履行法定程序的完
備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》《關于本次重大資產重組
攤薄即期回報情況及采取相關填補措施的議案》《關于本次交易定價的依據及公
平合理性說明的議案》《關于本次發(fā)行股份募集配套資金具體用途的議案》《關于
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本次交易募集配套資金投資項目可行性分析報告的議案》《關于聘請本次重大資
產重組相關中介機構的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重組相關
事項的議案》《關于召開 2019 年第二次臨時股東大會的議案》等與本次重組有關
的議案。
5、2019 年 2 月 14 日，露笑科技召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議通
過了《關于公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易符合相關法
律、法規(guī)規(guī)定條件的議案》《關于公司本次重組方案調整構成重大調整的議案》
《關于公司本次發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》《關于公司本次發(fā)行
股份募集配套資金方案的議案》《關于公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資
金構成關聯(lián)交易的議案》《關于本次重組符合<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十三條規(guī)定的議案》 關于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配
套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》《關于簽署本次發(fā)行股份購
買資產附條件生效的相關協(xié)議的議案》 關于本次重組符合<關于規(guī)范上市公司重
大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明的議案》《關于本次交易符合<上
市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規(guī)定的議案》 關于批準公司本次重組中
相關審計報告、備考財務報表審閱報告、前次募集資金的鑒證報告及評估報告的
議案》《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的
的相關性以及評估定價的公允性說明的議案》《關于本次重組履行法定程序的完
備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》《關于本次重大資產重組
攤薄即期回報情況及采取相關填補措施的議案》《關于本次交易定價的依據及公
平合理性說明的議案》《關于本次發(fā)行股份募集配套資金具體用途的議案》《關于
本次交易募集配套資金投資項目可行性分析報告的議案》《關于聘請本次重大資
產重組相關中介機構的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重組相
關事項的議案》等與本次重組相關的議案。
（二）中國證監(jiān)會的批準
2019 年 4 月 28 日，中國證監(jiān)會出具證監(jiān)許可[2019]849 號《關于核準露笑
科技股份有限公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司等發(fā)行股份購買資產的批復》，
露笑科技本次交易已經取得了中國證監(jiān)會核準。
綜上，本所律師核查后認為，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得現階段必要的批準和授
權，發(fā)行人本次發(fā)行股票的上市尚需獲得深圳證券交易所審核同意。
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三、本次發(fā)行的詢價、申購及配售過程
（一）首輪認購邀請書發(fā)送情況
2019 年 7 月 23 日，發(fā)行人與主承銷商華安證券向特定對象發(fā)出《認購邀請
書》及其附件《申購報價單》等認購邀請文件。本次非公開發(fā)行發(fā)送認購邀請文
件的特定對象包括：20 家證券投資基金管理公司、10 家證券公司、5 家保險機
構投資者、2019 年 6 月 28 日收盤后登記在冊的發(fā)行人前 20 名股東（發(fā)行人之
控股股東、實際控制人和其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷
商及其關聯(lián)方除外）和其他有認購意向的投資者，合計 61 家投資者。
本所律師認為，發(fā)行人與主承銷商華安證券發(fā)送本次非公開發(fā)行認購邀請文
件的發(fā)送對象范圍符合發(fā)行人 2019 年第二次臨時股東大會相關決議以及《證券
發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律法規(guī)的要
求，《認購邀請書》《申購報價單》形式和內容合法、有效。
（二）投資者首輪申購報價情況
經本所律師見證，在《認購邀請書》規(guī)定的有效申購時限內（2019 年 7 月
26 日 9:00-12:00），共 1 名自然人投資者以傳真及電子郵件方式將《申購報價單》
及相關文件提交至主承銷商華安證券，具體情況如下：
序 申購人名稱 申報價格 累積認購金額 應繳納保證金 繳納保證金 是否有
號 （或姓名） （元/股） （萬元） 金額（萬元） 金額（萬元） 效報價
1 鄧建宇 4.45 12,000 1,200 500 否
經主承銷商與本所律師的共同核查確認,截至 2019 年 7 月 26 日 12:00，該名
投資者未按《認購邀請書》之要求在規(guī)定時間內足額繳納申購保證金，故未形成
有效申購。
（三）追加認購
截至 2019 年 7 月 26 日 12:00，由于未形成有效申購，根據本次非公開發(fā)行
方案，發(fā)行人和主承銷商決定按照每股 4.45 元的底價啟動追加認購程序。
2019 年 7 月 30 日，發(fā)行人與主承銷商向特定對象發(fā)出或送達《追加認購邀
請書》及其附件等追加認購邀請文件。本次發(fā)行發(fā)送或送達追加認購邀請文件對
象包括：首輪發(fā)送認購邀請文件對象中表達了認購意向的特定對象，及在 2019
年 7 月 29 日后向發(fā)行人和主承銷商表達了認購意向的新增對象。追加認購時間
為 2019 年 7 月 29 日至 2019 年 8 月 9 日 17:00（以下簡稱“追加認購期間”）。
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追加認購期間，主承銷商收到了 3 份追加認購申請，投資者均在規(guī)定時間內
足額繳納了申購保證金。投資者追加認購的具體情況如下：
序 申購對象 追加認購金額 是否為首輪已 有效申購金額
申購對象名稱
號 類型 （萬元） 獲配投資者 （萬元）
1 鄧建宇 自然人 5,000 否 5,000
2 李紅衛(wèi) 自然人 7,680 否 7,680
3 張國明 自然人 3,840 否 3,840
合計 16,520 - 16,520
本所律師認為，鄧建宇、李紅衛(wèi)、張國明的申購數量和保證金繳納情況均符
合《追加認購邀請書》《非公開發(fā)行細則》的規(guī)定，其申購報價合法有效。
（四）最終配售情況
根據追加認購邀請文件中確定的配售原則，結合首輪認購的獲配結果，本次
發(fā)行最終配售對象共計 3 名。最終配售結果如下表所示：
序號 發(fā)行對象 發(fā)行對象類型 配售股數（股） 配售金額（元） 鎖定期（月）
1 鄧建宇 自然人 11,235,955 49,999,999.75 12
2 李紅衛(wèi) 自然人 17,258,426 76,799,995.70 12
3 張國明 自然人 8,629,213 38,399,997.85 12
合計 37,123,594 165,199,993.30 -
本所律師認為，本次非公開發(fā)行的定價及配售過程中，發(fā)行價格的確定、發(fā)
行對象的選擇、股份數量的分配遵循了《認購邀請書》《追加認購邀請書》確定
的程序和規(guī)則，符合《證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》的規(guī)定及發(fā)行人
相關股東大會審議通過的本次發(fā)行方案，發(fā)行對象的選擇公平、公正，詢價、申
購及配售過程合法、有效。
四、本次發(fā)行的繳款及驗資
2019 年 8 月 13 日，發(fā)行人和主承銷商華安證券向獲得配售資格的 3 名投資
者分別發(fā)出了《露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)
交易非公開發(fā)行股票繳款通知書》。
2019 年 8 月 21 日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具致同驗字（2019）
第 330ZC0092 號《驗資報告》審驗確認，截至 2019 年 8 月 20 日，華安證券已
收到全體獲得配售的認購人以貨幣繳納的認購款合計 165,199,993.30 元。即，截
至 2019 年 8 月 20 日，獲得配售的 3 名投資者均足額繳納了認購款。
2019 年 8 月 26 日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具致同驗字（2019）
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第 330ZC0093 號《驗資報告》審驗確認，截至 2019 年 8 月 23 日，發(fā)行人實際
已非公開發(fā)行人民幣普通 股（A 股 ）股票 37,123,594 股，募集 資金總額為
165,199,993.30 元 ， 扣 除總 發(fā) 行費 用 13,637,123.59 元 后 ， 募集 資 金凈 額 為
151,562,869.71 元，其中注冊資本 37,123,594.00 元，資本溢價 114,439,275.71 元。
發(fā) 行 人 變 更 后 的 注 冊 資 本 為 1,510,668,434.00 元 ， 累 計 實 收 資 本 為
1,510,668,434.00 元。
本所律師認為，露笑科技本次非公開發(fā)行的繳款及驗資符合《證券發(fā)行管理
辦法》《非公開發(fā)行細則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的要求。
五、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象
（一）根據發(fā)行結果，本次非公開發(fā)行的對象為鄧建宇、李紅衛(wèi)、張國明 3
名自然人。根據主承銷商簿記建檔資料、發(fā)行對象提供的申購材料并經本所律師
核查，本次非公開發(fā)行對象均為境內投資者，具備成為本次非公開發(fā)行對象的主
體資格，且本次非公開發(fā)行對象未超過十名，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象及人數
均符合《證券發(fā)行管理辦法》及發(fā)行人相關股東大會決議通過的發(fā)行方案的規(guī)定。
（二）本次非公開發(fā)行的認購對象均為自然人，不屬于《中華人民共和國證
券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人
登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內，無需履行相關的登記
備案手續(xù)。
（三）根據發(fā)行人、華安證券提供的《認購邀請書》、3 位投資者簽署的《追
加認購申購單》《投資者參與認購非公開發(fā)行股票風險揭示書及投資者確認函》
《專業(yè)投資者申請書》《專業(yè)投資者告知》等相關資料并經本所律師核查，鄧建
宇、李紅衛(wèi)、張國明的投資者分類均屬于 B 類專業(yè)投資者，產品風險等級與風
險承受能力相匹配，符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》《證券經營機構投
資者適當性管理實施指引（試行）》等規(guī)定。
（四）根據發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員
的承諾、發(fā)行對象提交的關聯(lián)關系說明并經本所律師核查，本次非公開發(fā)行的發(fā)
行的認購對象不屬于發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、
監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方，
也不存在上述機構及人員直接或間接參與本次發(fā)行認購的情形。
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（五）本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象均承諾，本次認購的發(fā)行人股份自本次非
公開發(fā)行結束之日起 12 個月不得進行轉讓。
綜上，本所律師核查后認為，本次非公開發(fā)行最終確定的發(fā)行對象之資格、
人數、發(fā)行價格、發(fā)行數量、發(fā)行股份的鎖定期均符合《證券發(fā)行管理辦法》《非
公開發(fā)行細則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定及本次發(fā)行方案的相關內容。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程符合《證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》《證券
發(fā)行與承銷管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定，發(fā)行結果公平、公
正。
六、本次非公開發(fā)行過程涉及的相關文件
本所律師對發(fā)行人及主承銷商華安證券在詢價過程中向投資者發(fā)出的《認購
邀請書》《追加認購邀請書》《申購報價單》及發(fā)行人與發(fā)行對象簽署的《認購協(xié)
議》進行了核查。
本所律師經核查后認為，《認購邀請書》《追加認購邀請書》《申購報價單》
的內容和形式符合《非公開發(fā)行細則》的相關規(guī)定；《認購協(xié)議》符合《證券發(fā)
行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》的相關規(guī)定，合法、有效。
七、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已依法取得了現階段必要
的批準和授權；本次發(fā)行最終確定的發(fā)行對象不屬于發(fā)行人的控股股東、實際控
制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構
及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方，也不存在上述機構及人員直接或間接參與本次發(fā)
行認購的情形；本次發(fā)行的詢價、定價和配售過程及發(fā)行對象均符合《證券發(fā)行
管理辦法》《非公開發(fā)行細則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行過
程合法、有效，發(fā)行結果公平、公正；發(fā)行人詢價及其配售過程涉及的有關法律
文件符合《證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》的相關規(guī)定，合法、有效。
發(fā)行人本次非公開發(fā)行所發(fā)行的股票上市尚需獲得深圳證券交易所的核準。
(以下無正文)
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第三部分 簽署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易非公開發(fā)行人民幣普通股股票的
發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性之法律意見書》之簽署頁）
本法律意見書正本七份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零一九年 月 日。
國浩律師（杭州）事務所 經辦律師：徐旭青
負責人： 顏華榮 魯曉紅
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