國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2019 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號(hào)、15 號(hào)國浩律師樓 郵編：310008
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二〇一九年八月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2019 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2019 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2019 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)（以
下簡稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證
券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治
理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)
投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行有效的《露笑科技股份有限公司章程》 以下簡稱“《公司章程》”）、
《露笑科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》 以下簡稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）
的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、
會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供
的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大
會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實(shí)和有
效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書
的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所
律師僅對本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)
議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2019 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅用于為公司本次股東大會(huì)見證之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)
法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文
件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意
見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（一）公司董事會(huì)已于 2019 年 8 月 12 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊
載了《露笑科技股份有限公司關(guān)于召開 2019 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以
下簡稱“《會(huì)議通知》”）?！稌?huì)議通知》中載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、
會(huì)議召開時(shí)間、會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議召開及表決方式、會(huì)議審議事
項(xiàng)、會(huì)議出席對象、會(huì)議登記辦法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式等事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)親自
或委托代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。由于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票
和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在《會(huì)議通知》中還對網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投
票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說明。
（二）公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于 2019 年 8 月 27 日下午 14 點(diǎn) 30 分在公
司會(huì)議室召開，董事長魯永先生因故未出席本次股東大會(huì)，由半數(shù)以上董事推舉
的董事吳少英主持本次股東大會(huì)。
（三）本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2019 年 8 月 26 日至 2019 年 8 月 27 日，其中，通過
深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2019 年 8 月 27 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體
時(shí)間為：2019 年 8 月 26 日 15:00 至 2019 年 8 月 27 日 15:00 期間的任意時(shí)間。
（四）公司本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與《會(huì)議
通知》所載一致。
本所律師核查后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2019 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員及召集人的資格
（一）根據(jù)本次股東大會(huì)的《會(huì)議通知》，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為
深圳證券交易所截至 2019 年 8 月 20 日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司
的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘請的見證律師。
（二）根據(jù)現(xiàn)場出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明
及股東登記的相關(guān)資料等，現(xiàn)場出席本次股東大會(huì)的股東、股東代表及委托代
理人共 5 人（代表股東 6 名），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 348,356,910 股，占公司
股份總數(shù) 1,473,544,840 股的 23.6407%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的
網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，在本次股東大會(huì)確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)有效投票的
股東共 5 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù) 728,850 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0495％。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行表決的股東資格的合法性已經(jīng)深圳證券信息
有限公司驗(yàn)證。
上述現(xiàn)場出席本次股東大會(huì)及通過網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會(huì)的股東、股東代
表及委托代理人合計(jì) 10 人（代表股東 11 名），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 349,085,760
股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.6902%。
（三）列席本次股東大會(huì)的人員為公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及
本所律師。
（四）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員、召集人符合《公司
法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會(huì)議人員、召集人具備出
席、召集本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格合
法、有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)就《會(huì)議通知》中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場投
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2019 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場投票全部結(jié)束后，本
次股東大會(huì)按《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由股東代表、公
司監(jiān)事以及本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照
《會(huì)議通知》確定的時(shí)段，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，
深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大
會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對中小投資
者表決進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果，當(dāng)場公布了表決結(jié)
果。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
1、《關(guān)于簽訂大麻二酚萃取設(shè)備重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
關(guān)聯(lián)股東露笑集團(tuán)有限公司、李伯英女士、魯烈水先生、李陳永先生代表的
274,939,610 股回避表決。
表決情況：同意 74,146,150 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，
占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 74,146,150 股，占出席會(huì)議中小股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù) 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0%。
2、《關(guān)于為全資子公司提供融資租賃擔(dān)保的議案》
表決情況：同意 349,081,160 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
99.9987%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 4,600
股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0013%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 74,859,950 股，占出席會(huì)議中小股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù) 99.9939%；反對 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 4,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.0061%。
3、根據(jù)本次會(huì)議的表決票及統(tǒng)計(jì)結(jié)果等相關(guān)文件，本次股東大會(huì)審議的議
案，均獲得通過。
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2019 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》、《股東大會(huì)議事股則》的有關(guān)規(guī)定，表決
結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
露笑科技股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召
集人資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果為合法、有效。
——本法律意見書正文結(jié)束——
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2019 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司 2019
年第五次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》的簽署頁）
本法律意見書正本二份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零一九年八月二十七日。
國浩律師（杭州）事務(wù)所 經(jīng)辦律師：魯曉紅___________
負(fù)責(zé)人：顏華榮___________ 袁 晟____________
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