中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 地址：武漢市武昌區(qū)東湖路 169 號(hào)
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關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司
2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報(bào)告
眾環(huán)專字（2017）060014 號(hào)
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“鴻利公司”）管理層
編制的《關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》進(jìn)行了專
項(xiàng)審核。
貴公司的責(zé)任是編制《關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
的說明》，并保證其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書
面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)。我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作
的基礎(chǔ)上，對《關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》發(fā)
表審核意見。
我們按照《中國注冊會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴?br/>外的鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德守則，計(jì)劃和實(shí)施審
核工作以對《關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》是否
不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實(shí)施了檢查會(huì)計(jì)記錄、重新
計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合
理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，鴻利公司管理層編制的《關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司 2016 年度業(yè)績
承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》在所有重大方面公允反映了深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱
“斯邁得公司”）業(yè)績承諾數(shù)與業(yè)績實(shí)現(xiàn)數(shù)的差異情況。
本審核報(bào)告僅供鴻利公司 2016 年度報(bào)告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會(huì)計(jì)師：張俊
中國注冊會(huì)計(jì)師：周小春
中國 武漢 2017 年 4 月 24 日
關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司
2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）編制了《關(guān)于深圳市斯邁得半導(dǎo)體有
限公司 2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》。本專項(xiàng)說明僅供公司 2016 年度報(bào)告披露之目
的使用，不適用于其他用途。
一、公司基本情況
公司名稱：鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
公司類型：股份有限公司（上市）
公司住所：廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路 1 號(hào)
法定代表人：李國平
注冊資本：陸億柒仟零玖拾柒萬伍仟陸佰玖拾叁元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101761932988M
二、業(yè)績承諾所涉及交易的基本情況
公司于 2014 年 10 月 13 日召開第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金
方式收購深圳市斯邁得光電子有限公司 100%股權(quán)的議案》。同意公司使用自有資金 17,000
萬元收購安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武所持的斯邁得公司 100%股權(quán)。
2014 年 10 月 23 日，深圳市市場監(jiān)督管理局下發(fā)了《變更（備案）通知書》以及變更
后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，斯邁得公司已完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。本公司持有斯邁得
公司 100%股權(quán)。2016 年斯邁得公司名稱變更為深圳市斯邁得半導(dǎo)體有限公司。
根據(jù)公司與斯邁得公司、安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武簽訂的《深圳市斯邁得光電
子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武承諾利潤補(bǔ)償期間（即 2014
年度、2015 年度、2016 年度）斯邁得公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤分別不低于 2,800 萬元、3,200 萬元和 3,500 萬元。如在利潤補(bǔ)償期間，斯邁得公
司截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則安茂領(lǐng)、李俊東、
劉文軍、張明武應(yīng)在斯邁得公司當(dāng)年度審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 日內(nèi)，向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償。
三、業(yè)績承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、業(yè)績承諾的主要指標(biāo)
根據(jù)公司與斯邁得公司、安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武簽訂的《深圳市斯邁得光電
子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，斯邁得 2014 年度、2015 年度、2016 年度斯邁得公司實(shí)現(xiàn)
的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 2,800 萬元、3,200 萬元和
3,500 萬元。現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算方式：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)-截至
當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價(jià)-已補(bǔ)
償金額。
2、2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
斯邁得公司于 2016 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤為
3,145.82 萬元，未達(dá)到業(yè)績承諾。
3、2014—2016 年度業(yè)績承諾的累計(jì)實(shí)現(xiàn)情況
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（單位：元）
項(xiàng)目 行次
2014 年度 2015 年度 2016 年度 累計(jì)
實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù) 1 28,916,676.75 32,307,517.38 31,458,243.87 92,682,438.00
業(yè)績承諾數(shù) 2 28,000,000.00 32,000,000.00 35,000,000.00 95,000,000.00
差額 3=1-2 916,676.75 307,517.38 -3,541,756.13 -2,317,562.00
業(yè)績承諾完成率 4=1÷2 103.27% 100.96% 89.88% 97.56%
4、原股東補(bǔ)償金額
根據(jù)公司與斯邁得公司、安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武簽訂的《深圳市斯邁得光電
子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，斯邁得公司未達(dá)到業(yè)績承諾，原股東應(yīng)向公司現(xiàn)金補(bǔ)償
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
項(xiàng)目 行次
司所有者的凈利潤（單位：元）
截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù) 1 92,682,438.00
截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù) 2 95,000,000.00
本期交易總對價(jià) 3 170,000,000.00
已補(bǔ)償金額 4
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額 5=（2-1）/2*3-4 4,147,216.21
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
2017 年 4 月 24 日