北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于利亞德光電股份有限公司
2014年度員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)有關(guān)變更事宜的
專項法律意見
致：利亞德光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的
指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘
錄第20號——員工持股計劃》等有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金
杜”或“本所”）受利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就2014年
度員工持股計劃（以下簡稱“本計劃”）存續(xù)期內(nèi)收益分配安排的調(diào)整及所涉有關(guān)
變更事宜出具本意見書（以下簡稱“本意見書”）。
為出具本意見書，本所經(jīng)辦律師根據(jù)中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為
本意見書表述之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)本意
見書）現(xiàn)行的法律法規(guī)，對出具本意見書涉及的相關(guān)材料和問題進(jìn)行了必要的核
查和驗證。
本意見書的出具已得到了有關(guān)各方的如下保證：
1. 其已提供了與本意見書所涉事宜有關(guān)的全部的原始書面材料、副本材料、
復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；
2. 其提供的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和
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重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
本所經(jīng)辦律師依據(jù)本意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實、現(xiàn)行法律法
規(guī)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。對于出具本意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證
據(jù)支持的事實，本所經(jīng)辦律師依賴有關(guān)政府部門或者其他有關(guān)單位出具的證明文
件出具本意見書。
本所經(jīng)辦律師僅就本計劃項下有關(guān)法律問題發(fā)表意見，而不對本計劃項下股
票價值、業(yè)績考核及分配標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項
發(fā)表意見。
本意見書僅供公司為本計劃有關(guān)變更事宜向深交所報備之目的而使用，未經(jīng)
本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出
具法律意見如下：
一、 本計劃的設(shè)立和存續(xù)
本計劃設(shè)立和存續(xù)的主要情況如下：
1. 2014年12月20日，公司召開職工代表大會，審議通過設(shè)立本計劃相關(guān)事
項。
2. 2015年1月21日，公司2015年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于<利亞
德光電股份有限公司2014年度員工持股計劃（草案）（非公開發(fā)行方式認(rèn)購）>
及其摘要的議案》《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的<利亞德光電股份有
限公司與利亞德2014年度員工持股計劃關(guān)于非公開發(fā)行A股股票的股份認(rèn)購協(xié)
議>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理利亞德光電股份有限公司2014
年度員工持股計劃的議案》《關(guān)于制定<利亞德光電股份有限公司 2014 年度員
工持股計劃管理細(xì)則>的議案》等與本計劃有關(guān)的議案。
上述授權(quán)議案項下股東大會授權(quán)公司董事會辦理包括但不限于，實施員工持
股計劃，辦理員工持股計劃的變更和終止，在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公
司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與員工持股計劃有關(guān)的其他事宜。上述授權(quán)自公司股
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東大會審議通過之日起，至員工持股計劃實施完畢之日內(nèi)有效。
公司同時披露了《2014年度員工持股計劃（草案）（非公開發(fā)行方式認(rèn)購）》
及其摘要、《2014年度員工持股計劃管理細(xì)則》的全文。
3. 2015年7月2日，公司取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公
司向周利鶴等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1452
號），同意公司向本計劃發(fā)行22,456,843股。
4. 2015年11月25日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監(jiān)事
會第十七次會議，并經(jīng)獨立董事發(fā)表意見，審議通過《關(guān)于對公司2014年度員工
持股計劃進(jìn)行調(diào)整的議案》，對本計劃中關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的
認(rèn)繳份額比例相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。公司同時披露了《2014年度員工持股計劃（草
案）（非公開發(fā)行方式認(rèn)購）（修訂稿）》（以下簡稱“《持股計劃草案修訂稿》”）
及其摘要、《2014年度員工持股計劃管理細(xì)則（2015年11月）》）（以下簡稱“《管
理細(xì)則修訂稿》”）的全文。
5. 根據(jù)《持股計劃草案修訂稿》《管理細(xì)則修訂稿》以及中國證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認(rèn)書》（業(yè)務(wù)單號：
101000003503）及《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》（業(yè)
務(wù)單號：101000003503），公司向本計劃發(fā)行的新增股份上市日為2016年1月15
日，鎖定期為36個月；本計劃存續(xù)期為自該等股份登記在本計劃名下之日起48
個月。
根據(jù)上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本意見書出具日，本計劃依法設(shè)立并有
效存續(xù)，本計劃項下的股份鎖定期已屆滿，本計劃目前處于存續(xù)期內(nèi)。
二、 本計劃項下收益分配安排的調(diào)整及所涉有關(guān)變更事宜
根據(jù)公司和本計劃提供的相關(guān)文件，截至本意見書出具日，本計劃項下收益
分配安排的調(diào)整及所涉有關(guān)變更事宜已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1. 本計劃第二次持有人會議于2019年7月9日召開，出席會議的持有人所持
表決權(quán)占本計劃項下全部持有人所持表決權(quán)的68.76%（其中出席會議的公司現(xiàn)任
董事、監(jiān)事及高級管理人員所持表決權(quán)占本計劃項下全部持有人所持表決權(quán)的
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46.07%）；本次會議以占出席會議的持有人所持表決權(quán)96.72%同意的表決比例
（其中公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員所持表決權(quán)同意的表決比例占出席會
議的持有人所持表決權(quán)的67.00%），審議通過了《關(guān)于2014年度員工持股計劃收
益分配辦法的議案》。
2. 公司第三屆董事會第四十四次會議于2019年8月12日召開，并經(jīng)獨立董事
發(fā)表獨立意見，審議通過了《關(guān)于公司2014年持股計劃管理細(xì)則變更的議案》，
其中存在利害關(guān)系的相關(guān)董事對該議案回避表決。
《持股計劃草案修訂稿》“六、員工持股計劃的管理機構(gòu)”、“七、管理模式”、
《管理細(xì)則修訂稿》“第七條管理模式”、“第八條持有人會議”明確規(guī)定：“本員
工持股計劃由上市公司自行管理。持有人會議由全體持有人組成，為本員工持股
計劃的權(quán)力機構(gòu)?！?br/> 《持股計劃草案修訂稿》“五、存續(xù)、變更、終止和鎖定/（二）員工持股計
劃的變更”、《管理細(xì)則修訂稿》“第六條員工持股計劃的存續(xù)、變更、終止和鎖
定/（二）員工持股計劃的變更”明確規(guī)定：“存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計劃的變更
須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通
過?！?br/> 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查上述議案的內(nèi)容，上述議案項下本計劃持有人的收益分
配，將以持有人所持本計劃份額比例、持有人所屬子公司2016-2018年對公司集
團(tuán)貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)比重、持有人所屬公司《績效考核管理制度》的考核結(jié)果等作為考
慮因素，并從收益中預(yù)提2017年持股計劃項下部分預(yù)虧金額等，該情況構(gòu)成《持
股計劃草案修訂稿》“十一、員工持股計劃權(quán)益的處置辦法”、《管理細(xì)則修訂稿》
“第五章員工持股計劃的權(quán)益分配”項下“標(biāo)的股票鎖定期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管
理委員會陸續(xù)變現(xiàn)本員工持股計劃資產(chǎn)，并按持有人所持份額的比例，分配給持
有人”等相關(guān)規(guī)定和內(nèi)容的變更。
根據(jù)上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本意見書出具日，上述收益分配安排構(gòu)
成對本計劃項下原有相關(guān)規(guī)定之變更，需要并已經(jīng)分別取得作為本計劃權(quán)力機構(gòu)
的持有人會議、公司董事會的審議通過，已履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序。
本意見書正本一式四份。
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（以下無正文，為蓋章頁）
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（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司2014
年度員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)有關(guān)變更事宜的專項法律意見》之蓋章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所
二〇一九年八月 日
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