北京大成律師事務(wù)所
關(guān)于利亞德光電股份有限公司
2017年 度 員 工 持 股 計(jì) 劃 的
補(bǔ) 充 法 律 意 見(jiàn) 書（ 一 ）
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北京市朝陽(yáng)區(qū)東大橋路 9 號(hào)僑福芳草地 D 座 7 層（100007）
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北京大成律師事務(wù)所關(guān)于
利亞德光電股份有限公司 2017 年度員工持股計(jì)劃的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）
大成證字[2017]第 228-1 號(hào)
致：利亞德光電股份有限公司
北京大成律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受利亞德光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“利亞德”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司 2017 年度員工持股計(jì)劃的專
項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)
的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）、深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板
信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號(hào)——員工持股計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《信息披露備忘
錄 20 號(hào)》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《利亞德光電股份有限公司
章程》的規(guī)定，就公司本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本事項(xiàng)”）進(jìn)
行核查并發(fā)表法律意見(jiàn)。
就本事項(xiàng)，本所已于 2017 年 6 月 23 日出具《北京大成律師事務(wù)所關(guān)于利亞
德光電股份有限公司 2017 年度員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)書》（以下簡(jiǎn)稱“《法
律意見(jiàn)書》”），本所現(xiàn)對(duì)公司修訂及補(bǔ)充后的《利亞德光電股份有限公司 2017
年度員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》（以下簡(jiǎn)稱“《員工持股計(jì)劃（草案）修訂
稿》”）及其摘要（修訂稿）等相關(guān)事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次員工持股計(jì)劃修訂”）
出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書。本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書系對(duì)《法律意見(jiàn)書》的補(bǔ)充，構(gòu)成《法
律意見(jiàn)書》的一部分。
如無(wú)特別說(shuō)明，《法律意見(jiàn)書》中發(fā)表法律意見(jiàn)的前提、聲明和有關(guān)用語(yǔ)簡(jiǎn)
稱同樣適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書。
本所對(duì)出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，嚴(yán)格履行了法
定職責(zé)，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
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確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
基于上述聲明，本所出具法律意見(jiàn)如下：
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正 文
一、本次員工持股計(jì)劃修訂涉及的審議程序
（一）根據(jù)公司提供的資料，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，公司就本次員
工持股計(jì)劃修訂已經(jīng)履行了如下審議程序：
1、公司于 2017 年 7 月 17 日召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于〈利亞德光電股份有限公司 2017 年度員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）〉及
其摘要（修訂稿）》，并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第
（九）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
2、公司于 2017 年 7 月 17 日召開第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于〈利亞德光電股份有限公司 2017 年度員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘
要（修訂稿）的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》及其
摘要（修訂稿）發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》
及其摘要（修訂稿）發(fā)表了意見(jiàn)，認(rèn)為修訂后的員工持股計(jì)劃有利于公司的持續(xù)
發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益或以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與
本次員工持股計(jì)劃的情形；符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)中關(guān)于獨(dú)立董
事和監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)的相關(guān)規(guī)定。
3、公司已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃修訂相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)書，符
合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，公司本次員工持
股計(jì)劃修訂已經(jīng)按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定履行了必要的審議程序。
（二）公司尚需履行的審議程序
根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》，公司應(yīng)召開股東大會(huì)對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》
及其摘要（修訂稿）進(jìn)行審議，股東大會(huì)對(duì)本次員工持股計(jì)劃修訂作出決議時(shí)須
經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，公司本次員工持
股計(jì)劃修訂已經(jīng)按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定履行了必要的審議程序。
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二、本次員工持股計(jì)劃修訂的合法合規(guī)性
本所律師按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次員工持股計(jì)劃修訂的相關(guān)事
項(xiàng)進(jìn)行了核查，本所律師認(rèn)為：
1、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》，本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象
為上市公司及其控股、參股公司的核心及骨干員工，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分
第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的相關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》，本次員工持股計(jì)劃參與人的資
金來(lái)源為其合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他合法方式，符合《指
導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第 1 小項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃資金來(lái)源的規(guī)定。
3、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》，本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源
為通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買。本次員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 6 個(gè)月內(nèi)，由員
工持股計(jì)劃持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)委托中海信托股份有限公司設(shè)立的信托
計(jì)劃進(jìn)行管理，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買（包括但不限于有大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競(jìng)價(jià)
交易）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有利亞德股票（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股票”），
符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第 2 小項(xiàng)關(guān)于股票來(lái)源的規(guī)定。
4、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》，本次員工持股計(jì)劃的鎖定期為
12 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過(guò)戶至員工持股計(jì)劃名下之日起算。本
次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起算，符合《指
導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）項(xiàng)第 1 小項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
5、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》及公司的書面確認(rèn)，本次員工持
股計(jì)劃設(shè)立后將委托中海信托股份有限公司管理，并全額認(rèn)購(gòu)其設(shè)立的集合資金
信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“信托計(jì)劃”）的劣后級(jí)份額。該信托計(jì)劃募集資金規(guī)模上
限為 50,000 萬(wàn)元，并按照不超過(guò) 1.95:1 的比例設(shè)置優(yōu)先級(jí)額度和劣后級(jí)額度，
即優(yōu)先級(jí)額度為 33,000 萬(wàn)元，劣后級(jí)額度 17,000 萬(wàn)元。本次員工持股計(jì)劃擬籌
集資金總額不超過(guò) 17,000 萬(wàn)元，全額認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃的劣后級(jí)份額；同時(shí)募集不
超過(guò) 33,000 萬(wàn)元的優(yōu)先資金，優(yōu)先級(jí)份額由符合合格機(jī)構(gòu)投資者要求的機(jī)構(gòu)進(jìn)
行認(rèn)購(gòu)。以信托計(jì)劃的規(guī)模上限 50,000 萬(wàn)元和公司 2017 年 7 月 14 日的收盤價(jià)
17.65 元測(cè)算，公司全部有效的員工持股計(jì)劃（包括公司 2014 年度員工持股計(jì)劃、
2015 年度員工持股計(jì)劃、2016 年度員工持股計(jì)劃及本次員工持股計(jì)劃）所能持
有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股
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票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 1%。持有人持有員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的
股票總數(shù)不包括其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自
行購(gòu)買的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）
項(xiàng)第 2 小項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
6、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》，本次員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)
為持有人會(huì)議，由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)。管理委員會(huì)根據(jù)本員工持股
計(jì)劃規(guī)定履行員工持股計(jì)劃日常管理職責(zé)、代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利等職
權(quán)。本員工持股計(jì)劃委托中海信托股份有限公司為資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，由其根據(jù)中國(guó)
證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本次員工持股計(jì)劃相關(guān)法
律文件的約定管理員工持股計(jì)劃，并維護(hù)員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員工持
股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（七）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
7、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》，本次員工持股計(jì)劃已對(duì)以下事
項(xiàng)作出了明確規(guī)定：（1）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來(lái)
源；（2）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決程序；
（3）公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；（4）員工持股計(jì)劃的變更、終止，
員工發(fā)生不適合參加持股計(jì)劃情況時(shí)所持股份權(quán)益的處置辦法；（5）員工持股
計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；（6）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理
協(xié)議的主要條款、管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式；（7）員工持股計(jì)劃期滿后員工
所持有股份的處置辦法；（8）其他重要事項(xiàng)。據(jù)此，本次員工持股計(jì)劃符合《指
導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃修訂符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》關(guān)于員
工持股計(jì)劃的參與對(duì)象、資金及股票來(lái)源、期限及規(guī)模、管理模式等相關(guān)規(guī)定。
三、本次員工持股計(jì)劃修訂涉及的信息披露
公司于 2017 年 7 月 18 日在信息披露網(wǎng)站上公告了本次員工持股計(jì)劃修訂的
董事會(huì)決議、《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》及其摘要（修訂稿）、獨(dú)立董事
對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)決議及監(jiān)事會(huì)審核意見(jiàn)。
公司于 2017 年 7 月 26 日在信息披露網(wǎng)站上公告了《關(guān)于公司員工持股計(jì)劃
實(shí)施進(jìn)展公告》。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，公司已按照《指導(dǎo)
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意見(jiàn)》、《信息披露備忘錄 20 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，就本次員工持股計(jì)劃修訂履行
了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)。
四、結(jié)論性意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，公司已就本次員工持股計(jì)劃修訂履行了
必要的審議程序，本次員工持股計(jì)劃修訂尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可依
法實(shí)施；
2、《員工持股計(jì)劃（草案）修訂稿》符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定；
3、截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，公司已就本次員工持股計(jì)劃修訂履行了
現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書正本一式三份。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京大成律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司 2017 年
度員工持股計(jì)劃的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）》的簽字頁(yè)）
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許惠劼
（蓋章）
授權(quán)代表：_______________ 經(jīng)辦律師：________________
王 雋 尉建鋒
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