國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān) 于
華燦光電股份有限公司
調(diào)整 2017 年限制性股票回購(gòu)價(jià)格
之
法律意見書
二〇一九年八月
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
致：華燦光電股份有限公司
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受華燦光電股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“華燦光電”或“公司”）的委托，就公司實(shí)施2018年度利潤(rùn)分配方
案后調(diào)整2017年限制性股票回購(gòu)價(jià)格相關(guān)事宜（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整”）
提供專項(xiàng)法律服務(wù)。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱
“《管理辦法》”）及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)：股權(quán)激勵(lì)（股票期
權(quán)）實(shí)施、授予、行權(quán)與調(diào)整》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄第8號(hào)》”）、《創(chuàng)業(yè)板
信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號(hào)：股權(quán)激勵(lì)（限制性股票）實(shí)施、授予與調(diào)整》（以
下簡(jiǎn)稱“《備忘錄第9號(hào)》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及《華
燦光電股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)
證，現(xiàn)就公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整相關(guān)事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明:
一、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等規(guī)定
及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
及重大遺漏。
二、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整所必備的法律
文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。本所律
師同意公司在其本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整中所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的
相關(guān)內(nèi)容，但公司做上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所
律師有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
三、為出具本法律意見書，公司已保證向本所律師提供了為出具本法律意見
書所必需的、真實(shí)有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關(guān)材料上的
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簽名和/或蓋章是真實(shí)有效的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與正本材料或原件一致，
均不存在虛假內(nèi)容和重大遺漏。
四、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依
賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說(shuō)明或證明文件作出判斷。
五、本所律師僅就與公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見，而不
對(duì)公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)
等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，
并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保
證。本所并不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。
本法律意見書僅供公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司
提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
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正 文
一、 激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)情況
1. 2017 年 3 月 2 日，公司依照法定程序召開第二屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，
會(huì)議審議通過(guò)了《<華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）>及其摘要》（《華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》簡(jiǎn)稱為“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”，2017 年股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)稱為“本次激勵(lì)計(jì)劃”）等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，
董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，不涉及作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董
事回避表決事項(xiàng)，本次激勵(lì)計(jì)劃未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)損害公司及
全體股東的利益。同日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)
劃中的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
2. 2017 年 3 月 16 日，公司召開第二屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議，審議通過(guò)
了《<華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）修
訂稿>及其摘要》（《華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（草案）修訂稿》簡(jiǎn)稱為“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》”）、《關(guān)于取消
<華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其
摘要的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》發(fā)表了
獨(dú)立意見，認(rèn)為本次變更后的激勵(lì)計(jì)劃有助于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害
公司及全體股東利益的情形，董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，不涉及作為激勵(lì)對(duì)象的
董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避表決事項(xiàng)，同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃。同日，
公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿>》
等相關(guān)議案，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了審查，認(rèn)為該名單所列人員符合《管理辦
法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范
圍，其作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。公司內(nèi)部對(duì)
激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了公示，并于 2017 年 3 月 21 日披露了《華燦光電股份有限公
司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象人員名單的核查意
見及公示情況說(shuō)明》。
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3. 2017 年 3 月 27 日，公司召開 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《<
華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿>
及其摘要》、《關(guān)于華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，授權(quán)董事會(huì)確
定本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日，并在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)和
限制性股票，并授權(quán)董事會(huì)決定股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，
但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利以及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)禁止變更的情
形除外。
4. 2017 年 5 月 24 日，公司召開第二屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格與授予價(jià)格的議
案》以及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授
予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，鑒于公司擬于 2017 年 5 月 31 日召開的 2017 年第三次臨
時(shí)股東大會(huì)將對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜進(jìn)行審議，審議結(jié)果可能對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生
較大影響，出于審慎原則，公司董事會(huì)同意將授予日確定為 2017 年 6 月 5 日，
延遲至該日對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予。公司獨(dú)立董事對(duì)本次授予事項(xiàng)及授予日期發(fā)表
了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。同
日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2017 年股
票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格與授予價(jià)格的議案》以及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)
象授予 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，對(duì)
本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》
和本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的禁止授予權(quán)益的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，
同意以 2017 年 6 月 5 日作為本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向 52 名激勵(lì)對(duì)象授予股票
期權(quán)，向 98 名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
5. 2017 年 6 月 16 日，公司完成 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首
次授予登記工作，首次授予股票期權(quán)部分的實(shí)際授予數(shù)量為 244.98 萬(wàn)股，授予
人數(shù)為 52 人，股票期權(quán)的授予日為 2017 年 6 月 5 日，行權(quán)價(jià)格為 11.95 元/股；
首次授予限制性部分的實(shí)際授予數(shù)量為 530.47 萬(wàn)股，授予人數(shù)為 98 人，本次限
制性股票授予日為 2017 年 6 月 5 日，授予股份的上市日期為 2017 年 6 月 20 日，
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授予價(jià)格為 5.95 元/股，實(shí)際授予完成的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)和數(shù)量與公司第二屆董事
會(huì)第四十五次會(huì)議公示情況一致。
6. 2017 年 7 月 24 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予 2017 年股權(quán)激勵(lì)預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公
司本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留部分限制性股票與股票期權(quán)授予條件已經(jīng)成就，同意
將授予日確定為 2017 年 7 月 24 日，并以 14.71 元/股的價(jià)格授予 25 名激勵(lì)對(duì)象
61.2450 萬(wàn)份股票期權(quán)，以 7.36 元/股的價(jià)格授予 35 名激勵(lì)對(duì)象 132.6175 萬(wàn)份限
制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為確定的授予日符合相
關(guān)規(guī)定，預(yù)留權(quán)益的授予符合本次激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件，激
勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予 2017 年股權(quán)激勵(lì)預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》，對(duì)本次
激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》和
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的禁止授予權(quán)益的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，
同意以 2017 年 7 月 24 日作為本次授予事項(xiàng)的授予日，向 25 名激勵(lì)對(duì)象授予股
票期權(quán)，向 35 名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
7. 2017 年 9 月 20 日，公司完成 2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)預(yù)留權(quán)益的
授予登記工作。本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)部分的實(shí)際授予數(shù)量為 60.0850
萬(wàn)份股票期權(quán)，授予人數(shù)為 24 人，股票期權(quán)的授予日為 2017 年 7 月 24 日，行
權(quán)價(jià)格為 14.71 元/股。
8. 2017 年 11 月 1 日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票登記完成，本
次激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的實(shí)際授予數(shù)量為 130.2775 萬(wàn)股，授予人數(shù)為
34 人，授予日為 2017 年 7 月 24 日，授予股份的上市日期為 2017 年 11 月 3 日，
授予價(jià)格為 7.36 元/股。
9. 2018 年 8 月 29 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議并通過(guò)
了《關(guān)于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，對(duì)本
次激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格、限制性股票的回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整
后首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 11.86 元/股，預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為
14.62 元/股，首次授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為 5.86 元/股，預(yù)留授予的限制
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性股票的回購(gòu)價(jià)格為 7.27 元/股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次調(diào)整
2017 年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票回購(gòu)價(jià)格事項(xiàng)符合《管理辦法》、《備
忘錄第 8 號(hào)》、《備忘錄第 9 號(hào)》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)
規(guī)定，公司獨(dú)立董事一致同意公司對(duì) 2017 年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票回
購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議并通
過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，認(rèn)
為調(diào)整符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號(hào)》、《備忘錄第 9 號(hào)》《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）修訂稿》的有關(guān)規(guī)定，同意調(diào)整 2017 年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票回
購(gòu)價(jià)格。
10. 2019 年 4 月 25 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議并通
過(guò)了《關(guān)于終止 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷相關(guān)期權(quán)及
限制性股票的議案》，鑒于公司繼續(xù)實(shí)施 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和激勵(lì)效果，為充分落實(shí)對(duì)員工的有效激勵(lì)，結(jié)合
公司的實(shí)際情況及未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，公司擬終止實(shí)施 2017 年股票期權(quán)與限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃，注銷 76 名激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán) 305.0650 萬(wàn)份，回購(gòu)注銷
原 132 名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的全部 660.7475 萬(wàn)分限制性股票。獨(dú)立董
事發(fā)表意見，認(rèn)為公司終止實(shí)施 2017 年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃符合《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、公司《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，注銷程序合
法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀
況產(chǎn)生重大影響。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)
于終止 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股
票的議案》，公司本次終止實(shí)施 2017 年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)
注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，本次終止實(shí)施不存在損害公司
及全體股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。
11. 2019 年 5 月 20 日，公司召開 2018 年度股東大會(huì)，審議并通過(guò)《關(guān)
于終止 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股
票的議案》，同意公司終止實(shí)施 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。
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12. 2019 年 7 月 5 日，公司完成注銷尚未行權(quán)的股票期權(quán) 305.065 萬(wàn)份，
涉及人數(shù)為 76 人。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司2017年股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施及終止已履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，取得了必要
的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《管理辦法》、《備忘錄第8號(hào)》、《備忘錄
第9號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定。
二、 關(guān)于本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的相關(guān)事宜
（一） 本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整
公司 2018 年度利潤(rùn)分配方案為：以公司現(xiàn)有總股本 1,098,768,904 股為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派 0.450000 元人民幣現(xiàn)金，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 49,444,600.68
元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。該方案已
于 2019 年 7 月 19 日實(shí)施完畢。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》有關(guān)規(guī)定，“若在行權(quán)前公司有資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相
應(yīng)的調(diào)整”、“激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或
公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的
調(diào)整?！?br/> 調(diào)整后的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格：
首次授予的限制性股票回購(gòu)價(jià)格：P＝（P0-V）= 5.86-0.045=5.82 元。
預(yù)留授予的限制性股票回購(gòu)價(jià)格：P＝（P0-V）= 7.27 -0.045=7.23 元。
基于上述核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購(gòu)價(jià)
格調(diào)整符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》的規(guī)定。
（二） 本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的程序
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
2019 年 8 月 23 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于調(diào)整 2017 年限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，對(duì) 2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性
股票回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整如下：首次授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由 5.86 元/
股調(diào)整為 5.82 元/股，預(yù)留授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由 7.27 元/股調(diào)整為 7.23
元/股。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表意見，公司 2018 年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，本
次調(diào)整 2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票回購(gòu)價(jià)格事項(xiàng)符合《管理辦法》、《備
忘錄第 9 號(hào)》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合 2017 年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
的相關(guān)規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序，一致同意公司對(duì)本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整。
同日，公司召開了第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整 2017
年限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，認(rèn)為本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整符合《管理辦法》、《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》的有關(guān)規(guī)定，同意本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整。
根據(jù)《管理辦法》、《備忘錄第 9 號(hào)》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》等有
關(guān)規(guī)定及公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整已經(jīng)公司
第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)次審議通過(guò)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》、《備忘錄第 9 號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂
稿》等相關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已取得本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的合法授權(quán)。
截至本法律意見書出具之日，公司已履行本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的
程序。本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整符合《管理辦法》、《備忘錄第 9 號(hào)》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見書正本三份，經(jīng)國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所蓋章并經(jīng)單位負(fù)責(zé)人及
經(jīng)辦律師簽字后生效。
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（以下無(wú)正文，為簽署頁(yè)）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司調(diào)整
2017 年限制性股票回購(gòu)價(jià)格之法律意見書》簽字蓋章頁(yè)）
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 李 強(qiáng) 經(jīng)辦律師： 苗 晨
王 愷
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