北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買北京遠洋林格文化傳媒有限公司 100%股權(quán)
并募集配套資金之盈利補償涉及
回購注銷交易對方所持股票事項的
法律意見書
國楓律證字[2019]AN206-1 號
國楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 26 號新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話(Tel)：010-88004488/66090088 傳真(Fax)：010-66090016
 北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買北京遠洋林格文化傳媒有限公司 100%股權(quán)
并募集配套資金之盈利補償涉及
回購注銷交易對方所持股票事項的
法律意見書
國楓律證字[2019]AN206-1號
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
北京國楓律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市聯(lián)建光電股份有限公
司（以下簡稱“聯(lián)建光電”或“公司”）的委托，擔(dān)任其法律顧問。本所根據(jù)《中
華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）等相關(guān)主管機關(guān)頒布的有關(guān)規(guī)定，就聯(lián)建光電以現(xiàn)
金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱
“奧星投資”）、新余眾行投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 以下簡稱“眾行投資”）、
李衛(wèi)國（以下合稱“交易對方”或“補償義務(wù)人”）合計持有的北京遠洋林格文
化傳媒有限公司（以下簡稱“遠洋傳媒”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）
實施完畢后，因遠洋傳媒未實現(xiàn)業(yè)績承諾需要回購注銷交易對方獲得的部分聯(lián)
建光電股票事宜（以下簡稱“本次回購注銷”）出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所特作如下聲明：
1. 本所出具的本法律意見書僅對出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的且與本次
回購注銷有關(guān)的重要法律問題發(fā)表法律意見，并不對其他問題以及會計、審計、
資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。本所律師并不具備對本法律意見書中所引用的
有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)文件之內(nèi)容進行核查和判斷的專業(yè)資格，本
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法律意見書對該等專業(yè)文件及其內(nèi)容的引用并不意味著本所律師對該等專業(yè)文
件以及所引用內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證；
2. 本所已得到聯(lián)建光電的保證，其提供給本所律師的所有文件及相關(guān)資料
均是真實的、完整的、有效的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處，文件資料為副
本、復(fù)印件的，其內(nèi)容均與正本或原件相符，提交給本所的各項文件的簽署人
均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。本所
律師對于與出具法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，依賴有
關(guān)政府部門、前述各方或其他單位出具的證明文件或相關(guān)專業(yè)報告發(fā)表法律意
見；
3. 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意見所認定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
4. 本法律意見書僅供聯(lián)建光電為本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所書面
同意，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為聯(lián)建光電本
次回購注銷必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報。
基于上述，本所律師根據(jù)《證券法》《律 師 事 務(wù)所從 事證券 法律業(yè) 務(wù)管理
辦 法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的要求，按照律師行業(yè)
公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
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 一、關(guān)于本次回購注銷的批準(zhǔn)程序
（一）本次交易的核準(zhǔn)及辦理
2016年4月27日，中國證監(jiān)會作出“證監(jiān)許可[2016]941號”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳
市聯(lián)建光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》并核準(zhǔn)本次交易，其中同意聯(lián)建光電向奧星投資發(fā)行3,634,468股股份、向
李衛(wèi)國發(fā)行3,478,723股股份、向眾行投資發(fā)行893,617股股份。
2016年5月13日，聯(lián)建光電與交易對方簽署《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
與北京遠洋林格文化傳媒有限公司全體股東之重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交割確認
書》，確認本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)（即遠洋傳媒100%股權(quán)）于2016年5月10日完成
過戶手續(xù)。
2016年6月29日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具《股份登
記申請受理確認書》《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》《證券持有人名冊（在冊股
東與未到賬股東合并名冊）》，受理聯(lián)建光電向馬偉晉等非公開發(fā)行107,275,816
股新股登記申請材料。該等新增股份上市首日為2016年7月12日。
（二）本次交易相關(guān)協(xié)議的約定
根據(jù)聯(lián)建光電與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，交易對方承諾遠
洋傳媒2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的凈利潤分別不低于人民幣
2,000萬元、2,400萬元、2,880萬元、3,456萬元和4,147萬元。如果實際利潤低于
上述承諾利潤，交易對方將按照簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進行
補償。
1、業(yè)績補償金額的計算方法
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，在承諾期內(nèi)各年度，若遠洋傳媒實際
實現(xiàn)的凈利潤小于承諾凈利潤，則補償義務(wù)人需向公司履行補償義務(wù)，補償義
務(wù)人應(yīng)以股份補償方式或以現(xiàn)金補償方式或股份與現(xiàn)金混合補償方式向公司進
行補償；若遠洋傳媒在盈利補償承諾期內(nèi)各年度實際實現(xiàn)的凈利潤大于或等于
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各年度盈利承諾凈利潤，則補償義務(wù)人無需對公司進行補償。
如遠洋傳媒在承諾期內(nèi)各年度實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補償
義務(wù)人應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定向公司進行補償，并按照相關(guān)公式確定當(dāng)年應(yīng)補償金額。
當(dāng)年應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實
現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價－已補償股份
數(shù)×本次發(fā)行股份價格－已補償現(xiàn)金
如計算結(jié)果小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)
補償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
2、業(yè)績補償方式
（1）股份補償方式
如補償義務(wù)人選擇以股份方式進行補償，則根據(jù)公司股東大會決議情況，
確定將補償義務(wù)人應(yīng)補償股份由公司以人民幣 1 元的對價進行回購并予以注銷，
或無償贈送給獲贈股東。
單個補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)=補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償金額×該補償義
務(wù)人在本次重組前持有遠洋傳媒的股權(quán)比例÷本次發(fā)行股份價格
如補償義務(wù)人持有的公司股份數(shù)因公司在本次發(fā)行結(jié)束后實施派發(fā)股利、
送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)事項，則補償股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
如補償義務(wù)人持有的公司股份數(shù)在公司本次發(fā)行結(jié)束后取得現(xiàn)金分紅，則
補償股份對應(yīng)的現(xiàn)金股利補償義務(wù)人應(yīng)將該等現(xiàn)金分紅同時返還給公司。
（2）現(xiàn)金補償方式
如補償義務(wù)人選擇以現(xiàn)金方式補償，則其當(dāng)年應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式
計算確定：
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 單個補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償現(xiàn)金金額=補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償金額×該補償
義務(wù)人在本次重組前持有遠洋傳媒的股權(quán)比例
（3）股份與現(xiàn)金混合補償方式
如補償義務(wù)人采取股份與現(xiàn)金混合方式進行補償，則補償義務(wù)人所補償股
份數(shù)與現(xiàn)金金額應(yīng)滿足如下公式：
單個補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償金額=補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償總金額×該單個補
償義務(wù)人在本次重組前持有遠洋傳媒的股權(quán)比例
單個補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償金額=該單個補償義務(wù)人當(dāng)年補償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份價格+該單個補償義務(wù)人當(dāng)年所補償現(xiàn)金金額
二、關(guān)于本次回購注銷的批準(zhǔn)程序
2018 年 4 月 27 日，聯(lián)建光電第四屆董事會第四十次會議審議通過了《關(guān)于
子公司北京遠洋林格文化傳媒有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》《北京遠洋林
格文化傳媒有限公司承諾期未實現(xiàn)業(yè)績承諾的補償方案》及《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會全權(quán)辦理子公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾之補償相關(guān)事宜的提案》等與本
次回購注銷事項相關(guān)議案。
2018 年 5 月 28 日，聯(lián)建光電 2017 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于子公
司北京遠洋林格文化傳媒有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》《北京遠洋林格文
化傳媒有限公司承諾期未實現(xiàn)業(yè)績承諾的補償方案》及《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會全權(quán)辦理子公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾之補償相關(guān)事宜》等與本次回購注銷
事項相關(guān)議案。
2019 年 8 月 15 日，聯(lián)建光電第五屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于
回購注銷部分業(yè)績承諾對應(yīng)補償股份的議案》。
經(jīng)查驗，本所律師認為，聯(lián)建光電關(guān)于本次回購注銷的內(nèi)部審批程序合法、
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有效。
三、關(guān)于本次回購注銷股票的數(shù)量及價格
（一）本次回購注銷股票的數(shù)量
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 27 日出具的“瑞
華核字[2018]48420022 號”《關(guān)于北京遠洋林格文化傳媒有限公司盈利預(yù)測實現(xiàn)
情況的專項審核報告》，遠洋傳媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度業(yè)績承諾實
現(xiàn)情況如下：
人民幣：萬元
承諾期間 承諾凈利潤 實現(xiàn)金額 差額 完成率
2015 年度 2,000 2,230.35 230.35 111.52%
2016 年度 2,400 1,107.22 -1,292.78 46.13%
2017 年度 2,880 1,460.15 -2,482.28 50.70%
根據(jù)遠洋傳媒業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及聯(lián)建光電與交易對方簽署的《盈利預(yù)測
補償協(xié)議》，并經(jīng)聯(lián)建光電第四屆董事會第四十次會議和 2017 年年度股東大會
審議通過，確定交易對方以股份補償方式進行補償，交易對方合計應(yīng)補償金額
合計 5,003.58 萬元，則應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)為 2,166,015 股；根據(jù)交易對方向中國證
券登記結(jié)算有限公司出具的《確認函》，李衛(wèi)國與奧星投資合計應(yīng)補償股份數(shù)為
1,949,414 股，眾行投資應(yīng)補償股份數(shù)為 216,601 股。
（二）本次回購注銷股票的價格
根據(jù)遠洋傳媒業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及聯(lián)建光電與交易對方簽署的《盈利預(yù)測
補償協(xié)議》的約定，并經(jīng)聯(lián)建光電第四屆董事會第四十次會議和 2017 年年度股
東大會審議通過，聯(lián)建光電將以 1 元的總對價回購各補償義務(wù)人合計應(yīng)補償?shù)?br/>股份數(shù)量 2,166,015 股并予以注銷。同時，交易對方已向中國證券登記結(jié)算有限
公司出具了《確認函》，對本次回購注銷股票的數(shù)量和價格進行了確認。
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 綜上，本所律師認為，聯(lián)建光電本次回購注銷股票的數(shù)量和價格符合聯(lián)建
光電與交易對方相關(guān)協(xié)議的約定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，聯(lián)建光電關(guān)于本次回購注銷的內(nèi)部審批程序合
法、有效；本次回購注銷股票的數(shù)量和價格符合聯(lián)建光電與交易對方簽署的相
關(guān)協(xié)議約定。截至本法律意見書出具日，聯(lián)建光電已履行本次回購注銷現(xiàn)階段
應(yīng)當(dāng)履行的程序。
本法律意見書一式三份。
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（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)
金及發(fā)行股份購買北京遠洋林格文化傳媒有限公司100%股權(quán)并募集配套資金
之盈利補償涉及回購注銷交易對方所持股票事項的法律意見書》的簽署頁）
負 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
黃 亮
何子楹
2019 年 8 月 16 日
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