錦天城律師事務所 法律意見書
上海市錦天城（深圳）律師事務所
關于木林森股份有限公司
2019年第三次臨時股東大會的
法律意見書
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關于木林森股份有限公司
二〇一九年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務所（下稱“本所”）接受木林森股份有限公
司（下稱“公司”）的委托，指派律師出席公司 2019 年第三次臨時股東大會（下
稱“本次股東大會”），并根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、
《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件及公司現(xiàn)行章程（下稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，就本次股東大會
的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結
果等事宜發(fā)表法律意見。
一、本次股東大會的召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會于 2019 年 8 月 20 日在公司章程規(guī)定的信
息披露媒體上公告了會議通知，并于 2019 年 8 月 24 日公告了補充通知。會議通
知和補充通知載明了會議的召開方式、召開時間和召開地點，對會議議題的內容
進行了充分披露，說明了股東有權出席并可委托代理人出席和行使表決權，明確
了會議的登記辦法、有權出席會議股東的股權登記日、會議聯(lián)系人姓名和電話號
碼，符合《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的要求。
本次會議采用現(xiàn)場會議和網絡投票相結合的方式進行。本次會議的現(xiàn)場會議
于 2019 年 9 月 5 日（星期四）14:30 在廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號木林
森股份有限公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過深圳證券交易所交
易系統(tǒng)投票平臺進行網絡投票的時間為 2019 年 9 月 5 日 9:30-11:30、13:00-15:00，
通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的時間為 2019 年 9 月 4 日 15:00 至 2019
年 9 月 5 日 15:00。
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本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)
則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1．出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
根據本次股東大會出席會議股東的會議登記冊，出席現(xiàn)場會議的股東及股東
代理人共 7 人，代表股份 725,961,400 股，占公司有表決權股份總數(shù) 56.8415%。
經驗證，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均具備出席本次股
東大會的合法資格。
2．參加網絡投票的股東
根據深圳證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)最終確認，在本次股東大會確定
的網絡投票時段內，通過深圳證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)投票的股東共 8
名，代表公司有表決權的股份 22,116,536 股，占公司股份總數(shù)的 1.7317%。參加
網絡投票的股東的資格已由深圳證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)進行認證。
3．出席、列席會議的其他人員包括：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和本
所律師。
經驗證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案
進行了書面投票表決，按照《公司章程》的規(guī)定進行了監(jiān)票、驗票和計票；網絡
投票按照會議通知確定的時段，通過網絡投票系統(tǒng)進行。在現(xiàn)場投票和網絡投票
全部結束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網絡投票的表決結果。主持人在會議現(xiàn)
場宣布了表決結果，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人沒有對表決結果提出異
議，本次股東大會審議通過了如下議案：
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（一）《關于董事會換屆選舉非獨立董事的議案》
該議案采取累計投票方式逐項表決，表決結果如下：
1、《選舉孫清煥先生為公司第四屆董事會董事》
表決結果：747,990,437 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9883%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,346,637 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.6266%。
2、《選舉易亞男女士為公司第四屆董事會董事》
表決結果：748,021,738 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9925%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,377,938 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.7602%。
3、《選舉鄭明波先生為公司第四屆董事會董事》
表決結果：747,990,439 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9883%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,346,639 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.6266%。
4、《選舉周立宏先生為公司第四屆董事會董事》
表決結果：748,021,741 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9925%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,377,941 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.7602%。
5、《選舉郭念祖先生為公司第四屆董事會董事》
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表決結果：748,021,741 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9925%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,377,941 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.7602%。
6、《選舉王嘯先生為公司第四屆董事會董事》
表決結果：748,021,742 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9925%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,377,942 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.7602%。
（二）《關于董事會換屆選舉獨立董事的議案》
該議案采取累計投票方式逐項表決，表決結果如下：
1、《選舉張紅女士為公司第四屆董事會獨立董事》
表決結果：748,046,937 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9959%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,403,137 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.8677%。
2、《選舉陳國堯先生為公司第四屆董事會獨立董事》
表決結果：748,046,938 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9959%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,403,138 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.8677%。
3、《選舉唐國慶先生為公司第四屆董事會獨立董事》
表決結果：748,046,939 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9959%。
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其中，中小投資者表決情況為：同意 23,403,139 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.8677%。
（三）《關于監(jiān)事會換屆選舉股東代表監(jiān)事的議案》
該議案采取累計投票方式逐項表決，表決結果如下：
1、《選舉林玉陜先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事》
表決結果：748,046,937 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9959%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,403,137 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.8677%。
2、《選舉劉天明先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事》
表決結果：748,046,939 股同意，占出席本次會議持有有效表決權股東股份
總數(shù)的 99.9959%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,403,139 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.8677%。
（四）《關于 2019 年度公司擬新增對子公司及其下屬公司提供擔保額度的
議案》
表決結果：747,515,536 股同意，562,400 股反對，0 股棄權。同意股數(shù)占出
席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9248%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 22,871,736 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 97.6001%，反對 562,400 股，占出席會議中小投資者有效表
決股份總數(shù)的 2.3999%，棄權 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
（五）《關于修改<公司章程>的議案》
表決結果：748,046,936 股同意，31,000 股反對，0 股棄權。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9959%。
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其中，中小投資者表決情況為：同意 23,403,136 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.8677%，反對 31,000 股，占出席會議中小投資者有效表
決股份總數(shù)的 0.1323%，棄權 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
（六）《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
表決結果：748,046,936 股同意，31,000 股反對，0 股棄權。同意股數(shù)占出席
本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9959%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 23,403,136 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.8677%，反對 31,000 股，占出席會議中小投資者有效表
決股份總數(shù)的 0.1323%，棄權 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及
《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。
五、結論
綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；
出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。
本法律意見書正本三份。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于木林森股份有限公司
2019 年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
律師事務所負責人：
高田
經辦律師簽字：
鄒曉冬 侯冰潔
上海市錦天城（深圳）律師事務所
2019 年 9 月 5 日
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