北京大成律師事務(wù)所
關(guān)于利亞德光電股份有限公司
2017年 度 員 工 持 股 計(jì) 劃 的
法律意見書
北京大成律師事務(wù)所
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北京市朝陽(yáng)區(qū)東大橋路 9 號(hào)僑福芳草地 D 座 7 層（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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北京大成律師事務(wù)所關(guān)于
利亞德光電股份有限公司 2017 年度員工持股計(jì)劃的
法律意見書
大成證字[2017]第 228 號(hào)
致：利亞德光電股份有限公司
北京大成律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受利亞德光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“利亞德”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司 2017 年度員工持股計(jì)劃的專項(xiàng)
法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指
導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見》”）、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備
忘錄第 20 號(hào)——員工持股計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《信息披露備忘錄 20 號(hào)》”）等有關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《利亞德光電股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司章程》”）的規(guī)定，就公司本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本事項(xiàng)”），
出具本法律意見書。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)及現(xiàn)行相關(guān)
法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定對(duì)公司本事項(xiàng)發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見書之目的，本所律師查閱了與本事項(xiàng)相關(guān)的文件和資料，
并就本事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了必要的詢問。
本法律意見書的出具依賴于公司向本所律師提供的文件和資料，本所律師在
核查時(shí)已獲得公司如下保證：公司已向本所律師披露足以影響本法律意見書的全
部事實(shí)和文件；公司向本所律師提供的與本事項(xiàng)相關(guān)的所有文件和資料均是真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；所有復(fù)印
件均與其原件一致，所有原件或復(fù)印件上的簽名及蓋章均真實(shí)有效。
本法律意見書僅對(duì)公司本事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見，不對(duì)本事項(xiàng)所涉及的
標(biāo)的股票價(jià)值等的合理性發(fā)表意見，亦不對(duì)本次員工持股計(jì)劃涉及的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)
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等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本法律意見書并不對(duì)本次員工持股計(jì)劃事宜做任何
形式的擔(dān)保。
本法律意見書僅供公司本事項(xiàng)之目的使用，未經(jīng)本所允許，不得用于其他任
何目的。本所律師同意將本法律意見書作為公司本事項(xiàng)的必備法律文件之一隨同
其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。
本所律師根據(jù)前述相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
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正 文
一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
公司是依照《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定，由原北京利亞德電子科技有限公司
整體變更設(shè)立的股份有限公司，于 2010 年 11 月 15 日在北京市工商行政管理局
完成了股份有限公司的注冊(cè)登記手續(xù)。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2012]177 號(hào)文核準(zhǔn)，公司首次向社會(huì)公眾公開發(fā)行
2,500 萬股人民幣普通股（A 股）股票。經(jīng)深圳證券交易所深證上[2012]50 號(hào)文
同意，公司股票于 2012 年 3 月 15 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，股票簡(jiǎn)
稱為“利亞德”，股票代碼為“300296”。
公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
91110000600039822G 的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。經(jīng)核查，公司類型為股份有限公司（上市、
自然人投資或控股），注冊(cè)資本為人民幣 814,455,325 元（2017 年 5 月 11 日，公
司實(shí)施 2016 年年度利潤(rùn)分配，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，同
時(shí)向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.3 元（含稅），該次利潤(rùn)分配尚未完成工商
注冊(cè)信息變更，待上述工商注冊(cè)信息變更完成后，公司注冊(cè)資本將變更為
1,628,910,650 元），法定代表人為李軍，住所為北京市海淀區(qū)頤和園北正紅旗西
街 9 號(hào)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，具備《指
導(dǎo)意見》規(guī)定的實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
2017 年 6 月 5 日，公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈利
亞德光電股份有限公司 2017 年度員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》。本
所律師按照《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核
查，本所律師認(rèn)為：
1、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為上市公
司及其控股、參股公司的核心及骨干員工，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（四）
項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的相關(guān)規(guī)定。
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2、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃參與人的資金來源公
司員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他合法方式，符合《指導(dǎo)意
見》第二部分第（五）項(xiàng)第 1 小項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃資金來源的規(guī)定；
3、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的股票來源為以通過
二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票的方式取得公司股票（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股票”）?！秵T工持股計(jì)
劃（草案）》經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，通過
二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買（包括但不限于大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競(jìng)價(jià)交易）等合法合規(guī)方式
獲得標(biāo)的股票，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項(xiàng)第 2 小項(xiàng)關(guān)于股票來源的
規(guī)定。
4、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的鎖定期為 12 個(gè)月，
自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至員工持股計(jì)劃名下之日起算。本次員工持股
計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)劃之日起算，符合
《指導(dǎo)意見》第二部分第（六）項(xiàng)第 1 小項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
5、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》及公司的書面確認(rèn)，以本次員工持股計(jì)劃
的規(guī)模上限 50,000 萬元和公司 2017 年 6 月 2 日的收盤價(jià) 17.10 元測(cè)算，公司全
部有效的員工持股計(jì)劃（包括公司 2014 年度員工持股計(jì)劃、2015 年度員工持股
計(jì)劃、2016 年度員工持股計(jì)劃及本次員工持股計(jì)劃）所能持有的股票總數(shù)累計(jì)
不超過公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過
公司股本總額的 1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開
發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得
的股份，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（六）項(xiàng)第 2 小項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
6、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人
會(huì)議，由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)。管理委員會(huì)根據(jù)本員工持股計(jì)劃規(guī)定
履行員工持股計(jì)劃日常管理職責(zé)、代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利等職權(quán)，符合
《指導(dǎo)意見》第二部分第（七）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
7、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃已對(duì)以下事項(xiàng)作出了
明確規(guī)定：（1）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源；（2）員
工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決程序；（3）公司融
資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；（4）員工持股計(jì)劃的變更、終止，員工發(fā)生不適
合參加持股計(jì)劃情況時(shí)所持股份權(quán)益的處置辦法；（5）員工持股計(jì)劃持有人代表
或機(jī)構(gòu)的選任程序；（6）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、
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管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式；（7）員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦
法；（8）其他重要事項(xiàng)。據(jù)此，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》第三部分第
（九）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》關(guān)于員工持
股計(jì)劃的參與對(duì)象、資金及股票來源、期限及規(guī)模、管理模式等相關(guān)規(guī)定。
三、本次員工持股計(jì)劃涉及的審議程序
（一）根據(jù)公司提供的資料，截至本法律意見書出具日，公司為實(shí)施本次員
工持股計(jì)劃已經(jīng)履行了如下審議程序：
1、公司于 2017 年 6 月 5 日召開職工代表大會(huì)，就擬實(shí)施的員工持股計(jì)劃事
宜充分征求了員工意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（八）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
2、公司于 2017 年 6 月 5 日召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于〈利亞德光電股份有限公司 2017 年度員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》，
并提議召開股東大會(huì)進(jìn)行表決，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（九）項(xiàng)及第（十
一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
3、公司于 2017 年 6 月 5 日召開第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于〈利亞德光電股份有限公司 2017 年度員工持股計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》；
公司獨(dú)立董事對(duì)員工持股計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次員工持股計(jì)劃
發(fā)表了意見，認(rèn)為本次員工持股計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及
全體股東利益或以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃的情
形；符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（十）項(xiàng)中關(guān)于獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見的
相關(guān)規(guī)定。
4、公司已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃出具法律意見書，符合《指導(dǎo)意見》
第三部分第（十一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次員工持股計(jì)
劃已經(jīng)按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了必要的審議程序。
（二）公司尚需履行的審議程序
根據(jù)《指導(dǎo)意見》，公司應(yīng)召開股東大會(huì)對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》進(jìn)行審
議，股東大會(huì)對(duì)本次員工持股計(jì)劃作出決議時(shí)須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)方所持表決
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權(quán)過半數(shù)通過，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
四、本次員工持股計(jì)劃涉及的信息披露
（一）本次員工持股計(jì)劃已履行的信息披露
公司于 2017 年 6 月 5 日在信息披露網(wǎng)站上公告了董事會(huì)決議、《員工持股計(jì)
劃（草案）》及其摘要、獨(dú)立董事意見及監(jiān)事會(huì)決議，并于 2017 年 6 月 23 日在
信息披露網(wǎng)站上公告了監(jiān)事會(huì)審核意見。
（二）本次員工持股計(jì)劃仍需履行的信息披露
根據(jù)《指導(dǎo)意見》、《信息披露備忘錄 20 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照相
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，包括但不限于：
1、在召開審議本次員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)之前公告本法律意見書。
2、待股東大會(huì)審議通過本次員工持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披
露本次員工持股計(jì)劃的主要條款。
3、在《員工持股計(jì)劃（草案）》經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 6 個(gè)月內(nèi)，員工持股
計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，完成公司股票的購(gòu)買。公司應(yīng)當(dāng)每月公
告一次購(gòu)買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。在完成公司股票的購(gòu)買
或?qū)⒐竟善边^戶至員工持股計(jì)劃名下的 2 個(gè)交易日內(nèi)，以臨時(shí)公告形式披露獲
得標(biāo)的股票的時(shí)間、數(shù)量等情況。
4、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：
（1）報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
（2）實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來源；
（3）報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股份總數(shù)及占公司股份總額的比例；
（4）因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的計(jì)劃股份權(quán)益變動(dòng)情況；
（5）本次員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的變更情況（如有）；
（6）其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項(xiàng)。
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五、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、公司具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格；
2、《員工持股計(jì)劃（草案）》符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定；
3、公司目前已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了必要的審議程序，本次員工
持股計(jì)劃尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可依法實(shí)施；隨著本次員工持股計(jì)劃
的推進(jìn)，公司尚需按照《指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)
履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
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（本頁(yè)無正文，為《北京大成律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司 2017 年
度員工持股計(jì)劃的法律意見書》的簽字頁(yè)）
北京大成律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：________________
許惠劼
（蓋章）
授權(quán)代表：_______________ 經(jīng)辦律師：________________
王 雋 尉建鋒
年 月 日