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北京市通商（深圳）律師事務所
關于惠州市華陽集團股份有限公司
2019 年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：惠州市華陽集團股份有限公司
北京市通商（深圳）律師事務所(以下簡稱“本所”)接受惠州市華陽集團股
份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，委派劉問律師、樊凱律師出席了公司 2019
年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，并根據《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等中國法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件(以下簡稱“相關法律、法規(guī)”，為本法律意見書之目的，“中
國”不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))以及《惠州市華陽集
團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，對本次股東大
會召開的合法性進行見證，依法出具本法律意見書。
本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及召集人
的資格、會議表決程序是否符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定以及表決
結果是否合法、有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等
議案所表述的相關事實或數據的真實性、準確性或合法性發(fā)表意見。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對與出
具本法律意見書相關的資料和事實進行了核查和見證。在本所律師對公司提供的
有關文件進行核查的過程中，本所假設：
1. 提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的，所有作為正
本提交給本所的文件都是真實、準確、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事實都是真實、準確、完整的；
3. 提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行
為已獲得恰當、有效的授權；
 4. 所有提供予本所的復印件是同原件一致的，并且這些文件的原件均是真
實、準確、完整的；及
5. 公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實的，并
且不存在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。
基于上述，本所律師對本次股東大會發(fā)表法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
(一) 本次股東大會由公司第二屆董事會第十九次會議決議召集，召開本次
股東大會的會議通知已于 2019 年 8 月 17 日進行了公告，會議通知中
包括本次股東大會的召開時間和地點、會議議題、參加人員、參加辦
法等相關事項。
(二) 本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式。
本次股東大會的現場會議于 2019 年 9 月 6 日（星期五）14：30 在廣
東省惠州市東江高新科技產業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 A 區(qū)集團辦
公大樓會議室召開，除現場會議外，公司還通過深圳證券交易所交易
系統(tǒng)和互聯網投票系統(tǒng)向公司股東提供網絡投票平臺，其中通過深圳
證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2019 年 9 月 6 日 9：
30 至 11：30 及 13：00 至 15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系
統(tǒng)投票的具體時間為：2019 年 9 月 5 日 15：00 至 2019 年 9 月 6 日 15：
00 期間的任意時間。會議由鄒淦榮先生主持。
(三) 經本所律師見證，本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議
審議的議案與會議通知所列內容一致。
基于上述，經本所律師適當核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》等相關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定。
二、 出席本次股東大會的人員的資格和召集人資格
(一) 經本所律師查驗，公司提供的出席會議股東及股東代理人的身份證明、
授權委托書、持股憑證，以及深圳證券信息有限公司提供的數據和所
作的確認，參加本次股東大會的股東及股東代理人共 5 人（含現場出
席和網絡投票），總共代表有表決權的股份數 399,660,200 股，占公司
股份總數的 84.4769%（四舍五入保留四位小數），具體情況如下：
出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共 3 人，代表有表決
權的股份數 399,479,700 股，占公司股份總數的 84.4387%（四舍五入
 保留四位小數）。
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯網投票系統(tǒng)參加網絡投票的股東
及股東代理人共 2 人，共代表有表決權的股份數為 180,500 股，占公
司股份總數的 0.0382%（四舍五入保留四位小數）。
(二) 參加本次股東大會的其他人員為部分公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，
本所律師列席了本次股東大會。
(三) 本次股東大會召集人為公司董事會，符合相關法律、法規(guī)及《公司章
程》等相關規(guī)則的規(guī)定。
基于上述，經本所律師適當核查，上述出席本次股東大會的人員資格和本
次股東大會召集人的資格符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》等相關規(guī)則
的規(guī)定。
三、 本次股東大會的表決程序和表決結果
(一) 表決程序
經本所律師見證，本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方
式進行表決，出席現場會議的股東就會議通知中列明的議案以記名投
票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進行計票和監(jiān)
票。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了參加本次
股東大會網絡投票的表決情況。
本次股東大會按《公司法》等相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定
由股東代表、監(jiān)事代表和本所律師對計票過程進行了監(jiān)督。
本次股東大會投票表決后，公司合并匯總了本次股東大會的現場投票
和網絡投票的表決結果，并已于當場公布。
本所律師認為，本次股東大會的表決方式和表決程序符合相關法律、
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
(二) 表決結果
本次會議通知提請本次股東大會審議的議案共計 4 項，其中第 2-4 項
以累積投票方式表決，具體內容及表決結果如下：
1. 《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》
贊成 399,659,700 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9999%；
反對 500 股，占出席會議股東有表決權股份比例 0.0001%；棄權 0 股。
表決結果：審議通過。
2. 《關于公司董事會換屆選舉非獨立董事的議案》
2.01 選舉鄒淦榮先生為公司第三屆董事會非獨立董事
贊成 399,479,900 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：鄒淦榮當選為非獨立董事。
2.02 選舉李京源先生為公司第三屆董事會非獨立董事
贊成 399,479,900 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：李京源當選為非獨立董事。
2.03 選舉張元澤先生為公司第三屆董事會非獨立董事
贊成 399,479,900 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：張元澤當選為非獨立董事。
2.04 選舉吳衛(wèi)先生為公司第三屆董事會非獨立董事
贊成 399,479,900 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：吳衛(wèi)當選為非獨立董事。
2.05 選舉李道勇先生為公司第三屆董事會非獨立董事
贊成 399,479,900 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：李道勇當選為非獨立董事。
2.06 選舉孫永鏑先生為公司第三屆董事會非獨立董事
贊成 399,479,900 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：孫永鏑當選為非獨立董事。
3. 《關于公司董事會換屆選舉獨立董事的議案》
3.01 選舉魏志華先生為公司第三屆董事會獨立董事
贊成 399,480,000 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：魏志華當選為獨立董事。
3.02 選舉毛蘊詩先生為公司第三屆董事會獨立董事
贊成 399,480,000 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：毛蘊詩當選為獨立董事。
3.03 選舉羅中良先生為公司第三屆董事會獨立董事
 贊成 399,480,000 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：羅中良當選為獨立董事。
4. 《關于公司監(jiān)事會換屆選舉非職工代表監(jiān)事的議案》
4.01 選舉溫惠群女士為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
贊成 399,480,100 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：溫惠群當選為非職工代表監(jiān)事。
4.02 選舉高淑萍女士為公司第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
贊成 399,480,100 股，占出席會議股東有表決權股份比例 99.9549%。
表決結果：高淑萍當選為非職工代表監(jiān)事。
本次股東大會不存在對上述議案內容進行修改的情況。
出席本次股東大會的股東未對表決結果提出異議；本次股東大會的決議與
表決結果一致。
經本所律師適當核查，本次股東大會的表決結果合法、有效。
四、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集及召開程序、召集人和出
席會議人員的資格符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定，會議的表決程序、表決結果合法、有效。
本所律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會的決議等資料一并進行公
告。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市通商（深圳）律師事務所關于惠州市華陽集團股份有
限公司 2019 年第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）
北京市通商（深圳）律師事務所
負責人：
陸曉光
經辦律師：
劉 問
經辦律師：
樊 凱
二 O 一九年九月六日